中华人民共和国最高人民法院

民 事 判 决 书

（2024）最高法商初5号

原告：中某国际贸易服务有限公司。住所地：中华人民共和国北京市房山区。

法定代表人：刘某某，该公司董事长。

委托诉讼代理人：田滨，北京金诚同达律师事务所律师。

委托诉讼代理人：董钰涵，北京金诚同达律师事务所律师。

被告：某利集团股份有限公司。住所地：中华人民共和国江苏省。

诉讼代表人：该公司清算组，该公司管理人。

委托诉讼代理人：张某，男，该公司工作人员。

委托诉讼代理人：王告蔚，江苏新天伦律师事务所律师。

第三人：腾某科技泰国有限公司。住所地：泰王国罗永府。

代表人：徐某某，该公司董事。

委托诉讼代理人：姚志勇，上海市海华永泰（常州）律师事务所律师。

原告中某国际贸易服务有限公司（以下简称中某公司）与被告某利集团股份有限公司（以下简称某利公司）、第三人腾某科技泰国有限公司（以下简称腾某泰国公司）保证合同纠纷一案，原由北京市房山区人民法院（以下简称房山区人民法院）于2023年2月3日立案受理。2024年1月3日，房山区人民法院作出（2023）京0111民初1343号民事裁定书，裁定：本案移送北京市第四中级人民法院处理。本院根据2023年修正的《中华人民共和国民事诉讼法》第二十一条、第三十九条第一款以及《最高人民法院关于设立国际商事法庭若干问题的规定》第二条第五项、第十五条第一款的规定，于2024年4月24日作出（2024）最高法民辖32号民事裁定，裁定本案由本院第二国际商事法庭审理。本院于2024年5月8日立案后，依法组成合议庭，于2024年11月25日公开开庭审理了本案。原告中某公司委托诉讼代理人田滨、董钰涵，被告某利公司委托诉讼代理人张某、王告蔚，第三人腾某泰国公司委托诉讼代理人姚志勇到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

中某公司于2023年1月4日向房山区人民法院提起诉讼，该院于2023年2月3日立案受理。中某公司于2024年11月25日在本院庭审中明确其诉讼请求为请求法院判令某利公司：1.向中某公司支付64624269.65元人民币（以下币种未特别注明处均为人民币）欠付货款本金；2.按照LPR上浮50%计算至2024年11月8日向中某公司支付欠付利息，共计7623410.76元；3.负担本案诉讼费用；4.负担中某公司为实现债权支付的律师费14万元。事实和理由：2021年5月至7月，中某公司作为卖方与买方腾某泰国公司签署了三份《设备买卖合同》（以下简称案涉合同），约定由中某公司向腾某泰国公司供应光伏成套设备及所需建筑材料。腾某泰国公司是苏州腾某光伏技术有限公司（以下简称苏州腾某公司）的全资子公司，某利公司系苏州腾某公司的母公司，某利公司就案涉合同逐一向中某公司出具了《保函》。案涉合同履行过程中，腾某泰国公司自2022年6月开始逾期付款，经中某公司多次催告才陆续支付部分货款，但始终未能全部清偿。故中某公司向某利公司发函要求其按照《保函》约定承担连带保证责任，但某利公司未履行其义务。

某利公司辩称：（一）认可中某公司起诉的货款本金。（二）对中某公司主张的逾期利息的基数以及期间无异议，但其根据LPR上浮50%计算利息过高。

腾某泰国公司述称：同意某利公司的答辩意见。

当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。

中某公司提交了6份证据：证据1.三份案涉合同英文原件复印件及中文翻译件，拟证明中某公司与腾某泰国公司存在真实的买卖合同关系；证据2.与三份案涉合同相对应的三份《保函》，拟证明某利公司负有连带保证责任；证据3.《还款提示函》《保函索赔通知书》《付款确认书》，拟证明腾某泰国公司未履行案涉合同约定的付款义务；证据4.《某利集团股份有限公司临时管理人债权审查意见书》，拟证明某利公司已进入破产程序且认可其对案涉合同应履行保证义务；证据5.《某利集团股份有限公司关于为子公司提供日常经营担保的公告》《某利集团股份有限公司2021年第一次临时股东大会决议公告》《某利集团股份有限公司关于全资孙公司光伏项目扩产投产公告》《某利集团股份有限公司关于全资孙公司签订光伏组件供货合同的公告》，拟证明某利公司对案涉合同应履行保证义务；证据6.诉讼案件专项代理合同、补充协议、发票及付款凭证，拟证明中某公司为实现债权支付了14万元律师费。经质证，某利公司、腾某泰国公司对上述证据的真实性、合法性、关联性均无异议。

本院认证认为，中某公司提供了上述6份证据的原件以供核对，结合某利公司、腾某泰国公司的质证意见，本院认可上述证据的证明力。关于中某公司的利息计算是否合理，本院将在争议焦点部分结合全案证据予以评述。

某利公司、腾某泰国公司未提交证据。

根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院查明以下事实：

中某公司成立于2018年3月20日，注册资本10亿元，经营范围为：国际贸易代理服务；货物进出口（国营贸易管理货物除外）；技术进出口、代理进出口；经济信息咨询、经济贸易咨询、商务信息咨询、技术咨询（中介除外）；会议服务等。

某利公司成立于1988年9月5日，注册资本为871787068元，经营范围为：生产、销售电线、电缆、光缆及附件、PVC电力电缆料、电源插头、电子接插件、电子机械设备、有色金属拉丝、通信终端设备、移动通信终端设备；销售光纤及光纤预制棒；相关产品的服务；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营进料加工和“三来一补”业务等。

腾某泰国公司系在泰国成立的公司，其原名称为“腾某光伏（泰国）有限公司”，于2016年12月26日更名为“腾某科技泰国有限公司”。该公司现有董事两名，即徐某某、阎某；该公司注册资本1350465800泰铢，经营范围为：购买、采购、接收、租用、租购、持有所有权、持有、改良、使用和以其它方式进行资产以及该资产分红管理；从事建筑材料、施工中使用的设备和工具、各类工具、油漆、油漆工具、建筑装饰工具、钢器、铜器、黄铜器、贴合机、管道设备，包括此类产品的备件以及设备的贸易服务等。腾某泰国公司系由某利公司百分之百控股。

中某公司作为卖方与腾某泰国公司作为买方于2021年5月12日签订了编号为“***”的《设备买卖合同》（以下简称S283号合同），该合同附件A载明的设备包括：电致发光和测试仪（数量2）、层合机（数量1）、线路升级（数量1），设备总价款为9917624.04元。2021年7月2日，双方签订《买卖合同修正案》，对S283号合同约定的附件A作出修改，变更后的设备总价款为10062724.74元。

中某公司作为卖方与腾某泰国公司作为买方于2021年签订了编号为“***”的《设备买卖合同》（以下简称S328号合同），该合同附件A载明的设备包括“22kv开关装置”等200余项设备，设备总价款为80570211.78元。2021年10月19日，双方签订《买卖合同修正案》，对S328号合同约定的卖方银行账户以及附件A作出修改，变更后的设备总价款为79346450.49元。

中某公司作为卖方与腾某泰国公司作为买方于2021年7月9日签订了编号为“***”的《设备买卖合同》（以下简称S001号合同），该合同附件A载明的设备包括：测试仪和分拣机（数量3），设备总价款为5121714.18元。

上述三份案涉协议的条款内容基本相同，均包含以下条款：“各方的总体责任，包括与本合同相关或自本合同产生的，或因使用本合同项下的产品或服务或本合同有关的交易（包括但不限于任何保修或补偿诉求）而引发的任何或全部诉求，不论场所，不论该行为或诉求是否基于合同、侵权或其它诉由，而产生的任何费用、成本，不得超过买方就损失或损害相关的某项产品或服务实际支付给卖方总金额的30%。本责任限制的金额是就任何及全部损害赔偿诉求（包括但不限于违约金）所有支付给买方的累计金额。但是，本责任限制不适用于因卖方欺诈或故意不当行为而引起的任何损失或损害。”“本合同应受中华人民共和国法律管辖，并应按照中华人民共和国法律进行解释。”“本协议以及与本协议的签订和履行有关的所有争议应在各方面受中国法律管辖和控制，而不考虑需要适用其它司法管辖区法律的法律冲突原则。”“买方承认并知晓卖方可能会对其基于合同约定的相关责任进行保险。买方同意如卖方合理要求，应就卖方的保险安排提供一切支持或协助，包括但不限于在此保险安排下卖方的索赔或获赔。”“只有当买方的信用限额被中国的出口保险公司批准后，本合同方生效。”案涉合同未就欠付货款的违约金或利息计算方式作出约定。

某利公司就三份案涉合同分别出具《保函》。三份《保函》除“主合同”编号不同外，其它内容均一致：保证人均为某利公司；债权人（主合同卖方）均为中某公司。三份《保函》还载明了以下内容：“为保证买方（腾某泰国公司）按照主合同条款履行其义务，保障债权人合法权益，保证人向债权人无条件且不可撤销地签发本保函。”“保证人自愿为买方履行主合同项下的付款义务提供担保。若买方未按主合同规定按期履行其全部或部分付款义务，则在债权人发出要求保证人承担保证责任的书面通知（见附件一：保函索赔通知书）之日起5个工作日内，保证人将向债权人足额支付主合同项下的全部未付款项（包括未到期应付款项），履行保证责任。”“债权人可持本保函一次或多次主张权利。本保函持续完全有效，直至买方在主合同项下的全部付款义务履行完毕。”“本保函效力不受买方破产、结业、重组、解散、支付不能的影响，不受买方章程变更、被指定接管人或者任何影响买方履行义务和承担责任之事项的影响。因前述任何情形或因任何其它行为或事件导致买方失去独立法人资格时，保证人将作为第一债务人向债权人承担主合同项下买方应承担的全部付款义务和违约责任。”“保证人的保证责任系连带责任保证，保证期间为主债务履行期届满之日起一年。保证范围为主债权及利息、违约金、损害赔偿金，主合同项下的买方全部义务和债权人实现债权的费用（包括律师费、公证费、打印费、旅差费等）。”“本保函适用中华人民共和国法律并据此进行解释。”“因本保函发生的任何纠纷，双方将通过友好协商解决；协商不成，应提交原告住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。”

2022年8月15日，中某公司向某利集团发出三份《还款提示函》，相关提示函载明的内容包括：“经与泰国腾某沟通亦无法如期付款，合计应付账款为68202686.11元。根据相关法律规定及合同约定，泰国腾某拖欠款项的行为已构成违约，严重侵害了电某贸服的合法权益。请贵司敦促泰国腾某将欠款尽快支付到电某贸服指定账户。否则需要贵司在三个工作日内执行付款担保函上的履约担保责任，代为支付相关合同款项。同时，电某贸服会针对拖欠货款部分按照年化8%收取延期付款滞纳金。电某贸服将进一步采取法律行动，同时向中国人民财产保险股份有限公司报损。”三份《还款提示函》附件载明了三份案涉协议的还款时间表。

2023年2月23日，江苏省苏州市中级人民法院（以下简称苏州市中级人民法院）作出（2023）苏05破申1号决定书，认定：某利公司系上市公司，该院决定对某利公司启动预重整。在预重整期间，某利公司不得清偿债务。

房山区人民法院受理中某公司起诉后，某利公司在答辩期间对管辖权提出异议，认为苏州市中级人民法院已作出（2023）苏05破申1号决定，对某利公司启动破产预重组。根据《中华人民共和国企业破产法》（以下简称破产法）第二十一条规定：“人民法院受理破产申请后，有关债务人的民事诉讼，只能向受理破产申请的人民法院提起”，故本案应由苏州市中级人民法院管辖。2023年4月17日，房山区人民法院作出（2023）京0111民初1343号民事裁定：“驳回某利集团股份有限公司的管辖权异议申请”。该裁定认定：本案收到中某公司的起诉状时间为2023年1月4日，结合中某公司的起诉时间、决定书的内容与法律相关规定，关于本案的管辖不属于破产法第二十一条规定的情形。《保函》明确约定“因本保函发生的任何纠纷，双方将通过友好协商解决；协商不成，应提交原告住所地有管辖权的人民法院诉讼解决”，因中某公司住所地在北京市房山区，故房山区人民法院对本案有管辖权。某利公司不服该裁定，向北京市第二中级人民法院提起上诉。2023年8月2日，北京市第二中级人民法院作出（2023）京02民辖终419号民事裁定书：驳回上诉，维持原裁定。

2023年6月14日，某利公司临时管理人向中某公司出具了《某利集团股份有限公司临时管理人债权审查意见书》。在该债权审查意见书中，某利公司临时管理人确认三份案涉合同欠付的本金64624269.65元。

2024年11月8日，苏州市中级人民法院作出（2024）苏05破50号民事裁定：“受理对某利集团股份有限公司的重整申请。”同日，该院还作出（2024）苏05破50号决定，指定由某利公司清算组担任某利公司管理人。

中某公司与北京金诚同达律师事务所签订的《诉讼案件专项代理合同》约定的代理费共计28万元，涉及包括本案在内的两起案件。中某公司在本案中主张14万元，并提供了实际支付的凭证。

本案中，中某公司主张S283号合同欠付货款本金为3422925.72元，应付货款日期为2022年8月19日；S328号合同欠付货款本金共计56079629.75元，具体应付货款金额及应付货款日期为：2022年7月28日应付22474426.93元，2022年8月3日应付1866362.4元，2022年8月4日应付4390272.72元，2022年8月12日应付787216.24元，2022年8月16日应付1086419.97元，2022年8月17日应付1086344元，2022年8月21日应付6435000元，2022年8月21日应付434616元，2022年8月21日应付623833.8元，2022年8月22日应付1064977.56元，2022年8月22日应付3214975.59元，2022年8月26日应付2096600.01元，2022年8月30日应付1905999.99元，2022年8月31日应付2056547.32元，2022年9月1日应付664717.5元，2022年9月11日应付385849.5元，2022年9月11日应付696166.5元，2022年9月13日应付3536381.52元，2022年9月17日应付873307.34元，2022年10月6日应付399614.86元；S001号合同欠付货款本金为5121714.18元，应付货款日期为2022年8月25日。

另查明，2021年6月24日，中国人民财产保险股份有限公司出具《短期出口贸易信用保险-保险单》，保单号为：***，被保险人为中某公司，投保交易金额为2500万美元。

以上事实有中某公司、某利公司营业执照、腾某泰国公司公证认证文件、三份案涉合同英文原件复印件及中文翻译件、三份《保函》《还款提示函》《保函索赔通知书》《付款确认书》《某利集团股份有限公司临时管理人债权审查意见书》《某利集团股份有限公司关于为子公司提供日常经营担保的公告》《某利集团股份有限公司2021年第一次临时股东大会决议公告》《某利集团股份有限公司关于全资孙公司光伏项目扩产投产公告》《某利集团股份有限公司关于全资孙公司签订光伏组件供货合同的公告》、诉讼案件专项代理合同、补充协议、发票及付款凭证、（2023）苏05破申1号决定书、（2024）苏05破50号决定书等证据予以佐证。

本院认为，腾某泰国公司注册地位于泰王国。依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国涉外民事关系法律适用法〉若干问题的解释（一）》第一条第一项、《最高人民法院关于设立国际商事法庭若干问题的规定》（2023年修正）第三条的规定，本案属于涉外民事争议。《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第八条规定：“涉外民事关系的定性，适用法院地法律。”根据各方当事人的诉辩意见，本案系保证合同纠纷。

本案争议主要涉及合同义务，根据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条的规定，当事人可以协议选择合同适用的法律。根据案涉合同及《保函》约定，本案应当适用中华人民共和国法律审理。因本案起诉后某利公司进入破产程序，故审理本案适用现行有效的《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国企业破产法》及相关司法解释。结合本案事实及当事人的诉辩主张，本案争议焦点为：某利公司担保责任的认定。

《中华人民共和国民法典》第五百零二条第一款规定：“依法成立的合同，自成立时生效，但是法律另有规定或者当事人另有约定的除外。”第五百零九条第一款规定：“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。”第六百八十一条规定：“保证合同是为保障债权的实现，保证人和债权人约定，当债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的情形时，保证人履行债务或者承担责任的合同。”第六百八十八条规定：“当事人在保证合同中约定保证人和债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。连带责任保证的债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的情形时，债权人可以请求债务人履行债务，也可以请求保证人在其保证范围内承担保证责任。”

结合在案证据及各方当事人陈述，中某公司与腾某泰国公司签订的案涉合同及某利公司出具的《保函》，系各方当事人真实意思表示，不违反法律、行政法规强制性规定，合法有效，当事人应当按照合同约定全面履行自己的义务。某利公司出具的《保函》约定某利公司对腾某泰国公司在案涉合同项下的全部未付款项、利息和债权人实现债权的费用（包括律师费、公证费、打印费、旅差费等）等承担连带保证责任，因买方腾某泰国公司未按其与中某公司的合同约定履行付款义务，且中某公司在保证期间向某利公司发出《还款提示函》予以催告，故中某公司有权要求某利公司在其保证范围内承担保证责任。现各方当事人对腾某泰国公司在履行案涉合同中欠付中某公司货款本金64624269.65元均无异议，本院予以确认。关于利息计算，某利公司、腾某泰国公司对中某公司主张的各笔利息的基数（即各阶段欠付货款本金数额）及起止时间并无异议，各方争议为利息的计算标准问题。中某公司按照LPR上浮50%计算利息，某利公司、腾某泰国公司认为该标准过高。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》（2020修正）第十八条第四款规定：“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失，违约行为发生在2019年8月19日之前的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算；违约行为发生在2019年8月20日之后的，人民法院可以违约行为发生时中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）标准为基础，加计30-50%计算逾期付款损失。”据此，因腾某泰国公司迟延付款，导致中某公司无法及时收回资金，必然产生资金损失，综合考虑中某公司的损失、腾某泰国公司的违约情形，中某公司要求按照LPR标准上浮50%的标准计算利息，未超过合理范围，且由此计算出的欠付款利息（7623410.76元）亦符合案涉合同关于总体责任不超过应付款30%的约定，本院予以支持。某利公司、腾某泰国公司的抗辩依据不足，本院不予支持。经核算，中某公司主张的利息数额未超过合理范围，本院予以支持。同时需指出的是，因某利公司现已进入破产程序，本案系对中某公司基于保证合同享有对某利公司的债权予以确认，权利人只能在破产程序中依法申报债权，不得据此获得个别清偿。本案中，中某公司委托了专业律师并实际支付了14万元律师费，且《保函》中明确约定中某公司有权要求某利公司对腾某泰国公司在案涉合同项下债权人实现债权的费用（包括律师费、公证费、打印费、旅差费等）承担连带保证责任，故对中某公司关于律师费的诉讼请求，本院予以全额支持。

综上，中某公司主张对某利公司的货款本金及利息债权具有事实和法律依据，本院予以支持。本院依照《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第八条、第四十一条，《中华人民共和国民法典》第五百零二条、第五百零九条、第六百八十一条、第六百八十八条，《中华人民共和国企业破产法》第十六条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国涉外民事关系法律适用法〉若干问题的解释（一）》第一条第一项，《最高人民法院关于设立国际商事法庭若干问题的规定》（2023年修正）第三条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》（2020年修正）第十八条第四款之规定，判决如下：

某利集团股份有限公司向中某国际贸易服务有限公司支付货款本金64624269.65元、欠付款利息7623410.76元及律师费140000元。

案件受理费364921.35元，由某利集团股份有限公司负担。

本判决为终审判决。

审 判 长　　朱　理

审 判 员　　杜　军

审 判 员　　余晓汉

审 判 员　　郭载宇

审 判 员　　杨　蕾

二〇二五年二月六日

法官助理　　宾岳成

书 记 员　　艾小妍