广东省广州市中级人民法院

民 事 判 决 书

（2021）粤01民初2513号

原告：中国工商银行股份有限公司广州北京路支行，住所地广州市越秀区中山五路70号101、201、301、401、501。

负责人：曾广波。

委托诉讼代理人：秦岩，广东金桥百信律师事务所律师。

委托诉讼代理人：黄珏安，广东金桥百信律师事务所律师。

被告：南方石化集团有限公司，地址：广东省广州市天河区林和西路9号14楼1406-1408房。

法定代表人：肖亮平。

被告：肇庆市高要区荣泰燃化有限公司（原名：高要市荣泰燃化有限公司），地址：广东省肇庆市高要区大湾镇五演坦。

法定代表人：曾祥鹏。

被告：广州市恒瑞投资有限公司，广东省广州市天河区燕岭路433号3002A房。

法定代表人：许求雄。

被告：肖亮平，男，汉族，1963年11月9日出生，身份证地址：广东省广州市白云区。

被告：杨英，女，汉族，1965年11月10日出生，身份证地址：广东省广州市白云区。

被告：李燕玲，女，汉族，1969年4月4日出生，身份证地址：广东省佛山市南海区。

被告：莫志辉，男，汉族，1966年2月23日出生，身份证地址：广东省佛山市南海区。

被告：陈滨，男，汉族，1966年7月20日出生，身份证地址：广东省广州市黄埔区。

被告：邓京宁，女，汉族，1967年9月10日出生，身份证地址：广东省广州市黄埔区。

被告：叶国祥，男，汉族，1960年2月9日出生，身份证地址：广东省佛山市禅城区。

被告：屈少好，女，汉族，1961年11月16日出生，身份证地址：广东省佛山市禅城区。

被告：肖凯涛，男，1988年10月23日出生，汉族，住广东省广州市白云区。

以上被告共同委托诉讼代理人：张冰洁，广东环宇京茂律师事务所律师。

被告：南方石化（香港）控股有限公司，住所地：香港特别行政区中环皇后大道中18号新世界大厦1座2302室。

原告中国工商银行股份有限公司广州北京路支行（以下简称工商银行）诉被告南方石化集团有限公司（以下简称南方石化集团公司）、肇庆市高要区荣泰燃化有限公司（以下简称荣泰公司）、广州市恒瑞投资有限公司（以下简称恒瑞公司）、肖亮平、杨英、李燕玲、莫志辉、陈滨、邓京宁、叶国祥、屈少好、南方石化（香港）控股有限公司（以下简称南方石化香港公司）、肖凯涛因金融借款合同纠纷一案，本院于2021年12月2日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人秦岩、黄珏安，被告南方石化集团公司、荣泰公司、恒瑞公司、肖亮平、杨英、李燕玲、莫志辉、陈滨、邓京宁、叶国祥、屈少好、肖凯涛的共同委托诉讼代理人张冰洁到庭参加诉讼。被告南方石化香港公司经合法传唤未到庭应诉,本院依法缺席审理。本案现已审理终结。

原告向本院提出诉讼请求：1.南方石化集团公司向原告偿付借款本金18600000元及利息（第一部分为期限内利息：以18600000元为本金自2015年3月21日按提款日与借款期限相对应档次的中国人民银行基准贷款利率计付至2016年12月16日。第二部分为逾期利息：以18600000元为本金自2016年12月17日以提款日与借款期限相对应档次的中国人民银行基准贷款利率上浮50%为计付至2019年8月19日；2019年8月20日起按年利率7.125%计付至清偿之日止。第三部分为复利：以实际欠付第一部分利息为基数，自2015年12月21日起以实际按提款日与借款期限相对应档次的中国人民银行基准贷款利率上浮50%计付至2019年8月19日，自2019年8月20日起按年利率7.125%计付至清偿之日止。）2.南方石化集团公司承担原告为实现案涉债权所支出的律师代理费1600元。3.原告对南方石化集团公司提供的位于广州市天河区×街×号402、404、406、412、413、415、417、418、1405、1406、1408、1409、1412、1413、1414房的房屋所有权和增城市新塘镇××中路×号×幢501—509号的房屋所有权（详见附表1）享有抵押权，南方石化集团公司不清偿第1、2项债务时，原告有权以依法处分该抵押物的价款优先受偿；4.原告对荣泰公司提供的位于高要市××镇“××”使用权面积为45325.3平方米的国有建设用地使用权及该土地上的建筑物、高要市大湾镇滑石坑使用权面积为24106平方米的国有建设用地使用权及该土地上的建筑物、高要市××镇“××”（办公楼）建筑面积为987.5686平方米的房屋所有权和油库构筑物储罐及配套设施（详见附表3）享有抵押权，南方石化集团公司不清偿第1、2项债务时，原告有权以依法处分该抵押物的价款优先受偿。5.原告对恒瑞公司在荣泰公司持有的100%股权享有质权，南方石化集团公司不清偿第1、2项债务时，原告有权以依法处分该股权的价款优先受偿。6.荣泰公司、肖亮平、杨英、李燕玲、莫志辉、陈滨、邓京宁、叶国祥、屈少好、肖凯涛对南方石化集团公司上述第1、2项债务承担连带清偿责任。7.南方石化集团公司以其持有的南方石化（香港）控股有限公司已发行的100%股份为其拖欠原告的第1、2项债务承担抵押（质押）担保责任，原告有权以处置该股份所得价款优先受偿。8.南方石化香港公司以其持有的鼎生集团有限公司已发行的100%股份为上述第1、2项债务承担抵押（质押）担保责任，原告有权以处置该股份所得价款优先受偿。9.各被告共同承担本案诉讼费用（含保全费）。事实和理由：2014年12月18日，原告与南方石化集团公司签订《流动资金借款合同》（编号：北京路支行2014年流借字第026号），约定南方石化集团公司向原告借款1860万元，借款期限为1年，自实际提款日起算，实际提款日以借据为准；借款利率确定为提款日与借款期限相对应档次的中国人民银行基准贷款利率。南方石化集团公司提款后，借款利率以12个月为一期，一期一调整，分段计息；借款自实际提款日起按日计息，按季结息，结息日为每季度末月20日，借款到期，利随本清，如遇中国人民银行调整贷款利率确定办法，则按中国人民银行的有关规定办理，合同项下逾期罚息利率在原借款利率基础上加收50%确定；借款到期（含被宣布立即到期）南方石化集团公司未按约偿还的，原告有权自逾期之日起按合同约定的逾期罚息利率计收罚息，对南方石化集团公司未按时支付的利息，按逾期罚息利率计收复利；南方石化集团公司承担原告为实现本合同项下债权而产生的费用，包括但不限于律师费、评估费、拍卖费等。2014年2月27日，原告与南方石化集团公司签订《最高额抵押合同》（编号：北京路支行2014年最高抵字第029号），约定南方石化集团公司自愿向原告提供抵押担保，担保的主债权为自2013年9月26日至2018年9月25日期间（包括该期间的起始日和届满日），在30485.37万元的最高余额内，原告依据与南方石化集团公司签订的本外币借款合同……等金融衍生类产品协议以及其他文件而享有的对债务人的债权，抵押担保的范围包括主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金……以及实现抵押权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、评估费、拍卖费、变卖费等），但实现抵押权的费用应首先从抵押物变现所得中扣除，而不包括在最高余额内，抵押物为广州市天河区×街×号402、404、406、412、413、415、417、418、1405、1406、1408、1409、1412、1413、1414房和增城市新塘镇××中路×号×幢501—509号的房屋所有权（《附抵押物清单1》）；合同担保的主债权存在其他担保的，不论该担保是由债务人提供还是由第三人提供，原告有权自行决定实现担保的顺序，南方石化集团公司承诺不因此而提出抗辩。上述抵押物已办理他项权证。2014年3月14日，原告与荣泰公司签订一份《最高额抵押合同》（编号：北京路支行2014年最高抵字第041号），约定荣泰公司自愿向原告提供抵押担保，担保的主债权为自2013年9月26日至2018年9月25日期间（包括该期间的起始日和届满日），在10286万元的最高余额内，原告依据与南方石化集团公司签订的本外币借款合同……等金融衍生类产品协议以及其他文件而享有的对债务人的债权，抵押担保的范围包括主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金……以及实现抵押权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、评估费、拍卖费、变卖费等），但实现抵押权的费用应首先从抵押物变现所得中扣除，而不包括在最高余额内，抵押物为高要市××镇“××”使用权面积为45325.3平方米的国有建设用地使用权、高要市大湾镇滑石坑使用权面积为24106平方米的国有建设用地使用权、高要市××镇“××”（办公楼）建筑面积为987.5686平方米的房屋所有权和油库构筑物储罐及配套设施（附《抵押物清单2》）；合同担保的主债权存在其他担保的，不论该担保是由债务人提供还是由第三人提供，原告有权自行决定实现担保的顺序，荣泰公司承诺不因此而提出抗辩。上述抵押物已办理抵押登记。2013年9月26日，原告与肖亮平、杨英签订《最高额保证合同》（编号：北京路支行2013年最高保字第227号），约定肖亮平、杨英自愿向原告提供保证担保，担保的主债权为自2013年9月26日至2014年9月25日期间（包括该期间的起始日和届满日），在17亿元的最高余额内，原告依据与南方石化集团公司签订的本外币借款合同……等金融衍生类产品协议以及其他文件而享有的对债务人的债权，保证方式为连带责任保证，保证担保的范围包括主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金……以及实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等），但实现债权的费用不包括在最高余额内，若主合同为借款合同，则合同项下的保证期间为：自主合同项下的借款期限届满之次日起两年；合同担保的主债权存在物的担保的，不论该物的担保是由债务人提供还是由第三人提供，原告有权要求肖亮平、杨英先承担保证责任，肖亮平、杨英承诺不因此而提出抗辩。2014年2月25日，原告与李燕玲、莫志辉签订《最高额保证合同》（编号：北京路支行2014年最高保字第024号），约定李燕玲、莫志辉自愿向原告提供保证担保，担保的主债权为自2013年9月26日至2015年2月28日期间（包括该期间的起始日和届满日），在17亿元的最高余额内，原告依据与南方石化集团公司签订的本外币借款合同……等金融衍生类产品协议以及其他文件而享有的对债务人的债权，保证方式为连带责任保证，保证担保的范围包括主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金……以及实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等），但实现债权的费用不包括在最高余额内，若主合同为借款合同，则合同项下的保证期间为：自主合同项下的借款期限届满之次日起两年；合同担保的主债权存在物的担保的，不论该物的担保是由债务人提供还是由第三人提供，原告有权要求李燕玲、莫志辉先承担保证责任，李燕玲、莫志辉承诺不因此而提出抗辩。2014年3月7日，原告与陈滨、邓京宁签订一份《最高额保证合同》（编号：北京路支行2014年最高保字第036号），约定陈滨、邓京宁自愿向原告提供保证担保，担保的主债权为自2013年9月26日至2015年2月28日期间（包括该期间的起始日和届满日），在17亿元的最高余额内，原告依据与南方石化集团公司签订的本外币借款合同……等金融衍生类产品协议以及其他文件而享有的对债务人的债权，保证方式为连带责任保证，保证担保的范围包括主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金……以及实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等），但实现债权的费用不包括在最高余额内，若主合同为借款合同，则合同项下的保证期间为：自主合同项下的借款期限届满之次日起两年；合同担保的主债权存在物的担保的，不论该物的担保是由债务人提供还是由第三人提供，原告有权要求陈滨、邓京宁先承担保证责任，陈滨、邓京宁承诺不因此而提出抗辩。2014年3月7日，原告与叶国祥、屈少好签订《最高额保证合同》（编号：北京路支行2014年最高保字第037号），约定叶国祥、屈少好自愿向原告提供保证担保，担保的主债权为自2013年9月26日至2015年2月28日期间（包括该期间的起始日和届满日），在17亿元的最高余额内，原告依据与南方石化集团公司签订的本外币借款合同……等金融衍生类产品协议以及其他文件而享有的对债务人的债权，保证方式为连带责任保证，保证担保的范围包括主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金……以及实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等），但实现债权的费用不包括在最高余额内，若主合同为借款合同，则合同项下的保证期间为：自主合同项下的借款期限届满之次日起两年；合同担保的主债权存在物的担保的，不论该物的担保是由债务人提供还是由第三人提供，原告有权要求叶国祥、屈少好先承担保证责任，叶国祥、屈少好承诺不因此而提出抗辩。2014年5月30日，原告与肖凯涛签订《最高额保证合同》（编号：北京路支行2014年最高保字第073号），约定肖凯涛自愿向原告提供保证担保，担保的主债权为自2013年9月26日至2015年2月28日期间（包括该期间的起始日和届满日），在17亿元的最高余额内，原告依据与南方石化集团公司签订的本外币借款合同……等金融衍生类产品协议以及其他文件而享有的对债务人的债权，保证方式为连带责任保证，保证担保的范围包括主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金……以及实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等），但实现债权的费用不包括在最高余额内，若主合同为借款合同，则合同项下的保证期间为：自主合同项下的借款期限届满之次日起两年；合同担保的主债权存在物的担保的，不论该物的担保是由债务人提供还是由第三人提供，原告有权要求肖凯涛先承担保证责任，肖凯涛承诺不因此而提出抗辩。2014年7月25日，原告与南方石化香港公司签订《关于抵押南方石化（香港）控股有限公司100%已发行股份之股份抵押书》（以下简称：《南方（香港）公司股份抵押书》），约定为确保南方石化集团公司履行还款责任，无条件及不可撤销地将其持有的南方石化香港公司全部已发行股份（包括因任何时候由于南方石化集团公司赎回抵押股份、交换抵押股份、转换抵押股份、发行新股、派发红利及资本重组或任何事项而产生、累计或提出的权利、金钱、或任何财物）及其所有相关权利、业权和权益以第一法定押记形式抵押于原告；抵押品所担保的债权包括原告在案涉借款合同项下对南方石化集团公司享有的债权、相关利息以及有关费用；因为南方石化集团公司未能履行其于该抵押书下的承诺、责任而引致的原告进行任何法律的程序或索偿所须任何的开支（以全数弥偿形式包括律师费用），南方石化集团公司同意作出赔偿；本抵押书赋予原告的权利和权力是附加的，将不取代或影响法律所赋予的权利和补偿，任何单独或部分地行使任何权利或权力，不应妨碍原告进一步行使权力，以及行使其它权利和权力；该抵押书以及抵押书下各方当事人的权利与义务，均受香港法律约束，并根据香港法律解释；抵押书并不限制原告在其他有管辖权的国家或地区法院，对南方石化集团公司及其财产提起任何司法诉讼或司法程序，也不限制任何为法律所允许的送达程序。2014年7月25日，原告与南方石化香港公司签订《关于抵押鼎生集团有限公司100%已发行股份之股份抵押书》（以下简称《鼎生公司股份抵押书》），约定为确保南方石化集团公司履行还款责任，无条件及不可撤销地将其持有的鼎生集团有限公司全部已发行股份（包括因任何时候由于南方石化香港公司赎回抵押股份、交换抵押股份、转换抵押股份、发行新股、派发红利及资本重组或任何事项而产生、累计或提出的权利、金钱、或任何财物）及其所有相关权利、业权和权益以第一法定押记形式抵押于原告；抵押品所担保的债权包括原告在案涉借款合同项下对南方石化集团公司享有的债权、相关利息以及有关费用；因为南方石化香港公司未能履行其于抵押书下的承诺、责任而引致的原告进行任何法律的程序或索偿所须任何的开支（以全数弥偿形式包括律师费用），南方石化香港公司同意作出赔偿；本抵押书赋予原告的权利和权力是附加的，将不取代或影响法律所赋予的权利和补偿，任何单独或部分地行使任何权利或权力，不应妨碍原告进一步行使权力，以及行使其它权利和权力；本抵押书以及本抵押书下各方当事人的权利与义务，均受香港法律约束，并根据香港法律解释；本抵押书并不限制原告在其他有管辖权的国家或地区法院，对南方石化香港公司及其财产提起任何司法诉讼或司法程序，也不限制任何为法律所允许的送达程序。2018年6月29日，原告与荣泰公司签订《最高额保证合同》（编号：北京路支行2018年最高保字第48号），约定荣泰公司自愿向原告提供保证担保，担保的主债权为自2013年9月26日至2018年9月25日期间（包括该期间的起始日和届满日），在10286万元的最高余额内，原告依据与南方石化集团公司签订的本外币借款合同……等金融衍生类产品协议以及其他文件而享有的对债务人的债权，保证方式为连带责任保证，保证担保的范围包括主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金……以及实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等），但实现债权的费用不包括在最高余额内，若主合同为借款合同，则合同项下的保证期间为：自主合同项下的借款期限届满之次日起两年；合同担保的主债权存在物的担保的，不论该物的担保是由债务人提供还是由第三人提供，原告有权要求荣泰公司先承担保证责任，荣泰公司承诺不因此而提出抗辩。2018年6月29日，原告与恒瑞公司签订《最高额质押合同》（编号：北京路支行2018年最高质字第49号），约定恒瑞公司自愿向原告提供质押担保，担保的主债权为自2013年9月26日至2018年9月25日期间（包括该期间的起始日和届满日），在10286万元的最高余额内，原告依据与南方石化集团公司签订的本外币借款合同……等金融衍生类产品协议以及其他文件而享有的对债务人的债权，质押担保的范围包括主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金……以及实现质权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、拍卖费、变卖费等），但实现质权的费用应首先从质物处置所得中扣除，而不包括在最高余额内，质押物为荣泰公司100%股权；合同担保的主债权存在其他担保的，不论该担保是由债务人提供还是由第三人提供，原告有权自行决定实现担保的顺序，恒瑞公司承诺不因此而提出抗辩。上述质押物已办理了股权出质设立登记。2015年6月19日，原告与南方石化集团公司签订《补充协议》（编号：北京路支行2014年流借字第026号补一），约定将原合同第3.3条“本合同项下借款自实际提款日按日计息，按月（月/季/半年）结息。借款到期，利随本清。其中日利率=年利率/360。”变更为“本合同项下借款自实际提款日按日计息，按年结息。借款到期，利随本清。其中日利率=年利率/360。”2015年12月17日，原告与南方石化集团公司、肖亮平、杨英、李燕玲、莫志辉、陈滨、邓京宁、邓国祥、屈少好签订《借款展期协议》（编号：北京路支行2015年展期字第009号），约定将案涉借款展期至2016年12月16日，借款展期期限加上原借款期限达到新的利率期限档次的，从展期之日起，借款利率按新的期限档次利率计收；南方石化集团公司未按协议按期偿还展期借款本息的，原告有权在展期利率基础上计收50%作为利息计收复利；担保人承诺按原担保合同约定继续对南方石化集团公司案涉《流动资金借款合同》和展期协议项下全部义务承担保证担保责任，保证期限变更为展期协议约定的借款展期到期次日起两年。《流动资金借款合同》签订后，原告于2014年12月22日依约向南方石化集团公司发放贷款1860万元。借款期限届满后，南方石化集团公司没有按期清偿借款本息，仍欠借款本金1860万元及其欠息，担保人亦未履行担保义务。原告多次催收未果，为此，产生律师费1600元。综上，请求法院判决支持原告的全部诉讼请求。

原告为证明其诉讼主张向本院提交以下证据：

1.流动资金借款合同（编号：北京路支行2014年流借字第026号），拟证明南方石化集团公司向原告借款1860万元及双方权利义务。

2.补充协议（编号：北京路支行2014年流借字第026号补一），拟证明原告与南方石化集团公司协商一致将借款按月结息变更为按年结息。

3.借款凭证，拟证明原告已向南方石化集团公司发放1860万元贷款。

4.最高额抵押合同（编号：北京路支行2014年最高抵字第029号）、房地产他项权证；拟证明南方石化集团公司愿意以广州市天河区×街×号402、404、406、412、413、415、417、418、1405、1406、1408、1409、1412、1413、1414房和増城市新塘镇××中路×号×幢501-509号的房产为其上述借款向原告提供抵押担保，上述房产已办理抵押登记。

5.最高额抵押合同（编号：北京路支行2014年最高抵字第041号）、土地他项权证、动产抵押登记书。拟证明荣泰公司愿意以高要市××镇“××”使用权面积为45325.3平方米的国有建设用地使用权、高要市大湾镇滑石坑使用权面积为24106平方米的国有建设用地使用权、高要市××镇“××”（办公楼）建筑面积为987.5686平方米的房产和油库构筑物储罐及配套设施为南方石化集团公司的上述借款向原告提供抵押担保，上述抵押物已办理抵押登记。

6.最高额保证合同（编号：北京路支行2013年最高保字第227号、北京路支行2014年最高保字第103号、北京路支行2015年最高保字第168号），拟证明肖亮平、杨英愿意为南方石化集团公司的上述借款向原告提供连带责任保证担保。

7.最高额保证合同（编号：北京路支行2014年最高保字第024号、北京路支行2015年最高保字第002号、北京路支行2016年最高保字第008号），拟证明李燕玲、莫志辉愿意为南方石化集团公司的上述借款向原告提供连带责任保证担保。

8.最高额保证合同（编号：北京路支行2014年最高保字第036号、北京路支行2015年最高保字第004号、北京路支行2016年最高保字第009号），拟证明陈滨、邓京宁愿意为南方石化集团公司的上述借款向原告提供连带责任保证担保。

9.最高额保证合同（编号：北京路支行2014年最高保字第037号、北京路支行2015年最高保字第003号、北京路支行2016年最高保字第010号），拟证明叶国祥、屈少好愿意为南方石化集团公司的上述借款向原告提供连带责任保证担保。

10.最高额保证合同（编号：北京路支行2014年最高保字第073号），拟证明肖凯涛愿意为南方石化集团公司的上述借款向原告提供连带责任保证担保。

11.最高额保证合同（编号：北京路支行2018年最高保字第48号），证明荣泰公司愿意为南方石化集团公司的上述借款向原告提供连带责任保证担保。

12.最高额质押合同（编号：北京路支行2018年最高质字第49号）、股权出质设立登记通知书，拟证明恒瑞公司愿意以荣泰公司100%股权为其上述借款向原告提供质押担保，上述股权已办理出质登记。

13.《法律意见书》【附《关于抵押南方石化（香港）控股有限公司100%已发行股份之股份抵押书》、《关于抵押鼎生集团有限公司100%已发行股份之股份抵押书》】，拟证明南方石化集团公司以其持有的南方石化（香港）控股有限公司100%股份为包括本案《流动资金借款合同》项下南方石化集团公司拖欠原告借款本息以及有关费用在内的债权提供质押担保；南方石化香港公司以其持有的鼎生集团有限公司100%股份为包括案涉《流动资金借款合同》项下南方石化集团公司拖欠原告借款本息以及有关费用在内的债权提供质押担保；证明香港律师对本案所涉股权质押手续法律效力与法律适用出具意见。

14.《南方石化（香港）控股有限公司股东登记册》及其翻译文本，拟证明原告与南方石化集团公司已为南方石化香港公司100%股份办理质押登记手续。

15.押记登记证明书，拟证明原告与南方石化香港公司已为鼎生集团有限公司100%股份办理了质押登记手续。

16.《中国工商银行催收逾期贷款本息通知书》《中国工商银行督促履行担保责任通知书》《中国工商银行督促履行保证责任通知书》《中国工商银行督促履行质押担保责任通知书》，拟证明原告向南方石化集团公司、荣泰公司、恒瑞公司、肖亮平、杨英、李燕玲、莫志辉、陈滨、邓京宁、叶国祥、屈少好、南方石化香港公司分别进行了催收，上述被告均对相应的通知书予以确认。

17.案涉本息计算表，拟证明案涉主张数额计算依据。

18.法律服务委托代理合同［编号：（2021）粤金桥民字第7460号］及发票，拟证明原告聘请广东金桥百信律师事务所律师代为处理本案，原告已支付律师代理费80000元。

19.企业机读档案变更登记资料，拟证明荣泰公司于2017年8月17日由“高要市荣泰燃化有限公司"更名为“肇庆市高要区荣泰燃化有限公司”。

对原告提交的上述证据，被告南方石化集团公司、荣泰公司、恒瑞公司、肖亮平、杨英、李燕玲、莫志辉、陈滨、邓京宁、邓国祥、屈少好、肖凯涛质证意见如下：1.《本息计算表》中关于复利计算部分有异议，罚息不应作为复利计付的基数；2.律师代理费关于风险收费部分并非必要支出，不应由被告承担。3.催收通知书并未向肖凯涛送达，原告本案向肖凯涛主张保证责任已超过保证期限，缺乏依据。除了对以下证据关联性有异议外，对其他证据的真实性、合法性和关联性均无异议。南方石化香港公司未发表质证意见。

被告南方石化集团公司、荣泰公司、恒瑞公司、肖亮平、杨英、李燕玲、莫志辉、陈滨、邓京宁、邓国祥、屈少好、肖凯涛辩称：一、原告诉请就罚息计收复利没有合同依据，且有违法律规定和公平补偿原则。二、案涉担保人所提供的保证或者质押、抵押均为最高额性质，因此其承担责任的范围应仅限于其相关的最高额合同的范围。原告在其诉讼请求中并未明确在最高额限额以内承担责任。三、案涉担保合同对最高额限额约定了期限，故担保人不对超出期限的利息、罚息、复利承担担保责任。四、根据质押合同的约定，担保的范围为主合同的借款本金及利息，故罚息、复利不属于质押担保范围。五、原告本案向肖凯涛主张保证责任已超过保证期限，缺乏依据，不应得到支持。庭后补充对利息计算方式的答辩意见称，原告主张的利息计算标准与约定不符，应严格按照合同约定标准给付，2019年8月20日后的利息应当适用全国银行间同业拆借中心公布的基准利率。

南方石化香港公司无答辩意见。

本院经审理查明事实如下：

一、关于借款的情况

(一)借款事实。2014年12月18日，原告（贷款人）与南方石化集团公司（借款人）签订《流动资金借款合同》（编号：北京路支行2014年流借字第026号），约定：原告向南方石化集团公司发放贷款1860万元，借款期限为1年，自实际提款日起算，实际提款日以借据为准；借款利率为提款日与借款期限相对应档次的中国人民银行基准贷款利率。南方石化集团公司提款后，借款利率以12个月为一期，一期一调整，分段计息；借款自实际提款日起按日计息，按季结息，结息日为每季度末月20日，借款到期，利随本清。其中日利率=年利率/360。合同项下逾期罚息利率在原借款利率基础上加收50%确定；借款到期（含被宣布立即到期）南方石化集团公司未按约偿还的，原告有权自逾期之日起按合同约定的逾期罚息利率计收罚息，对南方石化集团公司未按时支付的利息，按逾期罚息利率计收复利；南方石化集团公司承诺承担原告为实现合同项下债权而产生的费用，包括但不限于律师费、评估费、拍卖费等。

2014年12月22日，原告向南方石化集团公司发放了1860万元借款，借款凭证约定还款日期为2015年12月18日，借款利率为5.6%。

2015年6月19日，原告与南方石化集团公司签订《补充协议》(编号：北京路支行2014年流借字第026号补一)，约定将《流动资金借款合同》（编号：北京路支行2014年流借字第026号）第3.3条“本合同项下借款自实际提款日按日计息，按月(月/季/半年)结息。借款到期，利随本清。其中日利率=年利率/360。”变更为“本合同项下借款自实际提款日按日计息，按年结息。借款到期，利随本清。其中日利率=年利率/360。”

二、关于借款归还情况。

到庭各方当事人确认，原告发放案涉贷款，南方石化集团公司尚未归还任何本息。

2015年12月17日，原告（贷款人）与南方石化集团公司（借款人），以及担保人肖亮平、杨英、李燕玲、莫志辉、陈滨、邓京宁、邓国祥、屈少好签订《借款展期协议》(编号：北京路支行2015年展期字第009号)，约定：原担保合同为：《最高额保证合同》(编号：北京路支行2014年最高保字第103号、北京路支行2015年最高保字第168号)、《最高额保证合同》(编号：北京路支行2014年最高保字第024号、北京路支行2015年最高保字第002号)、《最高额保证合同》(编号：北京路支行2014年最高保字第036号、北京路支行2015年最高保字第004号)、《最高额抵押合同》(编号：北京路支行2014年最高抵字第037号、北京路支行2015年最高保字第003号)；一致同意《流动资金借款合同》（编号：北京路支行2014年流借字第026号）项下借款予以展期，原借款期限为自2014年12月22日至2015年12月18日，展期金额1860万元，展期期限为自2015年12月18日至2016年12月16日；借款展期部分利率继续按原借款合同约定的利率确定方式执行；南方石化集团公司未按照本协议的约定按期偿还展期借款本息的，原告有权在展期利率基础上加收50%作为罚息利率，对南方石化集团公司逾期之日起按罚息利率计收利息，并对未按时支付的利息计收复利；担保人承诺按照原担保合同的约定继续对南方石化集团公司在借款合同和本借款展期协议项下的全部义务承担担保责任，担保人提供的担保为保证担保的，保证期间变更为自本协议约定的借款展期到期之次日起两年。

三、关于保证的情况

(一)2013年9月26日，原告与肖亮平、杨英签订《最高额保证合同》(编号：北京路支行2013年最高保字第227号)，约定肖亮平、杨英自愿向原告提供保证担保，担保的主债权为自2013年9月26日至2014年9月25日期间(包括该期间的起始日和届满日)，在17亿元的最高余额内，原告依据与南方石化集团公司签订的本外币借款合同……等金融衍生类产品协议以及其他文件而享有的对债务人的债权，保证方式为连带责任保证，保证担保的范围包括主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金……以及实现债权的费用(包括但不限于诉讼费、律师费等)，但实现债权的费用不包括在最高余额内，若主合同为借款合同，则本合同项下的保证期间为：自主合同项下的借款期限届满之次日起两年；本合同担保的主债权存在物的担保的，不论该物的担保是由债务人提供还是由第三人提供，原告有权要求肖亮平、杨英先承担保证责任，肖亮平、杨英承诺不因此而提出抗辩。

(二)2014年2月25日，原告与李燕玲、莫志辉签订《最高额保证合同》(编号：北京路支行2014年最高保字第024号)，约定李燕玲、莫志辉自愿向原告提供保证担保，担保的主债权为自2013年9月26日至2015年2月28日期间(包括该期间的起始日和届满日)，在17亿元的最高余额内，原告依据与南方石化集团公司签订的本外币借款合同……等金融衍生类产品协议以及其他文件而享有的对债务人的债权，保证方式为连带责任保证，保证担保的范围包括主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金……以及实现债权的费用(包括但不限于诉讼费、律师费等)，但实现债权的费用不包括在最高余额内，若主合同为借款合同，则本合同项下的保证期间为：自主合同项下的借款期限届满之次日起两年；本合同担保的主债权存在物的担保的，不论该物的担保是由债务人提供还是由第三人提供，原告有权要求李燕玲、莫志辉先承担保证责任，李燕玲、莫志辉承诺不因此而提出抗辩。

(三)2014年3月7日，原告与陈滨、邓京宁签订《最高额保证合同》(编号：北京路支行2014年最高保字第036号)，约定陈滨、邓京宁自愿向原告提供保证担保，担保的主债权为自2013年9月26日至2015年2月28日期间(包括该期间的起始日和届满日)，在17亿元的最高余额内，原告依据与南方石化集团公司签订的本外币借款合同……等金融衍生类产品协议以及其他文件而享有的对债务人的债权，保证方式为连带责任保证，保证担保的范围包括主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金……以及实现债权的费用(包括但不限于诉讼费、律师费等)，但实现债权的费用不包括在最高余额内，若主合同为借款合同，则本合同项下的保证期间为：自主合同项下的借款期限届满之次日起两年；本合同担保的主债权存在物的担保的，不论该物的担保是由债务人提供还是由第三人提供，原告有权要求陈滨、邓京宁先承担保证责任，陈滨、邓京宁承诺不因此而提出抗辩。

(四)2014年3月7日，原告与叶国祥、屈少好签订《最高额保证合同》(编号：北京路支行2014年最高保字第037号)，约定叶国祥、屈少好自愿向原告提供保证担保，担保的主债权为自2013年9月26日至2015年2月28日期间(包括该期间的起始日和届满日)，在17亿元的最高余额内，原告依据与南方石化集团公司签订的本外币借款合同。等金融衍生类产品协议以及其他文件而享有的对债务人的债权，保证方式为连带责任保证，保证担保的范围包括主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金。以及实现债权的费用(包括但不限于诉讼费、律师费等)，但实现债权的费用不包括在最高余额内，若主合同为借款合同，则本合同项下的保证期间为：自主合同项下的借款期限届满之次日起两年；本合同担保的主债权存在物的担保的，不论该物的担保是由债务人提供还是由第三人提供，原告有权要求叶国祥、屈少好先承担保证责任，叶国祥、屈少好承诺不因此而提出抗辩。

(五)2014年5月30日，原告与肖凯涛签订《最高额保证合同》(编号：北京路支行2014年最高保字第73号)，约定肖凯涛自愿向原告提供保证担保，担保的主债权为自2013年9月26日至2015年2月25日期间(包括该期间的起始日和届满日)，在17亿元的最高余额内，原告依据与南方石化集团公司签订的本外币借款合同。等金融衍生类产品协议以及其他文件而享有的对债务人的债权，保证方式为连带责任保证，保证担保的范围包括主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金。以及实现债权的费用(包括但不限于诉讼费、律师费等)，但实现债权的费用不包括在最高余额内，若主合同为借款合同，则合同项下的保证期间为：自主合同项下的借款期限届满之次日起两年，借款提前到期的，则保证期间为借款提前到期日之次日起两年；合同担保的主债权存在物的担保的，不论该物的担保是由债务人提供还是由第三人提供，原告有权要求肖凯涛先承担保证责任，肖凯涛承诺不因此而提出抗辩。

（六）2018年6月29日，原告与荣泰公司签订《最高额保证合同》(编号：北京路支行2018年最高保字第48号)，约定荣泰公司自愿向原告提供保证担保，担保的主债权为自2013年9月26日至2018年9月25日期间(包括该期间的起始日和届满日)，在10286万元的最高余额内，原告依据与南方石化集团公司签订的本外币借款合同。等金融衍生类产品协议以及其他文件而享有的对债务人的债权，保证方式为连带责任保证，保证担保的范围包括主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金。以及实现债权的费用(包括但不限于诉讼费、律师费等)，但实现债权的费用不包括在最高余额内，若主合同为借款合同，则本合同项下的保证期间为：自主合同项下的借款期限届满之次日起两年；本合同担保的主债权存在物的担保的，不论该物的担保是由债务人提供还是由第三人提供，原告有权要求荣泰公司先承担保证责任，荣泰公司承诺不因此而提出抗辩。

四、关于抵押的情况

(一)2014年2月27日，原告与南方石化集团公司签订《最高额抵押合同》(编号：北京路支行2014年最高抵字第029号)，约定南方石化集团公司自愿向原告提供抵押担保，担保的主债权为自2013年9月26日至2018年9月25日期间(包括该期间的起始日和届满日)，在人民币30485.37万元的最高余额内，原告依据与南方石化集团公司签订的本外币借款合同……等金融衍生类产品协议以及其他文件而享有的对债务人的债权，抵押担保的范围包括主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、汇率损失以及实现抵押权的费用(包括但不限于诉讼费、律师费、评估费、拍卖费、变卖费等)，但实现抵押权的费用应首先从抵押物变现所得中扣除，而不包括在最高余额内，抵押物为广州市天河区×街×号402、404、406、412、413、415、417、418、1405、1406、1408、1409、1412、1413、1414房和增城市新塘镇××中路×号×幢501-509号的房屋所有权；本合同担保的主债权存在其他担保的，不论该担保是由债务人提供还是由第三人提供，原告有权自行决定实现担保的顺序，南方石化集团公司承诺不因此而提出抗辩。上述抵押物已办理抵押登记手续。

(二)2014年3月14日，原告与荣泰公司签订《最高额抵押合同》(编号：北京路支行2014年最高抵字第041号)，约定荣泰公司自愿向原告提供抵押担保，担保的主债权为自2013年9月26日至2018年9月25日期间(包括该期间的起始日和届满日)，在人民币10286万元的最高余额内，原告依据与南方石化集团公司签订的本外币借款合同……等金融衍生类产品协议以及其他文件而享有的对债务人的债权，抵押担保的范围包括主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金……以及实现抵押权的费用(包括但不限于诉讼费、律师费、评估费、拍卖费、变卖费等)，但实现抵押权的费用应首先从抵押物变现所得中扣除，而不包括在最高余额内，抵押物为高要市××镇“××”使用权面积为45325.3平方米的国有建设用地使用权、高要市大湾镇滑石坑使用权面积为24106平方米的国有建设用地使用权、高要市××镇“××”(办公楼)建筑面积为987.5686平方米的房屋所有权和油库构筑物储罐及配套设施。本合同担保的主债权存在其他担保的，不论该担保是由债务人提供还是由第三人提供，原告有权自行决定实现担保的顺序，荣泰公司承诺不因此而提出抗辩。上述抵押物已办理抵押登记手续。

五、关于质押情况。

(一)2014年7月25日，原告与南方石化集团公司签订《关于抵押南方石化(香港)控股有限公司100%已发行股份之股份抵押书》，约定为确保南方石化集团公司履行还款责任，南方石化集团公司特此无条件及不可撤销地将其持有的南方石化香港公司全部已发行股份(包括因任何时候由于南方石化集团公司赎回抵押股份、交换抵押股份、转换抵押股份、发行新股、派发红利及资本重组或任何事项而产生、累计或提出的权利、金钱、或任何财物)及其所有相关权利、业权和权益以第一法定押记形式抵押于原告；抵押品所担保的债权包括原告在本案借款合同项下对南方石化集团公司享有的债权、相关利息以及有关费用；因为南方石化集团公司未能履行其于本抵押书下的承诺、责任而引致的原告进行任何法律的程序或索偿所须任何的开支(以全数弥偿形式包括律师费用)，南方石化集团公司同意作出赔偿；本抵押书赋予原告的权利和权力是附加的，将不取代或影响法律所赋予的权利和补偿，任何单独或部分地行使任何权利或权力，不应妨碍原告进一步行使权力，以及行使其它权利和权力；本抵押书以及本抵押书下各方当事人的权利与义务，均受香港法律约束，并根据香港法律解释；本抵押书并不限制原告在其他有管辖权的国家或地区法院，对南方石化集团公司及其财产提起任何司法诉讼或司法程序，也不限制任何为法律所允许的送达程序。原告提交《南方石化(香港)控股有限公司股东登记册》证明已为前述股份办理了质押登记手续。

(二)2014年7月25日，原告与南方石化香港公司签订《关于抵押鼎生集团有限公司100%已发行股份之股份抵押书》，约定为确保南方石化集团公司履行还款责任，南方石化香港公司特此无条件及不可撤销地将其持有的鼎生集团有限公司全部已发行股份(包括因任何时候由于南方石化香港公司赎回抵押股份、交换抵押股份、转换抵押股份、发行新股、派发红利及资本重组或任何事项而产生、累计或提出的权利、金钱、或任何财物)及其所有相关权利、业权和权益以第一法定押记形式抵押于原告；抵押品所担保的债权包括原告在本案借款合同项下对南方石化集团公司享有的债权、相关利息以及有关费用；因为南方石化香港公司未能履行其于本抵押书下的承诺、责任而引致的原告进行任何法律的程序或索偿所须任何的开支(以全数弥偿形式包括律师费用)，南方石化香港公司同意作出赔偿；本抵押书赋予原告的权利和权力是附加的，将不取代或影响法律所赋予的权利和补偿，任何单独或部分地行使任何权利或权力，不应妨碍原告进一步行使权力，以及行使其它权利和权力；本抵押书以及本抵押书下各方当事人的权利与义务，均受香港法律约束，并根据香港法律解释；本抵押书并不限制原告在其他有管辖权的国家或地区法院，对南方石化香港公司及其财产提起任何司法诉讼或司法程序，也不限制任何为法律所允许的送达程序。原告提交由香港特别行政区公司注册处处长钟丽玲于2014年8月6日发出的《押记登记证明书》证明前述《鼎生公司股份抵押书》已根据《公司条例》进行登记。

原告提交2018年12月21日、2019年9月23日出具的《中国原告督促履行质押担保责任通知书》证明其向南方石化集团公司、南方石化香港公司追索担保责任，南方石化集团公司、南方石化香港公司在担保人处盖章。

原告提交由麦家荣律师行出具的《法律意见书》，内容提及：原告有权根据石化香港股份抵押书之1.3条行使作为承押人在石化香港股份抵押书下的一切权利，包括但不限于处置或过户石化香港股份抵押书下的抵押股份的权利；原告有权根据鼎生股份抵押书之第1.3条行使作为承押人在鼎生股份抵押书下的一切权利，包括但不限于处置或过户鼎生股份抵押书下的抵押股份的权利。

(三)2018年6月29日，原告与恒瑞公司签订《最高额质押合同》(编号：北京路支行2018年最高质字第49号)，约定恒瑞公司自愿向原告提供质押担保，担保的主债权为自2013年9月26日至2018年9月25日期间(包括该期间的起始日和届满日)，在人民币10286万元的最高余额内，原告依据与南方石化集团公司签订的本外币借款合同。等金融衍生类产品协议以及其他文件而享有的对债务人的债权。质押担保的范围包括主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金。以及实现质权的费用(包括但不限于诉讼费、律师费、拍卖费、变卖费等)，但实现质权的费用应首先从质物处置所得中扣除，而不包括在最高余额内，质物为肇庆市高要区荣泰燃化有限公司100%股权；本合同担保的主债权存在其他担保的，不论该担保是由债务人提供还是由第三人提供，原告有权自行决定实现担保的顺序，恒瑞公司承诺不因此而提出抗辩。上述质押物已办理股权出质设立登记通知书。

六、关于法律适用方面的约定。

《流动资金借款合同》、《最高额抵押合同》、《最高额保证合同》、《最高额质押合同》均约定：本合同的订立、效力、解释、履行及争议的解决均适用中华人民共和国法律。

《关于抵押南方石化(香港)控股有限公司100%已发行股份之股份抵押书》第14.1条约定：本抵押书以及本抵押书下各方当事人的权利与义务，均受香港法律约束，并根据香港法律解释。《关于抵押鼎生集团有限公司100%已发行股份之股份抵押书》第14.1条约定：本抵押书以及本抵押书下各方当事人的权利与义务，均受香港法律约束，并根据香港法律解释。

七、其他查明的情况

“高要市荣泰燃化有限公司”于2017年8月17日更名为“肇庆市高要区荣泰燃化有限公司”即被告荣泰公司。

2021年11月17日，原告与广东金桥百信律师事务所签订《法律服务委托代理合同》，就包括案涉《流动资金借款合同》委托广东金桥百信律师事务所提供法律服务，原告为此支付30000元律师费用。

本院认为，本案系金融借款合同纠纷，因南方石化香港公司是香港特别行政区成立的公司，故本案属于涉港合同纠纷，依法应参照涉外纠纷处理。《流动资金借款合同》《最高额抵押合同》、《最高额保证合同》《最高额质押合同》均约定因合同的订立、效力、解释、履行及争议的解决均适用内地法律，《关于抵押南方石化(香港)控股有限公司100%已发行股份之股份抵押书》、《关于抵押鼎生集团有限公司100%已发行股份之股份抵押书》约定因抵押书产生的争议适用香港特别行政区法律，故根据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条关于“当事人可以选择合同适用的法律”的规定，原告与南方石化集团公司基于《关于抵押南方石化(香港)控股有限公司100%已发行股份之股份抵押书》、与南方石化香港公司基于《关于抵押鼎生集团有限公司100%已发行股份之股份抵押书》产生的争议，适用香港特别行政区法律作为解决争议的准据法，原告与其他被告的争议适用内地法律作为解决争议的准据法。

根据双方的诉辩意见，本院就本案的争议焦点归纳并分析如下：

一、关于借款本金的问题

原告与南方石化集团公司签订的《流动资金借款合同》及相关的《补充协议》《借款展期协议》均是双方当事人的真实意思表示，内容没有违反法律、行政法规的禁止性规定，合法有效，双方当事人应遵照履行。根据涉案《流动资金借款合同》《借款展期协议》《借款凭证》等证据及当事人的陈述可知，原告已经依约发放1860万元借款给南方石化集团公司，南方石化集团公司、荣泰公司、恒瑞公司、肖亮平、杨英、李燕玲、莫志辉、陈滨、邓京宁、邓国祥、屈少好、肖凯涛均无异议，故本院确认上述借款本金已实际支付的事实。案涉贷款的借款期限已于2016年12月16日届满，但南方石化集团公司仍拖欠借款本金1860万元及利息，已构成违约，原告起诉要求南方石化集团公司清偿借款本息，合法有据，本院予以支持。

二、关于利息、复利、罚息的问题

根据原告的主张、案涉合同约定及查明事实，南方石化集团公司本案应付利息为：

第一部分为期限内利息：以18600000元为本金自2015年3月21日按提款日与借款期限相对应档次的中国人民银行基准贷款利率计付至2016年12月16日。

第二部分为逾期利息：以18600000元为本金自2016年12月17日按提款日与借款期限相对应档次的中国人民银行基准贷款利率上浮50%为计付至2019年8月19日；2019年8月20日起按对应档次的全国银行间同业拆借中心公布的基准利率上浮50%计付至清偿之日止。

第三部分为复利：以实际欠付第一部分利息为基数，自2015年12月21日起按实际按提款日与借款期限相对应档次的中国人民银行基准贷款利率上浮50%计付至2019年8月19日，自2019年8月20日起按对应档次的全国银行间同业拆借中心公布的基准利率上浮50%计付至清偿之日止。

关于被告南方石化集团公司、荣泰公司、恒瑞公司、肖亮平、杨英、李燕玲、莫志辉、陈滨、邓京宁、叶国祥、屈少好、肖凯涛提出根据担保合同，其担保一定期间内的主债权，故其不应承担超出该期间的利息、罚息及复利的抗辩，根据《中华人民共和国担保法》第二百零三条规定：“为担保债务的履行，债务人或者第三人对一定期间内将要连续发生的债权提供担保财产的，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现抵押权的情形，抵押权人有权在最高债权额限度内就该担保财产优先受偿”，可见，最高额担保合同对担保的主债权约定的期间，并非是对担保范围约定的期间，被告方的抗辩没有依据，本院不予支持。

三、律师费用

案涉《流动资金借款合同》及从合同均约定了被告方需要负担原告因行使债权所支出的律师费，原告亦提交了律师费发票、委托代理合同等证据，现就本案主张律师费1600元，本院予以支持。

四、关于保证责任的问题

原告分别与荣泰公司、肖亮平、杨英、李燕玲、莫志辉、陈滨、邓京宁、叶国祥、屈少好、肖凯涛签订《最高额保证合同》，约定荣泰公司作为保证人在最高余额10286万元内，肖亮平、杨英、李燕玲、莫志辉、陈滨、邓京宁、叶国祥、屈少好、肖凯涛作为保证人在17亿元最高余额内，为案涉借款提供连带责任保证，保证担保的范围为主债权、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、汇率损失以及实现债权的费用，其中实现债权的费用不包含在最高余额内。后肖亮平、杨英、李燕玲、莫志辉、陈滨、邓京宁、叶国祥、屈少好又签订《借款展期协议》，承诺按照原担保合同的约定继续对南方石化集团公司在借款合同和借款展期协议项下的全部义务承担担保责任，上述《最高额保证合同》、《借款展期协议》是各方当事人的真实意思表示，内容未违反法律的禁止性规定，合法有效，各方均应遵照履行。涉案借款发生在约定的担保债权的时间范围内，合同亦明确约定主债权存在物的担保，不论物的担保是由债务人还是第三人提供，原告有权要求保证人先承担保证责任。现原告起诉要求荣泰公司、肖亮平、杨英、李燕玲、莫志辉、陈滨、邓京宁、叶国祥、屈少好对于南方石化集团公司应支付的律师费承担连带清偿责任，对上述借款本金及利息、复利、罚息在最高余额内承担连带清偿责任，未超过保证期间，债务范围亦在担保的范围内，合理有据，本院予以支持。

荣泰公司等保证人在承担了上述保证责任之后，有权按照《中华人民共和国担保法》第三十一条的规定向南方石化集团公司追偿。

肖凯涛抗辩主张因原告未在保证期间内向其主张权利，故其无需对案涉债务承责。《中华人民共和国担保法》第二十六条关于连带责任的保证期间的规定，连带责任保证的保证人与债权人未约定保证期间的，债权人有权自主债务履行期届满之日起六个月内要求保证人承担保证责任。在合同约定的保证期间和前款规定的保证期间，债权人未要求保证人承担保证责任的，保证人免除保证责任。原告未能举证证明其已在合同约定的保证期间要求肖凯涛承担保证责任，现肖凯涛主张免除保证责任，合法有据，本院予以采纳。

五、关于抵押的问题

原告分别与南方石化集团公司、荣泰公司签订《最高额抵押合同》，约定南方石化集团公司在30485.37万元最高余额内、荣泰公司在10286万元最高余额内，以各自所有的国有建设用地使用权、房屋所有权和油库构筑物储罐及配套设施等，为自2013年9月26日至2018年9月25日期间的案涉借款提供担保，担保范围包括主债权、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、为实现债权的费用，但为实现债权的费用不包含在最高余额内。上述《最高额抵押合同》是各方当事人的真实意思表示，内容未违反法律的禁止性规定，合法有效，各方均应遵照履行。首先，根据《中华人民共和国物权法》第一百八十条、第一百八十七条的规定，以建筑物和其他土地附着物、建设用地使用权、正在建造的建筑物抵押的，应当办理抵押登记，抵押权自登记时设立。本案中，南方石化集团公司、荣泰公司依据案涉《最高额抵押合同》将各自所有的不动产为案涉债务提供抵押担保，对于原告已办理抵押权登记手续的不动产，原告主张对该类不动产的变现所得价款对于南方石化集团公司应支付的律师费享有优先受偿权，在最高余额内对上述借款本金及利息、复利、罚息享有优先受偿权，合法有据，本院予以支持。其次，根据《中华人民共和国物权法》第一百八十一条、第一百八十九条的规定，企业以现有的生产设备抵押的，应当向抵押人住所地的工商行政管理部门办理登记，抵押权自抵押合同生效时设立，未经登记的，不得对抗善意第三人。本案中，荣泰公司提供自有的油库构筑物储罐及配套设施为案涉债务提供动产抵押，且双方在工商行政管理部门办理了抵押登记，故原告主张对案涉油库构筑物及配套设施的变现所得价款对于南方石化集团公司应支付的律师费享有优先受偿权，在相应最高余额内对上述借款本金及利息、复利、罚息享有优先受偿权，合法有据，本院亦予以支持。

六、关于质押的问题。

(一)原告与恒瑞公司签订《最高额质押合同》，约定恒瑞公司以其持有的对荣泰公司100%股权，在最高余额10286万元内为案涉借款提供质押担保，担保范围为主债权、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、为实现债权的费用等，但为实现债权的费用不包括在最高余额内，上述合同是各方当事人的真实意思表示，内容未违反法律的禁止性规定，合法有效，各方均应遵照履行。根据《中华人民共和国物权法》第二百二十六条关于“以基金份额、证券登记结算机构登记的股权出质的，质权自证券登记结算机构办理出质登记时设立；以其他股权出质的，质权自工商行政管理部门办理出质登记时设立”的规定以及《中华人民共和国担保法》第八十七条关于“以有限责任公司的股份出质的，适用公司法股份转让的有关规定，质押合同自股份出质记载于股东名册之日起生效”的规定，原告、恒瑞公司已经为质押的恒瑞公司对荣泰公司100%股权办理出质登记手续，因此，原告主张对于恒瑞公司提供的出质股份变现的价款对于南方石化集团公司应支付的律师费享有优先受偿权，在10286万元最高余额内对上述借款本金及利息、复利、罚息享有优先受偿权，合法有据，本院予以支持。

(二)原告与南方石化集团公司签订《关于抵押南方石化(香港)控股有限公司100%已发行股份之股份抵押书》，与南方石化香港公司签订《关于抵押鼎生集团有限公司100%已发行股份之股份抵押书》，约定南方石化集团公司以其持有的南方石化香港公司已发行股份以及所有相关权利、业权和权益，南方石化香港公司以其持有的鼎生集团有限公司全部已发行股份及其所有相关权利、业权和权益为案涉借款提供质押担保，质押担保的范围为主债权及相关利息以及实现质权的费用(包括律师费用)，原告、南方石化集团公司、南方石化香港公司已经为前述质押的股份办理出质登记手续，根据法律意见书，原告有权根据《关于抵押南方石化(香港)控股有限公司100%已发行股份之股份抵押书》之1.3条行使其作为承押人在抵押书下的一切权利，包括但不限于处置或过户抵押书下的抵押股份的权利；原告有权根据《关于抵押鼎生集团有限公司100%已发行股份之股份抵押书》之第1.3条行使其作为承押人在抵押书下的一切权利，包括但不限于处置或过户抵押书下的抵押股份的权利。因此，原告主张对于南方石化集团公司、南方石化香港公司提供的前述出质股份变现的价款享有优先受偿权，本院予以支持。

关于质押担保的范围。本院认为，原告与南方石化集团公司签订《关于抵押南方石化(香港)控股有限公司100%已发行股份之股份抵押书》、原告与南方石化香港公司签订《关于抵押鼎生集团有限公司100%已发行股份之股份抵押书》约定质押担保的范围为主债权及相关利息以及实现质权的费用(包括律师费)，主合同《流动资金借款合同》第三条利率、利息和费用对利息、罚息作出了约定，可见，罚息是利息的一种计算方式，故南方石化集团公司、南方石化香港公司质押担保的范围包括主债权及利息、罚息、实现质权的费用(律师费)。对于复利，由于《关于抵押南方石化(香港)控股有限公司100%已发行股份之股份抵押书》、《关于抵押鼎生集团有限公司100%已发行股份之股份抵押书》的主合同《流动资金借款合同》未约定复利，《借款展期协议》约定了复利，但是《借款展期协议》签订时间晚于《关于抵押南方石化(香港)控股有限公司100%已发行股份之股份抵押书》、《关于抵押鼎生集团有限公司100%已发行股份之股份抵押书》，原告也未提交证据证明其与南方石化集团公司、南方石化香港公司另外约定股份质押担保的范围包括复利，故南方石化集团公司、南方石化香港公司主张前述股份质押担保的范围不包括复利，有合同和法律依据，本院予以支持。

因此，原告主张就南方石化集团公司、南方石化香港公司提供的前述出质股份变现的价款对于南方石化集团公司应支付的律师费、上述借款本金及利息、罚息享有优先受偿权，合法有据，本院予以支持。原告主张对复利享有优先受偿权，本院不予支持。

被告南方石化香港公司经本院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，本院依法缺席判决。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百九十六条、第二百零一条第一款、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条、第二百零九条，《中华人民共和国物权法》第一百七十六条、第一百七十九条、第一百八十条、第一百八十一条、第一百八十七条、第一百八十九条、第一百九十五条、第二百零三条、第二百二十六条，《中华人民共和国担保法》第六条、第十二条、第十四条、第十八条、第二十一条第一款、第二十六条、第三十一条、第八十七条，《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十七条的规定，判决如下：

一、被告南方石化集团有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向原告中国工商银行股份有限公司广州北京路支行偿还借款本金1860万元及利息（利息分为三部分：第一部分为期限内利息：以18600000元为本金自2015年3月21日按提款日与借款期限相对应档次的中国人民银行基准贷款利率计付至2016年12月16日。第二部分为逾期利息：以18600000元为本金自2016年12月17日按提款日与借款期限相对应档次的中国人民银行基准贷款利率上浮50%为计付至2019年8月19日；自2019年8月20日起按对应档次的全国银行间同业拆借中心公布的基准利率上浮50%计付至清偿之日止。第三部分为复利：以实际欠付第一部分利息为基数，自2015年12月21日起按实际按提款日与借款期限相对应档次的中国人民银行基准贷款利率上浮50%计付至2019年8月19日，自2019年8月20日起按对应档次的全国银行间同业拆借中心公布的基准利率上浮50%计付至清偿之日止）。

二、被告南方石化集团有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向原告中国工商银行股份有限公司广州北京路支行支付律师费1600元。

三、对上述第一项判决确定的被告南方石化集团有限公司的债务，被告肖亮平、杨英、李燕玲、莫志辉、陈滨、邓京宁、叶国祥、屈少好在最高余额人民币17亿元内承担连带清偿责任，被告肇庆市高要区荣泰燃化有限公司在最高余额人民币10286万元内承担连带清偿责任；对上述第二项判决确定的被告南方石化集团有限公司的债务，被告肖亮平、杨英、李燕玲、莫志辉、陈滨、邓京宁、叶国祥、屈少好、肇庆市高要区荣泰燃化有限公司承担连带清偿责任；被告肇庆市高要区荣泰燃化有限公司、肖亮平、杨英、李燕玲、莫志辉、陈滨、邓京宁、叶国祥、屈少好在承责后，有权向被告南方石化集团有限公司追偿。

四、当被告南方石化集团有限公司不履行上述第一、二项判决确定的债务时，原告中国工商银行股份有限公司广州北京路支行对被告南方石化集团有限公司提供的附表1所列的房屋享有抵押权，有权以该抵押房屋折价或者拍卖、变卖所得的价款在最高余额人民币30485.37万元内享有优先受偿权。

五、当被告南方石化集团有限公司不履行上述第一、二项判决确定的债务时，原告中国工商银行股份有限公司广州北京路支行对被告肇庆市高要区荣泰燃化有限公司提供的附表2所列国有建设用地使用权、房屋、附表3所列油库构筑物储罐及配套设施享有抵押权，有权以该抵押物折价或者拍卖、变卖所得的价款在最高余额人民币10286万元内享有优先受偿权。

六、当被告南方石化集团有限公司不履行上述第一、二项判决确定的债务时，原告中国工商银行股份有限公司广州北京路支行对被告广州市恒瑞投资有限公司持有的被告肇庆市高要区荣泰燃化有限公司100%股份享有质押权，有权对该股权折价或拍卖、变卖所得价款在最高余额人民币10286万元内享有优先受偿权。

七、当被告南方石化集团有限公司不履行上述第一、二项判决确定的债务时，原告中国工商银行股份有限公司广州北京路支行有权对依法处分质物［被告南方石化集团有限公司持有的被告南方石化（香港）控股有限公司已发行100%股份］的所得价款享有优先受偿权。

八、当被告南方石化集团有限公司不履行上述第一、二项判决确定的债务时，原告中国工商银行股份有限公司广州北京路支行有权对依法处分质物［被告南方石化（香港）控股有限公司持有的鼎生集团有限公司已发行100%股份］的所得价款享有优先受偿权。

九、驳回原告中国工商银行股份有限公司广州北京路支行的其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费184620.65元，由原告中国工商银行股份有限公司广州北京路支行负担2000元，被告南方石化集团有限公司、肇庆市高要区荣泰燃化有限公司、广州市恒瑞投资有限公司、肖亮平、杨英、李燕玲、莫志辉、陈滨、邓京宁、叶国祥、屈少好、南方石化（香港）控股有限公司共同负担182620.65元。

如不服本判决，原告中国工商银行股份有限公司广州北京路支行、被告南方石化集团有限公司、肇庆市高要区荣泰燃化有限公司、广州市恒瑞投资有限公司、肖亮平、杨英、李燕玲、莫志辉、陈滨、邓京宁、叶国祥、屈少好可在判决书送达之日起十五日内，被告南方石化（香港）控股有限公司可在判决书送达之日起三十日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本,上诉于广东省高级人民法院。

审判长  李志明

审判员  张一扬

审判员  瞿 栋

二〇二二年三月二十九日

书记员  陈蕴琦

陈卿卿

序号

抵押物地址

房地产权证号

他项权证号

1

广州天河区×街×号402房

0920××983

粤房地他项权证穗字第09××084号

2

广州天河区×街×号404房

0920××987

粤房地他项权证穗字第09××085号

3

广州天河区×街×号406房

0920××988

粤房地他项权证穗字第09××086号

4

广州天河区×街×号412房

0920××976

粤房地他项权证穗字第09××141号

5

广州天河区×街×号413房

0920034004

粤房地他项权证穗字第09××142号

6

广州天河区×街×号415房

0920034006

粤房地他项权证穗字第09××143号

7

广州天河区×街×号417房

0920034008

粤房地他项权证穗字第09××144号

8

广州天河区×街×号418房

0920××989

粤房地他项权证穗字第09××145号

9

广州天河区×街×号1405房

0920××995

粤房地他项权证穗字第09××121号

10

广州天河区×街×号1406房

0920××999

粤房地他项权证穗字第09××063号

11

广州天河区×街×号1408房

0920××975

粤房地他项权证穗字第09××064号

12

广州天河区×街×号1409房

0920××981

粤房地他项权证穗字第09××066号

13

广州天河区×街×号1412房

0920034003

粤房地他项权证穗字第09××067号

14

广州天河区×街×号1413房

0920××967

粤房地他项权证穗字第09××068号

15

广州天河区×街×号1414房

0920××977

粤房地他项权证穗字第09××082号

16

增城市新塘镇××中路×号×幢501号

10××64

粤房地他项权证押字第80××01号

17

增城市新塘镇××中路×号×幢502号

10××65

粤房地他项权证押字第80××98号

18

增城市新塘镇××中路×号×幢503号

10××66

粤房地他项权证押字第80××03号

19

增城市新塘镇××中路×号×幢504号

10××67

粤房地他项权证押字第80××97号

20

增城市新塘镇××中路×号×幢505号

10××61

粤房地他项权证押字第80××02号

21

增城市新塘镇××中路×号×幢506号

10××63

粤房地他项权证押字第80××04号

22

增城市新塘镇××中路×号×幢507号

10××68

粤房地他项权证押字第80××99号

23

增城市新塘镇××中路×号×幢508号

10××69

粤房地他项权证押字第80××05号

24

增城市新塘镇××中路×号×幢509号

10××62

粤房地他项权证押字第80××00号

附表2：

序号

抵押物地址

房地产权证号

他项权证号

1

高要市××镇“××”

高要他项（2014）第0××3号

2

高要市××镇“××”

高要他项（2014）第0××8号

3

高要市××镇“××”

高要他项（2014）第0××5号

4

高要市××镇“××”

高要他项（2014）第0××7号

5

高要市大湾镇滑石坑

高要他项（2014）第0××6号

6

高要市大湾镇滑石坑

高要他项（2014）第0××9号

7

高要市大湾镇滑石坑

高要他项（2014）第00340号

8

高要市××镇“××”（办公楼）

16××27

粤房地他项权证高字第T-3××128号

附表3：

序号

名称

建成

规格型号

计量单位

数量

油库构筑物储罐及配套设施

2007年

其中包括：

1

荣泰油罐

2008年

5000m3

个

5

2

荣泰油罐

2008年

3000m3

个

5

3

荣泰油罐

2008年

2000m3

个

4

4

荣泰油罐

2008年

1000m3

个

3

5

荣泰油罐

2008年

200m3

个

3

6

荣泰油罐

2008年

100m3

个

6

7

荣泰自用油轮码头

2008年

1200T

项

1

8

荣泰发油装置

2008年

项

1

9

荣泰配套管道

2008年

项

1

10

荣泰消防设施

2008年

项

1

11

荣泰厂内道路

2008年

项

1

12

荣泰锅炉

2008年

个

1

13

肇深油罐

2008年

1000m3

个

4

14

肇深油罐

2008年

250m3

个

3

15

肇深自用油轮码头

2008年

600T

项

1

16

肇深发油台

2008年

座

1

17

肇深配套管道

2008年

项

1

合计

42