天津市第一中级人民法院

民 事 判 决 书

（2019）津01民初1063号

原告：中国民生银行股份有限公司香港分行，住所地香港特别行政区中环金融街8号国际金融中心二期40楼及41楼06-08室。

代表人：杜云飞，该分行行长。

委托诉讼代理人：任荟好，天津张盈律师事务所律师。

委托诉讼代理人：张海燕，天津张盈律师事务所律师。

被告：王丽，女，1983年6月6日出生，汉族，无固定职业，住天津市西青区。

委托诉讼代理人：冯砚迪，北京炜衡（天津）律师事务所律师。

委托诉讼代理人：裴跃，北京炜衡（天津）律师事务所律师。

原告中国民生银行股份有限公司香港分行（以下简称民生银行香港分行）与被告王丽保证合同纠纷一案，本院于2019年10月30日立案后，依法适用普通程序，公开开庭审理了本案。原告民生银行香港分行的委托诉讼代理人张海燕、任荟好，被告王丽及其委托诉讼代理人裴跃、冯砚迪到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告民生银行香港分行向本院起诉请求：1．判令陈威政和王丽共同向原告偿还15000000美元或等值人民币（暂按照中国人民银行2019年10月11日公布的人民币对美元中间价，1美元兑人民币7.0727元，暂计为人民币106090500元），王丽与陈威政互相承担连带清偿责任；2．本案的诉讼费用（包括但不限于案件受理费、财产保全费等）由陈威政和王丽承担。庭审中，原告当庭撤回对陈威政的起诉，确认其诉讼请求为：1．判令王丽就欠款向原告承担15000000美元或等值人民币（暂按照中国人民银行2019年10月11日公布的人民币对美元中间价，1美元兑人民币7.0727元，暂计为人民币106090500元）的保证担保责任；2．本案的诉讼费、保全费由王丽承担。事实与理由：2015年10月28日和11月2日，原告与陈威政、王丽及案外人佳盈国际贸易有限公司（以下简称佳盈公司）等主体订立《授信协议》（编号：WITLO03-151019）及其补充协议，约定：原告向佳盈公司提供不超过91000000美元的进口/出口银行授信贷款，单笔贷款还款期限不超过180日；佳盈公司需依约按时偿付贷款本息、手续费等；陈威政和王丽同意为原告就上述授信贷款债权提供连带责任保证。同日，陈威政和王丽向原告签发《个人担保函》，再次明确连带保证事宜。2016年5月至7月期间，原告依约向佳盈公司提供了48笔授信贷款合计69876899.73美元。佳盈公司仅在2016年11月1日向原告支付781175美元，用以偿还部分授信贷款本金，剩余欠付贷款本金合计69095724.73美元。此后，佳盈公司再未向原告清偿任何到期贷款本息及费用。根据《授信协议》约定，佳盈公司未能向原告按期足额偿还借贷本息或费用，应当对原告承担相应的违约责任。王丽作为原告前述债权的连带保证人应当承担相应的连带保证责任。

王丽辩称，请求驳回原告的全部诉讼请求。事实与理由：佳盈公司与民生银行香港分行的授信业务中存在诸多问题，民生银行香港分行未审核提款申请书上的签字和银行预留印鉴的一致性，且王丽在2015年与民生银行香港分行没有任何接触，未办理任何业务。且本案中佳盈公司提供了足额动产质押担保，王丽在该范围下应当免责，民生银行香港分行目前对质押物正在主张权利，本案应当中止等待另案裁判结果。第一，佳盈公司的实际控制人为陈威政，王丽仅在2013年、2014年在陈威政的要求下签署过合同，在2015年并未与民生银行香港分行签署过合同，且因为办理业务中材料差错，签署了多份材料在民生银行香港分行和陈威政处。第二，民生银行香港分行提供的提款申请书中签字与佳盈公司相关人员在银行留存的签字明显不符。第三，民生银行香港分行与借款人佳盈公司订立《授信协议》同时签署了《动产质押合同》，将佳盈公司已经及未来购买的全部货物质押给原告，王丽作为保证人应当在佳盈公司提供的担保物范围内免责。且本案已经另行诉讼。第四，授信协议项下借款到期日截止起诉已经超过了两年的诉讼时效，期间原告从未向王丽主张过保证责任，超过了保证期间。第五，本案如适用香港特别行政区法律进行审理，应当对民生银行香港分行的签订合同的流程进行严格审查，民生银行香港分行应当进一步提供证据证明王丽签署了案涉合同。

当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人没有争议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对当事人有争议的证据，本院认定如下：原告为证实其与王丽就佳盈公司案涉借款之间具有保证担保关系，提供了授信协议、补充协议、总协议、董事会决议、个人保证函、贷款记录的真实性不予认可，认可王丽的签字为王丽本人所签，但抗辩均系以往的合同拼接而成。本院认证认为，王丽虽不认可上述证据的真实性，其在庭审过程中提出对纸张一致性、文件形成时间进行鉴定，但在本院随后的询问中表示不再坚持进行鉴定。本院认证认为，原告提供的上述证据能够形成证据链条，本院对上述证据予以确认。王丽为证实其并非佳盈公司的实际控制人，向本院提交了佳盈公司实际拥有人声明、王丽与案外人天津鑫汇洋国际物流有限公司之间解除劳动合同关系的材料等证据。原告质证认为，对上述证据的真实性无法核实。本院认证认为，一方面，王丽提供的佳盈公司的书证材料与王丽现仍被登记为佳盈公司代表人的事实相互矛盾，该书证材料加盖佳盈公司的代表人章及王丽的签字；王丽与案外人天津鑫汇洋国际物流有限公司之间的劳动合同是否解除与其在本案中是否为佳盈公司的债务提供担保并无直接因果关系，故本院对上述证据不予确认。

根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：

佳盈公司于2012年10月15日在香港特别行政区登记设立，该公司董事为王丽，股东为王丽，持股数量为10000股。

2015年10月28日，原告向佳盈公司、陈威政、王丽、大洋国际（控股）有限公司、天津祥万国际贸易有限公司出具了编号为ＷＩＴＬ03-151019的《授信协议》，载明授信贷款为进口／出口授信贷款，授信类型包括信用证、信用证项下信托收据、付款交单项下的信托收据、票据融资；限额91000000美元，期限180天，并约定了不同授信类型的贷款利率；授信贷款担保包括陈威政和王丽（护照号：Ｇ37××××）的个人无限连带责任担保、案外人提供的担保和佳盈公司签署的《动产质押合同》等；《授信协议》适用中华人民共和国香港特别行政区法律并依据香港法律进行解释。王丽代表佳盈公司在借款人处签字并代表其个人在个人保证人处签字。同日，民生银行香港分行向王丽、陈威政出具《忠告》载明，民生银行香港分行授出信贷额的条件之一为保证人按照银行授信协议提供的个人担保，王丽在签署页签名，确认已经收到忠告副本并完全理解内容。同日，佳盈公司向民生银行香港分行出具了《总协议》，载明了佳盈公司与民生银行香港分行之间授信的付款、贸易融资的条件等，王丽代表佳盈公司在签字人处签字。同日，佳盈公司向民生银行香港分行出具了《董事会纪要及决议摘要》，载明佳盈公司同意就授信贷款向民生银行香港分行签订合约，并载明了佳盈公司的信息、授权人士名单等内容，王丽作为佳盈公司的董事签字。

同日，王丽向民生银行香港分行提供《个人担保契据》载明，保证人不可撤回且无条件的保证，在获担保债务到期或根据情况应要求时相应银行适当和准时支付款项，在债务人违约，保证人应在银行提出要求之时，于所要求的地点、金额、币种及方式即时偿还该获担保债务，保证人同意根据本契据享有的责任时限至银行要求保证人偿还获担保债务之时开始计算；保证债务限额为所有获担保债务的保证和补充保证，如附件第四部分未列明本金限额，则保证人就每一债务人的或担保债务应承担的责任不限，附件第四部分约定债务人为佳盈公司，未约定保证本金限额；保证人放弃其可能享有的首先要求银行向其他人追索或执行其他人的担保、补充保证等；保证人的责任不因存在认可抗辩、抵消或反申索、事宜或事项而以任何方式被解除或减轻或以任何方式受到影响；本契据在各方面均受香港法律管辖，并依其进行解释。

2015年11月2日，民生银行香港分行与佳盈公司、陈威政、王丽、大洋国际（控股）有限公司、天津祥万国际贸易有限公司、天津鑫汇洋国际物流有限公司签署了《补充协议》，约定将《授信协议》中的担保条款删除并由补充协议中的担保条款替代，其中第2条（ａ）约定由陈威政和王丽（护照号：Ｇ37××××）向民生银行香港分行提供个人无限连带责任担保等。王丽在佳盈公司签章处代表佳盈公司签字，并在个人保证人处签字。

后，原告依约向佳盈公司提供进口发票融资。庭审中，王丽辩称其并非佳盈公司的实际控制人，亦未对案涉授信提供过担保，对于案涉授信及授信使用情况并不清楚。民生银行香港分行提交了其为佳盈公司办理的48笔进口发票融资的票据，佳盈公司仅偿还部分款项，王丽对该部分发票予以认可。经核算，案涉发票融资欠款金额大于本案原告起诉的15000000美元。庭审中，民生银行香港分行表示本案仅就部分欠款本金向保证人之一的王丽提起诉讼，并保留向王丽主张剩余融资本息的权利，亦保留要求债务人和其他担保人承担责任的权利。

2017年10月9日，民生银行香港分行以佳盈公司、大洋国际（控股）有限公司、天津鑫汇洋国际物流有限公司为被告提起侵权责任纠纷一案，以质押货物丢失为理由，向天津市第二中级人民法院提起诉讼，要求佳盈公司、大洋国际（控股）有限公司、天津鑫汇洋国际物流有限公司连带赔偿贷款本金损失69095724.73美元及相应利息、手续费损失等。天津市第二中级人民法院作出（2017）津02民初754号民事裁定书，裁定驳回起诉。民生银行香港分行向天津市高级人民法院提出上诉，天津市高级人民法院于2020年3月24日作出（2019）津民终252号民事裁定书，指令天津市第二中级人民法院继续审理本案。2020年4月2日，天津市第二中级人民法院受理该案，案号为（2020）津02民初105号，该案目前尚在审理期间。

次查，2013年至2014年期间，民生银行香港分行与佳盈公司进行过多次授信贷款，其中王丽均提供了保证担保。王丽认可其在以往的授信融资中提供了担保并签署过个人担保契据、授信协议、忠告等文件。

再查，王丽持有中华人民共和国公民个人护照一本，护照号为Ｇ37××××，持有往来港澳通行证编号为××。2015年10月6日，其从珠海市九州港出境乘船至香港，11月24日入境返回；11月26日7时39分，其从九州港出境乘船至香港，同日20时48分入境返回；10月29日11时22分，其从九州港出境乘船至香港，同日21时50分入境返回。2015年11月1日20时，王丽从珠海市乘飞机返回天津，到达时间为当日23时。庭审中，王丽解释其26日、29日两次出入香港并非与民生银行香港分行签订案涉合同等，其目的为购物消费，但未能提供证据予以佐证。

末查，因本案《授信协议》、《个人担保契据》等文件均约定适用香港特别行政区法律，原告向本院提交了李伟斌律师行张嘉尹律师分别于2020年1月8日和2020年8月14日出具的两份法律意见书，该两份法律意见书均经委托公证人陈建华律师见证后经中国法律服务（香港）有限公司转递。2020年1月8日的法律意见书查明的主要内容包括：

12．本意见书仅就贵司提出的以下问题，提供法律意见：

12.1《授信协议》《补充协议》《普通协议》及《个人担保契据》是否合法有效（

12.2佳盈公司是否已违反《授信协议》还款义务）民生银行香港分行是否有权加速授信到期并要求立即还款（

12．3陈威政、王丽是否应当对《授信协议》下民生银行香港分行的借款债权承担担保责任）担保责任范围（金额）是多少（需从何时起承担担保责任）

12．4民生银行香港分行依《个人担保契据》向陈威政和或王丽主张担保责任，是否需要先向借贷人或其他第三方或抵押/质押财产行使索赔权利（

12．5民生银行香港分行要求陈威政、王丽承担担保责任的诉讼时效是多久）从何时起算（

……

（1）《授信协议》、《补充协议》、《普通协议》及《个人担保契据》是否合法有效）

18．香港法例中并无单一的合同条例。根据合约内容和性质，其有效性受普通法及不同法例所约束。一般而言根据普通法，合约关系的成立须具备如下要素（1）要约与承约；（2）对价（即一方可得的权利、利益或好处，或者是另一方须付或须承担的宽容、损害或责任）；（3）建立法律关系的意图；及（4）形式及内容合法。

19．合约可以不同形式订立，如协议和契据。契据较协议而言，形式更为正式。契据须以书面订立，签署、盖章及交付。签署须由见证人见证，盖章现一般由字母“LS”代替。与协议不同，契据的上述订立形式使它在没有对价，或仅在单方承诺的情况下也具有约束力。

20．合同的形式及内容合法亦包括：合约目的须合法，及合约各方须具备缔结合约的能力。

……

24．《授信协议》中，民生银行香港分行并无提供对价给个人担保人。根据香港高等法院原讼法庭案例CargoSservicesAirfreightLimitedv.GKCHoldingsLimited（HCA18842/1998,1November2000,unreportd），由于该担保是为《授信协议》下的贷款作出。因此与该贷款属同一交易（singletransacion），虽无对价，《授信协议》对个人担保人仍有约束力。

25．一般商业活动中，为避免关于对价的争议，贷款各方一般会就担保另外订立担保契据。本案中个人担保人亦签署了《个人担保契据》。以下第35-37段将详细讨论。

26．根据普通法下的一般准则除非另有证据，否则商业协议的各方通常被推定为有意图建立法律关系。根据第四部分之假设，各方对《授信协议》的签署进一步证明了它们建立法律关系的意图。

27．综上及第四部分之假设，《授信协议》具备合约要素，是合法有效的。

……

35．根据《个人担保契据》条款，向民生银行香港分行提供个人担保为担保人的要约，同意向佳盈公司贷款显示了民生银行香港分行承约。

36．担保人以契据形式签署《个人担保契据》表明了其建立法律关系的意图，承上文第19段，《个人担保契据》无需对价。

37．综上第四部分之假设，以契据订立的《个人担保契据》具备要合约要素，是合法有效的。

（2）佳盈公司是否已违反《授信协议》还款义务（民生银行香港分行是否有权加速授信到期并要求立即还款）

……

40．根据《授信协议》第4条民生银行香港分行有凌驾其他任何条件及细则之权利随时要求借贷人全数清还有关之贷款，即民生银行香港分行有权加速授信到期并要求立即还款。

（3）陈威政、王丽是否应当对《授信协议》下民生银行香港分行的借款债权承担担保责任（担保责任范围（金额）是多少）需从何时起承担担保责任（

……

41．根据《授信协议》第2（a）条担保人需要就民生银行香港分行的借款提供无限的个人担保责任，而这个责任为共同及连带的。

42．《个人担保契据》第1．2、1．3及32．1（e）条规定担保人须在民生银行香港分行发出要求后，立刻向民生银行香港分行支付佳盈公司产生的全额欠款，金额及责任与佳盈公司无异，《个人担保契据》第2．1条及列表中D部分并无对该金额作出限制。

43．《个人担保契据》第3．1及32．1（a）条允许担保人以书面通知，将其担保责任限制在由民生银行香港分行收到该通知之前佳盈公司产生的全部欠款，以及之后6个月内佳盈公司产生欠款的总额。

44．根据《个人担保契据》第1．2条，该担保责任由民生银行香港分行对担保人发出要求之日起承担。

（4）民生银行香港分行依《个人担保契据》向陈威政和/或王丽主张担保责任，是否需要先向借贷人或其他第三方或抵押/质押财产行使索赔权利）

45．根据《个人担保契据》第7条，担保人放弃任何要求民生银行需要先向借贷人或其他第三方或抵押/质押财产行使索赔权利的主张，因此，民生银行香港分行可直接向担保人主张担保责任。

（5）民生银行香港分行要求陈威政、王丽承担担保责任的诉讼时效是多久（从何时起算）

46．《时效条例》（第347章）第4（1）条规定基于简单合约提起的诉讼应当在诉讼因由（causeofaction）产生之日起6年内提出，而根据第4（3）条，以契据形式订立的合同，适用12年的较长诉讼时效。民生银行香港分行若根据《个人担保契据》在香港起诉担保人，诉讼因由将为佳盈公司未履行还款义务。因此，诉讼时效由佳盈公司未按时还款日期算起，时效期为12年。虽然担保人在《个人担保契据》第1．2条中同意，诉讼时效由民生银行香港分行发出要求开始算起，但根据《时效条款》第3（2）条时效期不因各方协定而延长。

2020年8月14日的法律意见书主要内容包括：

1．基于本行于2020年1月8日向民生银行香港分行出具的“法律意见书”，本行受民生银行委托进一步出具本法律意见书（下称本意见书），仅就以下第12段之问题，提供法律意见。

……

香港法下“担保”的定义及性质

14．关于担保的定义：担保是一种附属合同。允诺人承诺对受允诺人的债务、违约或误判负责，而允诺人对受允诺人的主要责任必须存在或预期将存在。

15．该定义亦被多个香港案例采纳，例如在DFDSTransport（HK）Ltd.V.MaxTradeLtdDCCJ2953/2003,2004年9月22日一案引用该定义以阐明担保人的责任。

担保期间

16．担保法一书中指出：诉讼时间并不是要素。在没有明确的合同条款的情况下，若债务人迟延履行债务，债权人没有义务立即或在合理时间内对担保人提起诉讼。保证人必须承担在迟延期间债务人破产的风险，该风险可使其向债务人追偿的权利丧失价值。

17．本案中，民生银行香港分行与陈威政和王丽就相关担保下权利的期限有明确约定，陈威政和王丽的担保责任由债务人未履行付款责任，且民生银行香港分行向陈威政和王丽发出付款要求开始计算。

18．民生银行香港分行与陈威政和王丽进一步明确约定，民生银行香港分行在担保下的权利是持续有效的。

19．因债务人未履行付款责任，民生银行香港分行于2019年6月26日，依《个人担保契据》第1.2条，向陈威政和王丽发出付款要求。综上，陈威政和王丽在《个人担保契据》下的担保责任由该要求的发出，即2019年6月26日产生且依据《个人担保契据》第6．1条，该担保责任持续保持完全效力，民生银行香港分行要求陈威政和王丽承担《个人担保契据》下的担保责任，在有效的担保期限之内。

诉讼时效

20．《时效条例》（香港法例第347章）第4条规定（1）以下诉讼于诉讼因由产生的日期起计满6年后，不得提出（a）基于简单合约的诉讼；

21．《时效条例》第2条规定，诉讼（action）包括在法院进行的任何法律程序。

诉讼因由的产生

22．民生银行香港分行在2019年6月26日发出的该要求中指出：若在2019年7月4日或之前没有收到金额为82857075．49美元的欠款，且收到满意的付款证据，则将针对你采取法律行动。

23．2019年7月4日，民生银行香港分行未收到该要求中的欠款，担保人被视为违反《个人担保契据》。违反《个人担保契据》这一诉讼因由在2019年7月4日即刻产生。

基于《个人担保契据》的诉讼

24．根据原意见书第35至37段，《个人担保契据》性质为合约，该诉讼在内地法院进行且基于《个人担保契据》提出，所以属《时效条例》第4（1）（a）条之“基于简单合约的诉讼”，其诉讼时效为诉讼因由产生的日期起6年。

25．依据上文第23段，诉讼因由在2019年7月4日产生，因此，民生银行香港分行在2019年7月4日至2025年7月3日之间，均可依据《个人担保契据》提出诉讼。

26．综上，该诉讼在诉讼时效内。

以上事实，有双方提交的《授信协议》、《个人担保契据》、进口发票融资通知书、佳盈公司登记文件、法律意见书、转递公证书、王丽个人护照、王丽个人出入境记录及查询结果等证据及庭审笔录、询问笔录在卷予以佐证。

本院认为，本案原告为在港金融机构，本案为涉港保证合同纠纷，《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条规定，当事人可以协议选择合同适用的法律。当事人没有选择的，适用履行义务最能体现该合同特征的一方当事人经常居所地法律或者其他与该合同有最密切联系的法律。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国涉外民事关系法律适用法〉若干问题的解释（一）》第八条第一款规定，当事人在一审法庭辩论终结前协议选择或者变更选择适用的法律的，人民法院应予准许。本案中，案涉《授信协议》、《个人担保》均约定适用香港特别行政区法律并按照香港特别行政区法律解释，接受香港法院的非专属管辖。庭审中，民生银行香港分行主张应当适用香港特别行政区法律；王丽主张应当适用香港特别行政区法律，但提出对于无法查明的法律规定应当参照适用中华人民共和国法律。本案中，双方当事人均约定适用香港特别行政区法律，该约定是当事人意思自治的表示，故本案争议解决应当适用香港特别行政区法律。

本案中，民生银行香港分行要求王丽就佳盈公司未能清偿的授信款承担连带清偿责任，王丽辩称其并未签署案涉《授信协议》、《个人担保契据》等文件，且民生银行香港分行提起本案诉讼超过诉讼时效，以及民生银行香港分行应当首先要求佳盈公司承担担保责任等。故本案的争议的核心问题包括：1．王丽是否签署了案涉《授信协议》、《个人担保契据》等文件；2．王丽是否应就佳盈公司的授信欠款承担保证担保责任及其应承担保证担保责任的范围；3．民生银行香港分行提起本案诉讼是否超过了保证期间和诉讼时效。本院分析如下：

一、关于王丽是否签署了案涉《授信协议》、《个人担保契据》等文件的问题。

对此，本院认为，王丽是否签署了案涉《授信协议》、《个人担保契据》等文件是对案件事实的认定，《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十九条规定，在中华人民共和国领域内进行涉外民事诉讼，适用本编规定。本编没有规定的，适用本法其他有关规定。据此，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》等程序法审核在案证据并认定案件事实。

《最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释》第一百零八条规定，对负有举证证明责任的当事人提供的证据，人民法院经审查并结合相关事实，确信待证事实的存在具有高度可能性的，应当认定该事实存在。本案中，民生银行香港分行要求王丽承担保证担保责任的证据为《授信协议》、《补充协议》、《个人担保契据》等文件，王丽辩称相关文件系民生银行香港分行及佳盈公司实际控制人陈威政拼凑而成。本院认为，从双方当事人提供的证据分析，第一，王丽对各份贷款文件和担保文件中其本人签字的真实性均不持异议，相关文件上亦均有民生银行香港分行工作人员的见证签字。第二，庭审中，王丽提出签字页文件上纸张新旧程度、纸张样式等不一致，本院在庭审现场封存了2015年的证据原件，同时要求民生银行香港分行提供以往的授信文件。民生银行香港分行按照本院要求，提供了2013年和2014年的授信文件、担保文件的原始档案资料，王丽对2013年和2014年的授信档案资料中的签字和担保的情况均予以认可。第三，依据案涉佳盈公司的公司登记情况，王丽始终担任佳盈公司的董事，其亦以佳盈公司董事的身份签署了案涉授信贷款之前的业务。王丽虽辩称佳盈公司实际控制人为陈威政，其是按照陈威政的要求担任佳盈公司的董事，但未能提供充分证据予以证实。第四，王丽辩称其在各份合同签订日即2015年10月28日和2015年11月2日并未在香港，但依据王丽提供的出入境记录显示，其在案涉各份文件签订日前后的2015年10月26日至10月29日期间，两次往返香港和珠海，该时间均为工作日；其虽辩称系购物，但未提供证据予以佐证。民生银行香港分行提供的、双方均认可的往年贷款授信文件中，亦偶尔存在一日或两日的签署文件日期差。第五，本案所涉合同文件签字位置多为单独的签字页；庭审中，王丽以签字页与合同内容页外观不一致等为理由，提出对纸张一致性、签字形成时间等进行鉴定，后当庭撤回了鉴定申请。综合双方当事人提出的证据情况，本院认为，民生银行香港分行提供的证据可以形成完整的证据链，证明王丽签署过案涉授信贷款文件；王丽虽主张提出相关证据系拼凑，但未能提供有力证据予以佐证，故本院认定王丽签署了案涉授信贷款文件。

二、关于王丽是否应就佳盈公司的授信欠款承担保证担保责任及其应承担保证担保责任的范围问题。

因案涉授信协议、个人担保契据均约定适用香港特别行政区法律，故应当依照香港特别行政区法律对该问题进行认定。对此，本院认为，民生银行香港分行向本院提交的法律意见书指出，香港法例中并无单一的合同条例。根据合约内容和性质，其有效性受普通法及不同法例所约束。案涉《授信协议》中，民生银行香港分行向佳盈公司提供授信贷款，佳盈公司向民生银行香港分行偿还贷款本息，具有合同对价，应属有效。王丽签署的《授信协议》中均约定王丽为佳盈公司提供担保，王丽签署的《个人担保契据》中则明确约定了王丽承担类型、范围等各方面要求，上述《授信协议》及《个人担保契据》均系王丽的真实意思，不存在无效之情形。王丽应当依据《个人担保契据》的承诺，就佳盈公司的欠款向民生银行香港分行履行保证担保责任，向民生银行香港分行还款。现民生银行香港分行提供的证据可以证明佳盈公司的欠款金额大于其在本案中主张的15000000美元，王丽作为佳盈公司的董事，亦未能提供证据证明佳盈公司在本案诉讼期间履行了还款义务。故王丽应向民生银行香港分行履行担保责任。

民生银行香港分行以王丽为被告提起本案诉讼，其诉讼金额为美元或等值人民币。对此，本院认为，民生银行香港分行的诉讼请求亦应以其起诉的时间点确定。庭审中，民生银行香港分行请求按照2019年10月11日的外汇中间价确定起诉金额；经本院核实，本案立案时间为2019年10月30日，中国人民银行公布的当日人民币与美元外汇中间价为7．0582，故应当以此汇率标准计算。经本院核算，本案中，王丽应承担担保责任的金额为人民币105873000元（15000000×7.0582）。

关于王丽提出其应当在债务人佳盈公司提供的质押担保责任范围外承担担保责任的意见，本院认为，《个人担保契据》中王丽承诺放弃要求债权人首先向债务人和其他担保人追偿的权利，故民生银行香港分行有权在本案中要求王丽承担该部分担保责任。关于王丽提出本案因佳盈公司的担保责任在另案诉讼期间，本案应当中止审理的意见，本院认为，本案为民生银行香港分行要求王丽承担保证担保责任，另案为民生银行要求债务人佳盈公司和质押监管方天津鑫汇洋国际物流有限公司承担侵权责任，两案事实上虽有牵连，但并非同一法律关系，且本案的审理结果并不以另案的审理结果为依据，故对王丽的该项抗辩意见，本院不予支持。

三、关于民生银行香港分行提起本案诉讼是否超过了保证期间和诉讼时效的问题。

对此，本院认为，如前引法律意见书所述，香港特别行政区并无单独的合同条例或法例，亦无关于保证期间的规定。本案中，王丽签署的《个人担保契据》并未约定佳盈公司不履行还款义务后民生银行香港分行起诉的期间；且王丽现仍为佳盈公司登记的董事，其在本案诉讼期间显然知晓了民生银行香港分行要求其履行担保责任，亦应认定佳盈公司已经知晓了民生银行香港分行要求佳盈公司还款的意思。故王丽应当在民生银行香港分行要求其承担担保责任后履行相应的担保责任。

关于民生银行香港分行提起本案诉讼是否超过保证期间的问题。本案中，王丽在本案诉讼期间提出本案超过诉讼时效的抗辩，对此，本院认为，香港特别行政区《时效条例》（第347章）第4（1）条规定，基于简单合约提起的诉讼应当在诉讼因由（causeofaction）产生之日起6年内提出。依据法律意见书，本案中，诉讼因由产生应当从民生银行香港分行要求佳盈公司还款而未还款开始起算。退一步讲，即使从民生银行香港分行向佳盈公司授信的2015年10月作为本案诉讼因由的开始日，截至民生银行香港分行向本院提起诉讼的2019年10月亦未超过六年，故对王丽提出的诉讼时效抗辩，不予支持。

综上所述，依照《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条、香港条例第347章《时效条例》第4条（1）、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国涉外民事关系法律适用法〉若干问题的解释（一）》第八条第一款、《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第一百零八条的规定，判决如下：

本判决生效之日起三十日内，被告王丽向原告中国民生银行股份有限公司香港分行履行担保责任还款人民币105873000元。

如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务,应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费572253元、保全费5000元，由王丽负担。

如不服本判决，中国民生银行股份有限公司香港分行可在判决书送达之日起三十日内，王丽可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于天津市高级人民法院。

审 判 长  孔  娟

审 判 员  姚  鹏

人民陪审员  李志芬

二〇二一年三月二十二日

法官助理 聂晓昕

书记员 李佳霖

附：本裁判文书所依据法律规定的具体条文：

1、《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条：

当事人可以协议选择合同适用的法律。当事人没有选择的，适用履行义务最能体现该合同特征的一方当事人经常居所地法律或者其他与该合同有最密切联系的法律。

2、香港条例第347章《时效条例》第4条（1）：

（1）以下诉讼，于诉讼因由产生的日期起计满6年后，不得提出：

（a）基于简单合约或侵权行为的诉讼；

3、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国涉外民事关系法律适用法〉若干问题的解释（一）》第八条第一款：

当事人在一审法庭辩论终结前协议选择或者变更选择适用的法律的，人民法院应予准许。

4、《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第一百零八条：

对负有举证证明责任的当事人提供的证据，人民法院经审查并结合相关事实，确信待证事实的存在具有高度可能性的，应当认定该事实存在。

对一方当事人为反驳负有举证证明责任的当事人所主张事实而提供的证据，人民法院经审查并结合相关事实，认为待证事实真伪不明的，应当认定该事实不存在。

法律对于待证事实所应达到的证明标准另有规定的，从其规定。