广东省中山市中级人民法院

民 事 判 决 书

（2017）粤20民初17号

原告：亚洲钢铁（发展）有限公司，住所地：香港特别行政区金钟夏悫道18号海富中心一座17楼。

代表人：CosimoBorrelli。

委托诉讼代理人：陈健斌，广东卓信律师事务所律师。

委托诉讼代理人：吴碧琪，广东卓信律师事务所律师。

被告：中山亚铜金属材料有限公司，住所地：广东省中山市阜沙镇阜港公路9号之一。

法定代表人：杨健芬，该公司执行董事。

委托诉讼代理人：邹阳，北京市中伦（广州）律师事务所律师。

委托诉讼代理人：郭雁熙，北京市盈科（广州）律师事务所律师。

原告亚洲钢铁（发展）有限公司（下称亚洲钢铁公司）与被告中山亚铜金属材料有限公司（下称中山亚铜公司）、姜延章与公司有关的纠纷一案，本院于2013年10月12日立案后，于2016年1月15日作出（2013）中中法民四初字第15号民事裁定，驳回亚洲钢铁公司的起诉。亚洲钢铁公司不服，向广东省高级人民法院提出上诉。该院于2016年12月28日作出（2016）粤民终693号民事裁定，撤销本院（2013）中中法民四初字第15号民事裁定，指定本院对本案进行审理。本院依法另行组成合议庭，适用普通程序公开开庭进行了审理。原告亚洲钢铁公司的委托诉讼代理人吴碧琪，被告中山亚铜公司、姜延章的委托诉讼代理人郭雁熙到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告亚洲钢铁公司向本院提出诉讼请求：1.确认亚洲钢铁公司委派CosimoBorrelli（保国武）、徐丽雯及李颂雅担任中山亚铜公司董事的行为合法有效，其中CosimoBorrelli（保国武）为董事长（法定代表人）；2.确认亚洲钢铁公司委派邓德扬担任中山亚铜公司监事的行为合法有效；3.确认聘任CosimoBorrelli（保国武）担任中山亚铜公司总经理的行为合法有效；4.中山亚铜公司、姜延章限期办理外经贸、工商等部门的变更登记手续，将CosimoBorrelli（保国武）、徐丽雯及李颂雅登记为公司董事，其中CosimoBorrelli（保国武）为董事长（法定代表人）；将邓德扬登记为公司监事；将CosimoBorrelli（保国武）登记备案为公司总经理；逾期不办理，亚洲钢铁公司可凭判决书到有关机关办理变更手续，由此产生的费用由中山亚铜公司负担；5.姜延章立即将中山亚铜公司的外商投资企业批准证书正副本、营业执照正副本、组织机构代码证正副本、税务登记证正副本等所有证照原件，公章、财务专用章、合同专用章、发票专用章等所有印鉴，财务凭证、会计账册等所有财务资料，以及商务合同、劳动合同、债券债务凭证等所有公司法律文件移交CosimoBorrelli（保国武）。诉讼过程中，原告亚洲钢铁公司撤回对姜延章的起诉，并明确诉讼请求为：1.确认亚洲钢铁公司于2013年8月11日作出的《书面决议》和《任免书》合法有效，亚洲钢铁公司委派CosimoBorrelli（保国武）、徐丽雯及李颂雅担任中山亚铜公司董事的行为合法有效，其中CosimoBorrelli（保国武）为董事长（法定代表人）；2.确认亚洲钢铁公司委派邓德扬担任中山亚铜公司监事的行为合法有效；3.确认CosimoBorrelli（保国武）、徐丽雯及李颂雅作为中山亚铜公司董事于2013年8月11日作出的《董事会决议》合法有效，聘任CosimoBorrelli（保国武）担任中山亚铜公司总经理的行为合法有效。事实与理由：亚洲钢铁公司系在香港注册登记的企业，中山亚铜公司是其于2009年9月3日出资10000000美元设立的外商独资企业。中山亚铜公司的《章程》规定，董事会的职权包括决定聘请公司的高级职员，董事会由三人组成，由投资者委派，设董事长一人、董事两人，法定代表人由董事长担任；公司设监事一名，由投资者委派。当时，亚洲钢铁公司委任姜延章为中山亚铜公司的董事长（法定代表人），委任秦志威、王玉璋担任董事，并委任马识途担任监事。2013年5月27日，经外经贸相关部门和工商行政管理部门核准，中山亚铜公司的注册资本增加至10050000美元。2013年8月，亚洲钢铁公司董事依法变更为CosimoBorrelli（保国武）、徐丽雯及李颂雅，其中CosimoBorrelli（保国武）为公司的授权代表和法定代表人，并依法免除原有权签字人的职务。2013年8月11日，亚洲钢铁公司作出股东书面决议，决定免去姜延章、秦志威、王玉璋在中山亚铜公司的公司董事职务，并委派CosimoBorrelli（保国武）、徐丽雯及李颂雅担任中山亚铜公司的董事，其中CosimoBorrelli（保国武）为董事长（法定代表人）；免去马识途的中山亚铜公司监事职务，并委派邓德扬担任中山亚铜公司的监事；同时修改中山亚铜公司章程相关内容。亚洲钢铁公司法定代表人CosimoBorrelli（保国武）在《书面决议》以及《任免书》等文件上签字确认，并加盖亚洲钢铁公司公司印鉴，上述文件合法有效，任免决定于作出之日起已生效。此外，中山亚铜公司新任董事会作出书面决议，同意亚洲钢铁公司上述决议以及相关章程修正案，并聘任CosimoBorrelli（保国武）为总经理。2013年9月2日，亚洲钢铁公司向中山亚铜公司、姜延章发出函件，告知上述董事、监事、总经理的变更事宜，并要求中山亚铜公司在2013年9月10日前完成变更登记事宜。2013年9月26日，亚洲钢铁公司委托广东卓信律师事务所陈健斌律师再次向中山亚铜公司、姜延章发函，敦促其依法办理变更登记事项。但中山亚铜公司、姜延章一直未就上述事项给予积极答复。广东省中山市中级人民法院于2014年3月24日裁定受理中山亚铜公司案外债权人提起的破产重整申请，亚洲钢铁公司作出变更中山亚铜公司董事、董事长（法定代表人）的《书面决议》和《任免书》的时间远早于破产重整程序的时间。即使亚洲钢铁公司行使股东权利变更中山亚铜公司的董事等人员后，广东省中山市中级人民法院裁定对中山亚铜公司进行破产重整，也不影响亚洲钢铁公司在此之前以股东身份作出的案涉《书面决议》和《任免书》的效力。本案审理过程中，中山亚铜公司的破产重整程序已于2015年8月31日被广东省中山市中级人民法院裁定终结。

被告中山亚铜公司答辩称，请求驳回亚洲钢铁公司的全部诉讼请求。第一，亚洲钢铁公司明确后的诉讼请求是确认之诉，应由广东省中山市第二人民法院管辖，广东省中山市中级人民法院无管辖权，应在程序上予以驳回。第二，保国武并非涉案公司的实际投资人，其能作出任免行为及作出书面的任免决议均是基于香港高等法院作出的临时清盘令，香港高等法院《命令》是真实存在的，保国武依据该《命令》以临时清盘人身份取得包括亚洲钢铁公司在内的香港子公司的代表权，中山亚铜公司不确认亚洲钢铁公司诉讼代表身份；亚洲钢铁公司变更中山亚铜公司及其他中国金属关联子公司董事及负责人的行为，其实质是在履行《命令》内中国金属临时清盘人的职责；保国武以亚洲钢铁公司名义起诉中山亚铜公司要求变更董事及负责人的行为，未获得香港法官明确同意，违反了香港《命令》第4条第ix项，超出了《命令》内赋予临时清盘人的职责，该诉讼行为无效；因香港高等法院的《命令》目前未经中国内地有权法院的承认与执行，在中国内地不具有域内法律效力，故保国武等人依《命令》作出的更换中山亚铜公司董事的书面决议、任命书无效；香港高等法院的《命令》损害了中国内地法人财产的独立性及法人财产的安全，损害中国内地银行及债权人合法权益，中国内地法院即使受理亦将不予认可；中国金属的股东已在香港法院分别对颁布《命令》及所委任临时清盘人提起诉讼，且该两个案件均处于审理中，因前述未决案件的审理结果对本案的审理结果有直接影响，本案应中止审理。第三，亚洲钢铁公司目前不是中山亚铜公司的股东，中山亚铜公司在案件审理过程中经过破产重整，股东已经变更，亚洲钢铁公司作为原告主体资格不适格，其诉讼请求应当驳回。且同类案件的生效裁决与本案事实与理由一样，亚洲钢铁公司的诉讼请求被驳回。

原告亚洲钢铁公司、被告中山亚铜公司围绕诉讼请求依法提交了证据，本院经审查认定如下：亚洲钢铁公司是一家在香港注册的公司，由亚洲钢铁（香港）有限公司全资持有，亚洲钢铁（香港）有限公司由亚洲钢铁（控股）有限公司全资持有。亚洲钢铁（控股）有限公司是在英属维尔京群岛注册的，由中国金属再生资料（控股）有限公司（以下简称中金控股公司）全资持有，而中金控股公司是一家在开曼群岛注册的香港上市公司。中山亚铜公司是于2008年9月3日登记成立的外商独资企业，唯一股东是亚洲钢铁公司。中山亚铜公司章程第十条规定：公司设立董事会，董事会由三人组成，由投资者委任，代表投资者行使权利并承担义务。设董事长一人，董事两人。董事会是公司的最高行政、财政管理权力机构。公司法定代表人由董事长担任。第十一条规定：董事会决定公司的一切重大事宜，包括决定聘请公司的高级职员。第十二条规定：公司设监事一名，由投资者委派。第十五条规定：公司实行董事会领导下的总经理负责制。总经理一名，由亚洲钢铁公司派员担任。2008年8月28日，亚洲钢铁公司出具授权委派书，委派姜延章为中山亚铜公司董事会董事长，委派秦志威、王玉璋为董事，委派马识途为中山亚铜公司监事。

2013年7月26日，亚洲钢铁公司股东书面决议如下：1、罢免本公司所有现任董事，即时生效；2、委任CosimoBorrelli、徐丽雯及李颂雅为本公司董事，即时生效；3、CosimoBorrelli、徐丽雯及李颂雅兹获授权单独或共同作出一切必要的事情，就上述第1及第2项决议所载的本公司董事任免作出通知。该决议由亚洲钢铁（香港）有限公司的董事CosimoBorrelli、徐丽雯、李颂雅签名。亚洲钢铁公司根据上述决议在香港办理了相应登记手续。

2013年8月11日，亚洲钢铁公司根据其公章组织章程细则及第32章公司条例，形成董事书面决议：1、免除本公司原有权签字人之职务，原有权签字人之签字于即日起不再具有代表本公司之法律效力；2、CosimoBorrelli（保国武）先生由即日起成为本公司的唯一获授权人和法定代表人，处理本公司在中国境内的所有事务，包括在中国境内的任何资产或投资。该决议由公司董事保国武、徐丽雯、李颂雅签名。

2013年8月11日，亚洲钢铁公司根据《中华人民共和国公司法》以及中山亚铜公司章程的有关规定，以书面决议方式通过以下决议：“1、同意变更亚洲钢铁公司的法定代表人为保国武；2、免去中山亚铜公司现任董事（包括但不限于姜延章、秦志威、王玉璋）的职务，并委派保国武、徐丽雯、李颂雅为中山亚铜公司的董事；3、免去中山亚铜公司现任董事长（包括但不限于姜延章）的职务，其不再担任中山亚铜公司的法定代表人；并委派保国武担任中山亚铜公司的董事长，为其法定代表人；4、免去中山亚铜公司现任监事（包括但不限于马识途）的职务；并委派邓德扬为中山亚铜公司的监事；5、修订中山亚铜公司章程的相应条款；6、责令中山亚铜公司向当地行政主管部门办理其法定代表人、董事变更等相关事项的登记备案，即日生效。上述新委派的全体董事在当日亦作出书面董事会决议：一、同意本公司股东于2013年8月11日所作出的决议；二、免去本公司原总经理（包括但不限于王玉璋）的职务，聘任CosimoBorrelli（保国武）为本公司的总经理；三、同意办理相应的变更登记备案手续。

2013年8月11日，亚洲钢铁公司出具任免书，决定即刻免去原董事（包括但不限于姜延章、秦志威、王玉璋）的职务，其中姜延章不再担任董事长的职务及法定代表人，并委派CosimoBorrelli（保国武）担任董事长职务，为中山亚铜公司的法定代表人，即刻生效；同时免去原监事（包括但不限于马识途）的职务，同时委派邓德扬担任监事职务，即刻生效。亚洲钢铁公司法定代表人保国武在上述《书面决议》和《任免书》上签名，加盖亚洲钢铁公司印章。

2013年9月2日，亚洲钢铁公司向中山亚铜公司、姜延章发函，告知上述董事、监事、总经理的变更事宜，并要求对方在2013年9月10日前完成变更登记手续。2013年9月26日，亚洲钢铁公司委托律师再次向中山亚铜公司、姜延章发函，敦促对方办理变更登记事项。中山亚铜公司、姜延章均未予答复。

本院另查明，2013年7月26日，香港证券及期货事务监督委员会（以下简称香港证监会）以中金控股公司涉嫌夸大公司财政状况为由，向香港高等法院原讼法庭申请将中金控股公司清盘。香港高等法院原讼法庭于当日发出HCCW210/2013号《命令》（临时清盘令），委任保华顾问有限公司的保国武、徐丽雯为中金控股公司的共同及各别临时清盘人，直至裁定各方传票或直至有进一步命令为止。命令第4条规定，临时清盘人就公司的事务具有以下权力，此等权力可由临时清盘人在符合公司全体债权人利益的情况下按其认为合适而共同或各别地行使：（a）进入或接管公司的财产，包括但不限于公司任何处所或临时清盘人有理由相信当中有公司资产、财产或簿册记录的任何场地或分办事处，如有必要强行进入或接管并换锁，以及开启其他保险箱；（k）控制公司的任何合营企业、子公司或相联公司或公司持有权益的其他实体（子公司）或公司（直接或间接）拥有的子公司股份……包括有权委任或罢免任何该等实体的所有或任何董事及其他高级人员及代理人（包括中华人民共和国注册成立实体的法定代表人），以及采取临时清盘人认为合适的所有步骤，保护公司于该等实体的权益，以及保护公司的资产及管理公司的事务；（x）因着控制任何子公司（不论在香港或海外）或行使公司就任何子公司享有的所有权利（由于公司不论直接或间接持有股份而产生）而按照该子公司任何相关章程文件的规定及该子公司所在司法管辖区的相关法律，作出或作为股东促使或迫使子公司作出或准许作出所有行为，其中包括但不限于以下各项：ⅸ.在经法院批准后，以子公司名义或以临时清盘人名义就子公司资产或子公司业务继续提起、进行或抗辩任何诉讼、起诉、仲裁或法律程序，包括必要的清盘法律程序，不论在香港或在任何其他司法管辖区。

临时清盘人获香港高等法院委任后，陆续向中金控股公司在中国内地的关联公司发出接管企业、不得对外借贷或偿还任何贷款等指示。受该指示影响，中山亚铜公司停止偿还银行贷款。中国银行股份有限公司广州开发区分行以中山亚铜公司不能清偿到期债务且资产不能清偿全部债务为由，向本院申请对中山亚铜公司进行破产重整。2014年3月24日，本院裁定受理该重整申请，并于2014年7月16日裁定对中山亚铜公司进行重整，直至2015年8月31日其重整程序被裁定终结。2015年10月26日，中山亚铜公司完成工商登记变更，其股东从亚洲钢铁公司变更为广东恒聚投资控股有限公司，法定人表人变更为杨健芬。

另查明，亚洲钢铁公司提交香港律师陈啟球于2014年4月8日作出的《证明书》，拟证明亚洲钢铁公司董事的变更是依据其股东的书面决议作出的，与香港高等法院作出的命令无关。该《证明书》的主要内容为：根据2014年4月8日在香港公司注册处查册所得的记录，亚洲钢铁（香港）有限公司于2000年12月6日在香港依据香港《公司条例》注册成为有限公司，现任董事为保国武、徐丽雯、李颂雅，股东为AsiaSteel（Holdings）Limited。根据经该公司的公司董事亲自在本人面前签署的书面确认，该公司董事根据香港《公司条例》及该公司之组织章程细则的有关规定，于2014年4月7日以书面决议方式通过以下决议：确认本公司是香港“亚洲钢铁（发展）有限公司”的唯一股东，同意确认及追认授权本公司所有董事出席亚洲钢铁公司于2013年7月26日举行的董事会议，该等会议涉及免去亚钢发展公司的所有在任董事及委任保国武、徐丽雯和李颂雅为亚洲钢铁公司的董事，并授权本公司所有董事签署当天通过的董事会议记录及/或董事书面决议，确认及追认附于本书面决议的亚洲钢铁公司2013年7月26日通过的股东决议，该股东决议的复印本与原本相符合，股东决议内容属实。根据香港《公司条例》及该公司之组织章程细则，该公司上述董事决议对该公司具有法律约束力。

香港律师KellyL.Naphtali于2014年7月4日出具的《法律意见书》认为，2013年7月26日亚洲钢铁公司董事的任免经有效作出，符合香港法律及亚洲钢铁公司的组织章程细则；亚洲钢铁公司的董事有权代表亚洲钢铁公司提起法律诉讼；亚洲钢铁公司2013年9月7日的董事会决议有效授权亚洲钢铁公司聘请中国的律师代表亚洲钢铁公司在中国提起法律诉讼；临时清盘令不影响亚洲钢铁公司在中国提起诉讼的能力，因为亚洲钢铁公司的董事提起该等诉讼的权力并非来源于香港法院任何有关提起诉讼的批准，而是来源于亚洲钢铁公司的组织章程细则。

本院认为，本案系涉港公司决议效力确认纠纷。根据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第十四条第一款“法人及其分支机构的民事权利能力、民事行为能力、组织机构、股东权利义务等事项，适用登记地法律”的规定以及最高人民法院《关于适用<中华人民共和国涉外民事关系法律适用法>若干问题的解释（一）》第十九条“涉及香港特别行政区、澳门特别行政区的民事关系的法律适用问题，参照适用本规定”的规定，涉及亚洲钢铁公司的民事权利能力及民事行为能力等事项，应当适用其登记地即香港特别行政区法律作为解决争议的准据法。而中山亚铜公司是依据我国法律在我国内地注册成立的外商独资企业，涉及中山亚铜公司的董事、监事、法定代表人和总经理等变更问题产生的争议，应适用我国内地法律作为准据法。

对于本院是否享有本案一审管辖权的问题。经查，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十七条的规定“人民法院受理案件后，当事人对管辖权有异议的，应当在提交答辩状期间提出。……”之规定，中山亚铜公司未在上述规定的期间内提出管辖权异议，且广东省高级人民法院指令本院审理本案，本院依法享有一审管辖权。中山亚铜公司所提亚洲钢铁公司变更诉求后，本案仅为确认之诉，应由广东省中山市第二人民法院审理的意见，理据不足，本院不予采信。

综合当事人的诉辩意见，本案争议焦点有三：一是亚洲钢铁公司提起本案诉讼是基于香港高等法院发布的临时清盘令还是作为中山亚铜公司的股东行使股东权；二是涉案《书面决议》《任免书》以及中山亚铜公司《董事会决议》的效力；三、中山亚铜公司被本院裁定进行破产重整是否影响亚洲钢铁公司之前作出的变更中山亚铜公司的董事、监事、法定代表人和总经理等行为的效力。

对于争议焦点一亚洲钢铁公司提起本案诉讼是基于香港高等法院发布的临时清盘令还是作为中山亚铜公司的股东行使股东权的问题。经查，亚洲钢铁公司提交的主体资料显示，该公司董事在2013年7月26日变更为保国武、徐丽雯和李颂雅，保国武为该公司的授权代表，有权代表该公司签字。保国武、徐丽雯同时还是香港高等法院任命的中金控股公司的临时清盘人。虽然保国武同时担任亚洲钢铁公司的董事及该公司上游控股公司中金控股公司的临时清盘人，但无证据显示保国武和徐丽雯担任亚洲钢铁公司的董事违反了香港的相关法律规定。亚洲钢铁公司提交的由香港律师陈啟球出具的《证明书》证实，保国武、徐丽雯、李颂雅担任亚洲钢铁公司的董事符合香港《公司条例》及该公司组织章程细则的规定。香港律师KellyL.Naphtali出具的法律意见书证实，亚洲钢铁公司董事有权根据公司组织章程细则，代表亚洲钢铁公司委托律师在中国内地提起诉讼，不受临时清盘令的影响。故保国武以亚洲钢铁公司的授权代表身份提起本案诉讼，应认定为是亚洲钢铁公司的真实意思表示，是亚洲钢铁公司作为中山亚铜公司的股东行使股东权的行为，并不违反香港和我国内地的法律规定，而且亦无直接证据显示保国武是以亚洲钢铁公司上游控股股东即中金控股公司临时清盘人的身份提起本案诉讼。

对于争议焦点二亚洲钢铁公司作出的案涉《书面决议》《任免书》及中山亚铜公司作出的《董事会决议》的效力问题。经查，根据中山亚铜公司公司章程的规定，亚洲钢铁公司作为中山亚铜公司的唯一股东，依法有权决定中山亚铜公司的董事、董事长（法定代表人）、监事等人选。亚洲钢铁公司行使股东权于2013年8月11日作出《书面决议》和《任免书》任免其全资子公司中山亚铜公司的董事、董事长（法定代表人）、监事等，且已通知了中山亚铜公司董事会和姜延章，并不违反前述法律规定和中山亚铜公司章程的规定。而且如前所述，保国武、徐丽雯及李颂雅作为亚洲钢铁公司的董事代表亚洲钢铁公司行使股东权利作出董事会决议，任免中山亚铜公司董事等人员的行为并不违反香港的相关法律规定。故亚洲钢铁公司在2013年8月11日作出的有关任免中山亚铜公司董事、董事长（法定代表人）、监事的《书面决议》和《任免书》合法有效。现亚洲钢铁公司据此请求判令确认亚洲钢铁公司于2013年8月11日委派保国武、徐丽雯及李颂雅担任中山亚铜公司董事，保国武为董事长（法定代表人）的行为合法有效，确认亚洲钢铁公司委派邓德扬担任中山亚铜公司监事的行为合法有效，理据充分，应予支持。中山亚铜公司公司章程规定总经理由亚洲钢铁公司派员担任，中山亚铜公司董事会于2013年8月11日作出董事会决议，决定免去该公司原总经理的职务，聘任保国武为中山亚铜公司的总经理。而中山亚铜公司董事会成员亦系亚洲钢铁公司的董事，亚洲钢铁公司对此任免予以确认，中山亚铜公司董事会任免公司总经理的行为不违反我国法律和行政法规的禁止性规定，故亚洲钢铁公司作为中山亚铜公司的唯一股东请求确认聘任保国武担任中山亚铜公司总经理的行为合法有效，应依法予以支持。中山亚铜公司所提保国武等人系以临时清盘人的身份作出《书面决议》和《任免书》，因超出其临时清盘人的职责，《书面决议》《任免书》无效；以及中金控股公司已对清盘令及委任临时清盘人在香港提起诉讼，本案应中止审理的意见，因缺乏事实与法律依据，本院不予采信。

对于争议焦点三中山亚铜公司被本院裁定进行破产重整是否影响亚洲钢铁公司之前作出的变更中山亚铜公司的董事、监事和法定代表人等行为的效力问题。经查，亚洲钢铁公司作出变更中山亚铜公司董事、监事及法定代表人的《书面决议》和《任免书》是在本院受理对中山亚铜公司进行破产重整之前。故本院裁定对中山亚铜公司进行破产重整，并不影响亚洲钢铁公司在此之前以股东身份作出的案涉《书面决议》和《任免书》的效力。因此，中山亚铜公司所提亚洲钢铁公司已不是中山亚铜公司的股东，不是本案的适格原告，其诉讼请求应予驳回的主张，缺乏理据，本院不予采信。

综上所述，亚洲钢铁公司的诉讼请求成立，本院依法予以支持。依照《中华人民共和国公司法》第四条、第十一条，《中华人民共和国外资企业法》第十一条，《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第十四条，最高人民法院《关于适用<中华人民共和国涉外民事关系法律适用法>若干问题的解释（一）》第十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：

一、确认亚洲钢铁（发展）有限公司于2013年8月11日作出的《书面决议》和《任免书》合法有效，委派保国武、徐丽雯及李颂雅担任中山亚铜金属材料有限公司董事，保国武为董事长（法定代表人），邓德扬为监事的行为合法有效；

二、确认保国武、徐丽雯及李颂雅作为中山亚铜金属材料有限公司董事于2013年8月11日作出的《董事会决议》合法有效，聘任保国武担任中山亚铜金属材料有限公司总经理的行为合法有效。

案件受理费100元，由被告中山亚铜金属材料有限公司负担（被告中山亚铜金属材料有限公司于本判决发生法律效力之日起七日内向本院缴纳）。

如不服本判决，原告亚洲钢铁（发展）有限公司可以在判决书送达之日起三十日内，被告中山亚铜金属材料有限公司可以在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省高级人民法院。

审 判 长  杨雪燕

代理审判员  张 荣

代理审判员  卢俊廷

二〇一七年七月二十八日

书 记 员  伍津颍

余雪琳