中华人民共和国

北京市第四中级人民法院

民 事 判 决 书

（2019）京04民初85号

原告：兰塞姆斯 · 杰克布森有限公司（RANSOMESJACOBSENLIMITED）ROAD,RANSOMESEUROPARK,IPSWICH,SUFFOLKIP39TT）。

法定代表人：艾伦 · 马丁 · 普瑞特（ALANMARTINPRICKETT）。

委托诉讼代理人：何建华，北京市海通律师事务所律师。

委托诉讼代理人：周颂雨，北京市海通律师事务所律师。

被告：中农众沃生态科技（北京）有限公司，住所地中华人民共和国北京市顺义区，实际经营地中华人民共和国北京市西城区宣武门外大街甲1号环球财讯中心C座11层。

法定代表人：汪荣宏，总经理。

委托诉讼代理人：赵亚丹，北京吉浙律师事务所律师。

原告兰塞姆斯 · 杰克布森有限公司（RANSOMESJACOBSENLIMITED）（以下简称兰塞姆斯公司）与被告中农众沃生态科技（北京）有限公司（以下简称中农公司）国际货物买卖合同纠纷一案，本院于2019年1月10日立案。中农公司于2019年1月28日向本院提出管辖权异议，本院于2019年5月9日作出（2019）京04民初85号民事裁定书，裁定驳回中农公司对本案管辖权提出的异议。中农公司不服，提出上诉。中华人民共和国北京市高级人民法院于2020年5月29日作出（2019）京民辖终187号民事裁定书，裁定驳回上诉，维持原裁定。本院依法组成合议庭，适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告兰塞姆斯公司的委托诉讼代理人周颂雨以及被告中农公司的委托诉讼代理人赵亚丹到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告兰塞姆斯公司向本院提出诉讼请求：一、请求判令中农公司向兰塞姆斯公司支付到期未付的货款381365.58元人民币（以58563.51美元按2016年4月25日中国人民银行外汇中间价1美元对6.512元人民币计算），并以381365.58元人民币为基数支付利息，自2016年4月25日起至2019年8月19日止按照中国人民银行同期贷款利率计算，自2019年8月20日起至实际履行之日止按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算；二、本案诉讼费用由中农公司承担。

事实和理由：2013年6月7日，兰塞姆斯公司的母公司德事隆公司（TextronInc.）与中农公司签订题为InternationalDistributionAgreement的国际经销商协议（以下简称杰克布森合同），约定德事隆公司向中农公司出售杰克布森合同附件A所列货物。杰克布森合同2.6条明确约定，中农公司有义务支付所有的款项；3.1条约定，具体的货物价款根据德事隆公司的价款清单而定；4.1和4.2条约定，中农公司的电子和书面订单一经德事隆公司接受，即达成一份买卖合同，合同条款如杰克布森合同附件E所列。附件E第4条约定，从货物托运时起货款即到期应付，除非德事隆公司另外同意延期。同日，兰塞姆斯公司与中农公司在杰克布森合同下签订了题为Exhibit1:AffiliateAcceptanceDocument的合同（以下简称兰塞姆斯合同），第1条约定除非合同另有约定否则双方按照杰克布森合同的约定进行货物买卖，如兰塞姆斯合同与杰克布森合同内容冲突优先适用兰塞姆斯合同内容。兰塞姆斯合同的附件2：RansomesJacobsenLimitedConditionsofSales（子公司销售条款）中，5.2条约定兰塞姆斯公司在评定中农公司的信誉度后，可特别允诺其在发票开出之日后的当月/下月25日支付款项。6.1条约定双方根据EXW贸易术语，在兰塞姆斯公司所在地英国伊普斯威奇市交付货物。兰塞姆斯公司依约向中农公司交付了货物，但中农公司未支付所有到期应付款项，拖欠货款金额为58563.51美元。2016年8月16日，经兰塞姆斯公司委托，北京市海通律师事务所通过传真和EMS快递向中农公司发出律师函催收货款，并随后多次通过电话联系中农公司工作人员，但中农公司始终未支付所欠货款。中农公司违反了兰塞姆斯合同的约定，应当承担违约责任。

被告中农公司辩称，不同意兰塞姆斯公司的诉讼请求。一、本案起诉状上没有兰塞姆斯公司的公章或者其法定代表人或主要负责人的签名或盖章，授权委托书上亦仅写明权限为“代为起诉”，并无代为签署起诉状的权利。故其代理人并未出示合法、有效的代理手续文件，不能作为代理人代理本案，本案的起诉不能代表兰塞姆斯公司的真实意图，不符合起诉受理条件，依法应予驳回；二、北京市顺义区人民法院最初收到的兰塞姆斯公司起诉状的落款日期为2017年9月14日，但移送北京市西城区人民法院后该院收到的起诉状签署日期为2017年9月12日，存在矛盾之处，且兰塞姆斯公司提起本诉已过了约定的诉讼时效，应当根据合同约定适用英格兰和威尔士法律，考量关于诉讼时效约定的有效性，并据此作出裁决；三、本案主要事实发生于境外，且双方约定适用英格兰和威尔士法律，但兰塞姆斯公司在其起诉状中却以中农公司违反《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百五十九条、第一百六十一条为由提出诉讼主张，是适用法律错误；四、中农公司并不拖欠兰塞姆斯公司货款，兰塞姆斯公司提交的证据相互矛盾、无法印证，不足以证明其已经完成货物的交付以及中农公司对兰塞姆斯公司的欠款事实；五、双方之间有合同关系，但不存在兰塞姆斯公司诉称的拖欠货款的情况。1.双方并没有对订货达成一致，兰塞姆斯公司应当对其是否发货，是否将货物发送给中农公司负有举证责任。2.仅来源于兰塞姆斯公司系统的不完整截图不能证明中农公司向兰塞姆斯公司采购情况和兰塞姆斯公司完成交付的证明。3.兰塞姆斯公司在均没有向中农公司提供过发票、装箱单前提下，中农公司不可能完成清关手续，收取货物，可见兰塞姆斯公司并没有完成交付。因此，请法院依法驳回兰塞姆斯公司的起诉或驳回兰塞姆斯公司的全部诉讼请求。

兰塞姆斯公司围绕诉讼请求向本院提供了以下证据：

证据一《国际经销商协议》（杰克布森合同）及所附证明文件1附属验收文件（兰塞姆斯合同）；证据二中农公司的母公司中国农业生产资料集团公司网站上的三组信息截图。证据一（经公证认证并翻译）、证据二证明中农公司作为兰塞姆斯公司在中国的指定代理商，双方存在长期合作关系以及案涉国际货物买卖合同的约定情况。

证据三到期未付货款清单；证据四中农公司未付货款对应的九份发票；证据五中农公司可以抵扣货款金额对应的二十三份发票。证据三至证据五（经公证认证并翻译）证明中农公司欠付货款及可抵扣情况。

证据六发票号2049634、2049635项下的货物订购、确认折扣价格的往来邮件；证据七发票号2049634、2049635项下的货物的交付证明文件（编号ELS1600143的提单、订舱确认、提货单等运输材料）；证据八发票号1865199项下的货物订购往来邮件；证据九发票号1865199项下的货物的交付证明文件（兰塞姆斯公司系统信息截图、联邦快递出具的快递发运信息报告）；证据十发票号1843730、1854166项下的货物的交付证明文件（兰塞姆斯公司系统信息截图、联邦快递出具的快递发运信息报告）；证据十一发票号1799139项下的货物的交付证明文件（兰塞姆斯公司系统信息截图、联邦快递出具的快递发运信息报告）；证据十二发票号1775444、1782693项下的货物的交付证明文件（兰塞姆斯公司系统信息截图）；证据十三发票号1642383项下的货物的交付证明文件（兰塞姆斯公司系统信息截图）。证据六至证据十三（经公证认证并翻译）证明九批货物的交付情况。

证据十四关于EXW贸易术语的解释（2000）；证据十五关于EXW贸易术语的解释（2010）。证据十四、证据十五证明双方之间国际货物买卖中贸易术语EXW的含义及解释。

证据十六2016年8月15日海通律师事务所律师函一份；证据十七EMS快递单及投递流程跟踪查询截图；证据十八中华人民共和国北京市顺义区人民法院（2016）京0113民初17675号民事裁定书；证据十九中华人民共和国北京市西城区人民法院（2018）京0102民初5133号民事裁定书。证据十六至证据十九证明兰塞姆斯公司向中农公司主张债权的情况。

证据二十中华人民共和国北京市顺义区人民法院案卷及中华人民共和国北京市西城区人民法院谈话笔录，证明相关授权委托文件的来源和交接情况。

证据二十一杰克布森合同、兰塞姆斯合同的签署页复印件及翻译件，证明两份合同的签署情况。

证据二十二英格兰银行官方网站中关于基准利率的信息和历年数据表格及翻译件，证明合同中约定的利息的计算标准。

中农公司围绕其答辩意见向本院提供了如下证据：

证据一兰塞姆斯公司第一次提交给中华人民共和国北京市顺义区人民法院的起诉状（落款日期2017年9月14日）；证据二案件移送中华人民共和国北京市西城区人民法院后，兰塞姆斯公司提交给该院的起诉状（落款日期2017年9月12日）；证据三2017年9月14日证据清单。证据一至证据三证明兰塞姆斯公司是在争议事由发生超过合同约定的十二个月的争议处理期以后才提起诉讼，且起诉状形式不符合起诉必备的形式要件，两诉状之间存在矛盾。

证据四英国公司注册查询系统官方网站显示的兰塞姆斯公司基本信息、历史备案记录、终止董事任命、委任董事以及人员入离职登记信息及翻译件，证明兰塞姆斯公司原法定代表人艾伦 · 马丁 · 普瑞特（ALANMARTINPRICKETT）已经于2019年6月25日辞职，其董事任命已经终止。

当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。中农公司对兰塞姆斯公司提交的证据一在兰塞姆斯公司提供有效公证文件的情况下认可、对兰塞姆斯公司提交的证据二、十四、十五、十九、二十的真实性予以认可，但是对证明目的不认可，其余证据均不认可。兰塞姆斯公司对中农公司提交的证据的真实性认可，但是证明目的不认可。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对于有争议的证据，本院结合案件事实及证据情况予以综合认定。

根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：

原告兰塞姆斯公司（1998年7月3日变更为现名称）系于1972年9月8日根据大不列颠及北爱尔兰联合王国1948—1967年公司法设立的有限责任公司，公司号为01070731，住所地位于英格兰及威尔士。2017年6月15日，时任公司董事艾伦 · 马丁 · 普瑞特（ALANMARTINPRICKETT）系该公司法定代表人，其就兰塞姆斯公司与中农公司买卖合同纠纷案签署授权委托书，委托中华人民共和国北京市海通律师事务所杨文贵、何建华律师作为兰塞姆斯公司一审、二审、再审及执行程序的代理人，其中代理权限包括“代为起诉，代为承认、放弃或变更诉讼请求，代为和解、调解（包括起草和签署和解协议）；代为提交相关材料，代为起草、收受、领取与本案有关的法律文书……”，并于授权委托书中明确声明杨文贵、何建华律师在必要时有权委托他人行使全部或者部分授权事项。上述授权经过公证认证手续。2018年1月9日，杨文贵律师将全部授权转委托给北京市海通律师事务所周颂雨律师。在本案立案后，2019年6月25日，该公司终止艾伦 · 马丁 · 普瑞特（ALANMARTINPRICKETT）的董事任命，并于同日任命西蒙 · 罗伯特 · 兰格（SIMONROBERTRAINGER）等为公司新董事。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第五十一条的规定，该公司出具新的法定代表人身份证明，由西蒙 · 罗伯特 · 兰格（SIMONROBERTRAINGER）作为新的法定代表人继续进行本案诉讼，相关公证认证手续正在办理中。根据工商注册资料显示，被告中农公司原名称为中农高夫生物科技（北京）有限公司，于2017年5月17日变更为现名称。

2013年6月，德事隆公司（JacobsenDivisionofTextronInc.）（兰塞姆斯公司的母公司，以下简称德事隆公司）与中农公司达成《国际经销商协议》，约定中农公司接受委任成为德事隆公司的非独家经销商，双方在该协议下是买方和卖方的关系。在该协议下作为证明文件1，兰塞姆斯公司与中农公司于同月达成《附属验收文件》及三项附件，约定了兰塞姆斯公司向经销商中农公司销售货物的若干事项。《附属验收文件》正文约定：1.一经签订此份文件，即视为双方以《国际经销商协议》中的条款和条件达成合同关系。除了在该《附属验收文件》中另行写明之外，《国际经销商协议》中的所有条款和条件都将参照适用，《附属验收文件》中的条款将优先于《国际经销商协议》。3.德事隆公司与兰塞姆斯公司在《国际经销商协议》和《附属验收文件》下的义务应该是连带的而不是按份的。4.当被用于兰塞姆斯公司与经销商之间的交易以及因此种交易而引起的或与此种交易相关的任何其他事务时，本协议应按如下规定作修订：……f.即使有法律冲突规定，《附属验收文件》及相关交易适用英格兰及威尔士法律，并按英格兰及威尔士法律进行解释。因《附属验收文件》及相关交易而引起的或者与之相关的任何争议，中农公司接受英格兰和威尔士法律的专门管辖，兰塞姆斯公司有权在任何司法管辖范围内提起诉讼。附件1约定了销售的设备，附件2约定了兰塞姆斯公司的销售条件，其中4.产品价格约定“对于需要运往英国之外的所有部件订单和整货订单，在伊普斯威奇的卖方工厂交货……客户应负责兰塞姆斯公司对产品的运输、包装和保险费用”，5.付款条款约定“在兰塞姆斯公司自行确定的客户资信证明之前提下，客户应在发票开出之日后该月的25日之前支付产品款项，尽管尚未发生交付并且产品所有权尚未转移给客户。付款时间是合同的实质性内容。如果客户未能在到期日付款，兰塞姆斯公司有权：取消合同或暂停向客户作任何进一步的交付……对未付款项向客户收取利息，利息以比英格兰银行基准利率高4%的年利率计算，直至全部款项全额付清为止[ChargetheCustomerinterest(bothbeforeandafteranyjudgement)ontheamountunpaid,attherateof4%perannumabovetheBankofEngland’sbaseratefromtimetotime,untilpaymentinfullismade.]，6.交付约定交付方式为“英国伊普斯威奇市工厂交货（EXW），适用于目的地在英国以外的全部零部件订单和全部整货物订单”，兰塞姆斯公司对不论何种原因造成的产品的任何延迟交付均不负责，交付的时间不是合同的实质性内容，7.风险和所有权约定尽管产品已经交付并且风险已经转移，或者合同有其他规定，直至兰塞姆斯公司收到合同下或者其他合同下销售给客户的产品价格的全额现金或者所有资金款项得以结清之前，产品的所有权不转移给客户，直到产品的所有权转移给客户之前，如果客户违约而没有准时支付欠付兰塞姆斯公司的任何金额，兰塞姆斯公司有权立即取回销售的所有产品，且提出收回产品的要求本身并不免除客户支付全部价格并提取货物的义务。附件3约定了2013年的零售目标。

合同达成后，兰塞姆斯公司与中农公司之间产生多笔货物交易，双方之间的交易采用多种方式完成，包括通过邮件订货并订舱发货、通过邮件订货并快递发货以及通过原告订货系统订货并快递发货等。在通过邮件订货时，中农公司的发件邮箱均为mailto:po@sino-agri.com，中农公司认可该邮箱系其公司运营采购人员的公用邮箱。兰塞姆斯公司主张存在九宗交易，其已经发货并开具了相应的发票，但中农公司尚未支付货款（货款总额为67239.7美元）。此外，由于质保等原因，兰塞姆斯公司同意将中农公司在23张发票项下的货物款项从上述九宗货物的未付货款中予以抵扣，抵扣总额为8676.19美元，抵扣后欠付货款总额为58563.51美元。经本院核算，原告证据三到期未付款清单中所列项目均有对应发票予以佐证，但是其中发票号为803062的抵扣金额应为802.34元，发票号792803的抵扣金额应为440.36元。虽然存在上述数额上的瑕疵，但是从发票金额的抵扣结果来看，中农公司应付的货款总额为58563.51美元，与兰塞姆斯公司本案诉讼请求中主张的数额一致，本院对上述账目的数额以本院核算情况为准予以确认。

关于上述九宗货物的交付情况，兰塞姆斯公司向本院提交了其将货物通过订舱运输或者快递运输的情况。经本院核实，发票号为2049634和2049635的货物，兰塞姆斯公司系通过海运订舱运输的方式交运，不可转让简式提单编号为ESL1600143，提单显示的货物装运日期为2016年1月26日，到达日期为2016年3月26日；发票号为1865199（对应快递单号645598664414）、1843730、1854166（该两张发票对应订单快递单号645598661128、645598661139、645598662400）、1799139（对应快递单号641564286701）的货物系通过快递运输的方式交运；发票号为1775444、1782693、1642383的货物，兰塞姆斯公司并未提交货物交付的证据，仅提交了订购邮件或者销售单（该三份发票下的货物金额分别为484.01美元、15.97美元、3714.17美元）。对于上述货物的接收情况，中农公司的委托诉讼代理人当庭称相关工作人员已经离职，无法核实确认是否收到货物，其质证意见认为兰塞姆斯公司提交的证据均无法证明中农公司已经收到货物。

为了向中农公司主张上述应付货款，北京市海通律师事务所杨文贵律师接受兰塞姆斯公司及德事隆公司的委托，于2016年8月15日向中农公司发出律师函一份，涉及《国际经销商协议》中拖欠的款项并附有账单。该律师函载明系通过传真及EMS方式发送，据中国邮政EMS邮件全程跟踪查询，该邮件已向中农公司妥投。中农公司称其未收到律师函，邮单上没有签收人的签字。

另查明，双方曾于2017年9月14日将本案纠纷在中华人民共和国北京市顺义区人民法院立案，该院于2017年11月6日作出（2016）京0113民初17675号民事裁定书，裁定将该案移送北京市西城区人民法院处理。案件移送后，兰塞姆斯公司于2018年12月24日向中华人民共和国北京市西城区人民法院申请撤诉，该院于2019年1月3日作出（2018）京0102民初5133号民事裁定书，裁定准许兰塞姆斯公司撤诉。

再查明，关于涉外案件审理适用的法律，兰塞姆斯公司主张本案应当适用中华人民共和国法律审理，中农公司认为应当按照合同的约定适用英格兰和威尔士法律。双方均同意本案国际货物买卖关系中双方使用的贸易术语根据《国际贸易术语解释通则（2010）》进行解释，在该解释中，EXW（工厂交货）是指卖方在其所在地或其他指定地点将货物交由买方处置即完成交货，无需负责运输或者清关。对于货款给付及其时效问题，中农公司对其主张适用的外国法律向本院提交了LimitationAct1980（1980年时效法案）以及SalesofGoodsAct1893（1893年货物买卖法案）两部英国法律原文及翻译件。对于中农公司关于诉讼时效的抗辩，兰塞姆斯公司提供了一份英国Birketts律师事务所的英格兰及威尔士高等法院律师马科斯 · 罗斯勒（MaxRoessler）出具的法律意见，该意见阐明“根据英国法，简易合约（其适于货物销售的本案）的诉讼时效自违约之日起为六年。在本案中，违约发生在中农公司未支付2016年的价格之时。根据2013年6月双方签署的附属验收文件第4.2条，应当适用证明文件1的附件2中设定的销售条件，其中第11.4条再次提到合同受英国法管辖，且没有规定12个月（或任何）的诉讼时效，而根据英国法12个月的诉讼时效也不适用。中农公司指向附录E并提到第11条中的12个月的诉讼时效。然而，附录E未出现在附属验收文件内，而且第11条是不相关的且不适用于本案，因为其指的是美国北卡罗莱纳州的法律。根据附属验收文件，适用法为英国法，故12个月诉讼时效不适用，因此法院诉讼被及时开展”。关于其诉讼请求中主张的利息，兰塞姆斯公司另向本院提交了SeniorCourtsAct1981（1981年高级法院法）第35A条、CountyCourtsAct1984（1984年郡法院法）第69条以及JudgmentsAct1838（1838年判决法）第17条的英国法文本及翻译件（上述条文系在法院查明外国法的过程中根据法院要求补充提交）。关于适用英国法情形下双方当事人在合同中约定的利息计算依据，兰塞姆斯公司提交了英格兰银行官网中关于基准利率的信息和历年数据表格及翻译件，中农公司认为该证据未经公证不符合证据形式。本院认证认为，根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第十四条、第十五条规定，该电子数据证据属于网络平台发布的信息，兰塞姆斯公司提交的打印件形式上属于此等证据原件。从内容上看，该证据显示的英格兰银行的基准利率属于可以通过公开途径获取的信息，经本院核实原始载体，兰塞姆斯公司提交的证据显示的内容与英格兰银行官网所载利率情况相符，故本院对该证据予以确认。根据英格兰银行官网显示的当前基准利率及历史利率信息，该银行基准利率自2009年3月5日起为0.5%、自2016年8月4日起为0.25%、自2017年11月2日起为0.5%、自2018年8月2日起为0.75%、自2020年3月11日起为0.25%、自2020年3月19日起为0.1%。

庭审中，双方均确认其所提交的外国法律是适用于英格兰及威尔士的现行有效的法律，且已穷尽有关法律条文的检索。本院组织双方当事人对应当适用的外国法律的内容及其理解与适用发表了意见。

上述事实，有双方当事人提交的主体资格认证文件、《国际经销商协议》以及作为证明文件1的《附属验收文件》及其附件、到期未付货款清单、发票、订购邮件、提单以及快递发运单、律师函及EMS物流信息、顺义区人民法院和西城区人民法院民事裁定书、双方当事人提交的英格兰及威尔士法律条文及翻译以及双方当事人的庭审陈述等证据予以证明，本院予以确认并在卷佐证。

本院认为，本案原告兰塞姆斯公司系在大不列颠及北爱尔兰联合王国注册成立的外国企业，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第五百二十二条第一项之规定，本案属于涉外民事案件。关于本案管辖权，本院审理期间已经就管辖问题进行审查并作出裁定，经两级法院审理目前该裁定已生效，故对于管辖问题不再重复进行审查。

关于本案法律适用中的程序法律适用，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十九条之规定，本案诉讼程序应适用该法第四编涉外民事诉讼程序的特别规定，该编没有规定的，适用该法其他有关规定。关于法律适用中的准据法适用，本案属于国际货物买卖合同纠纷，对此《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条规定，当事人可以协议选择合同适用的法律。当事人没有选择的，适用履行义务最能体现该合同特征的一方当事人经常居所地法律或者其他与该合同有最密切联系的法律。本案中双方当事人在《附属验收文件》第4.f条中明确约定，即使有法律冲突规定，《附属验收文件》及相关交易适用英格兰及威尔士法律，并按英格兰及威尔士法律进行解释。经审查，该约定是双方当事人的真实意思，合法有效。虽然兰塞姆斯公司在本案诉讼过程中主张适用中国法律审理，但是中农公司明确表示不认可，故双方对于变更本案的准据法并未达成一致。故本院依法根据当事人在合同中的选择，在本案中适用大不列颠及北爱尔兰联合王国的英格兰及威尔士法律进行审理。根据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第五条规定，外国法律的适用将损害中华人民共和国社会公共利益的，适用中华人民共和国法律。第十条规定，当事人选择适用外国法律的，应当提供该国法律。不能查明外国法律或者该国法律没有规定的，适用中华人民共和国法律。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国涉外民事关系法律适用法〉若干问题的解释（一）》第十七条第二款规定，对于当事人应当提供外国法律，其在人民法院指定的合理期限内无正当理由未提供该外国法律的，可以认定为不能查明外国法律。本案即属于根据当事人的选择适用英格兰及威尔士法律审理的案件，当事人在本案中负有提供外国法律的责任和义务，因当事人在人民法院指定的合理期限内无正当理由未能提供外国法律导致无法查明的，人民法院可以认定为不能查明外国法律。本案双方当事人均已向本院提交了用以支持己方观点的英格兰及威尔士法律条文及相关意见，并表示已经检索穷尽，故本院在本案审理中以当事人提供的英格兰及威尔士法律作为外国法查明的主要途径并依法对上述规定的有效性进行审查。如上述法律的适用将损害中华人民共和国社会公共利益或者当事人无正当理由未能提供相应请求所适用的英格兰及威尔士法律导致无法查明的，适用中华人民共和国法律。

对于本案适用的英格兰及威尔士法律，中农公司向本院提交了英国SalesofGoodsAct1893（1893年货物买卖法案），经本院审查，该法案后经数次修订，目前生效版本为SalesofGoodsAct1979（1979年货物买卖法案），最新一次修订为2015年10月1日，故本院依法查明该法案的最新修订版本并以此作为依据来确定双方之间的权利义务。该法案最新修订版本第2条（买卖合同）规定，买卖合同是买方提供货币约因或称为价格，而卖方转移或同意转移货物所有权的一种合同。买卖合同中，如果货物所有权的转移在将来的某个时间发生、或在以后须附有某种条件才可以完成，则这样的合同称为出售协定。当规定的时间已经消逝或附加的条件成就时，且在货物所有权即时转移的情形下，出售协定转变为买卖协议。第4条（买卖合同如何做成）规定，依据本法及其他任何法律，买卖合同的形式可依书面形式（需不需要签章均可），也可依口头形式，或部分书面形式部分口头形式，也可从当事人的行为中推断。本案中，原告兰塞姆斯公司提供了经过公证认证的《国际经销商协议》以及作为证明文件1的《附属验收文件》及其附件副本及补充提交的双方签字页，被告中农公司在其答辩意见及辩论意见中对于双方之间存在合同关系未持异议，对于合同内容亦未提出相反意见，故本院认为双方之间签订的《国际经销商协议》及《附属验收文件》是各方的真实意思表示，在上述合同项下中农公司成为兰塞姆斯公司在中国大陆的经销商，在具体的买卖关系中中农公司属于买方，兰塞姆斯公司属于卖方，双方之间通过邮件或者订货系统完成若干订单，并通过海运或者快递方式运输，属于签署英国法下规定的买卖合同，且上述合同的成立不存在违反中华人民共和国法律、行政法规强制性规定或者社会公共利益的情形，对双方当事人具有法律约束力，各方均应按照合同的约定和相应准据法的规定履行各自的权利义务。

本案的争议焦点是，对于中农公司从兰塞姆斯公司订购的九批货物，兰塞姆斯公司是否完成了交货并是否有权要求中农公司支付货款，兰塞姆斯公司要求支付货款的请求是否超过了诉讼时效以及兰塞姆斯公司是否有权主张货款未支付期间的利息。

对于货物买卖中的交付货物和支付货款的请求，1979年货物买卖法案第27条（卖方和买方的义务）规定，根据买卖合同的条款，卖方有义务交付货物，买方则有义务接受货物并支付价款。第28条（同时履行的条件）规定，除非另有约定，货物的交付和价款的支付是同时履行的条件，也就是说，卖方必须备好并自愿将货物让与买方以换取价款，买方也必须备好并自愿支付价款来换取货物。第29条（关于货物交付的规则）第（1）项规定，货物是由买方主动取得占有还是由卖方寄送至买方处取决于当事人之间在合同中明示或者默示的约定。第49条（价款诉讼）第（1）项规定，在一项买卖契约下，如货物所有权已经转移给买方，而买方不正当地疏忽或拒绝按照契约规定支付价金时，卖方可对买方提出索还价金的诉讼。第（2）项规定，在一项买卖契约下，如果约定价金的支付应在某一具体日期为之，不管货物是否交付，而买方不正当地疏忽或拒绝按照契约规定支付价金时，卖方可对买方提出索还价金的诉讼，即使货物的所有权尚未转移或货物尚未划至合同项下。第54条（利息等规定）规定，本法的规定不影响买方或者卖方要求补偿利息或者特殊损害赔偿的权利，或者在对方没有支付对价时索还已付款项的权利。按照上述规定，根据本院查明的事实，本案合同中约定的付款时间为“在发票开出之日后该月的25日之前支付产品款项”，属于双方在合同约定价金应当在某一具体日期为之，因此中农公司作为买方有义务根据合同的约定接受货物并按照约定的付款日期完成付款，但是中农公司并未按照指定的付款日期及时付款，违反了合同，兰塞姆斯公司有权通过诉讼向其主张支付相应的价款。但是同时，如果兰塞姆斯公司没有按照约定发货或者发货不符合约定，中农公司亦有权索回支付的价款或者要求赔偿。对于交货的方式，按照双方约定的EXW术语，卖方必须提供符合买卖合同约定的货物和商业发票，以及合同可能要求的其他与合同相符的证据，且必须在合同指定的交付地点将货物交由买方处置，且应当给予买方收取货物的通知。可见在该术语下，卖方虽然在交货上负有最低限度的义务，但是仍应交货并通知，在通常情形下应当保留交付货物的凭证。在兰塞姆斯公司向本院提交的九张发票中，有六张在形式上可以与中农公司通过邮件订货的情况相对应，其亦提供了两张发票所对应的海运提单和四张发票所对应的快递运单情况，但是剩余三张发票，兰塞姆斯公司仅提供了订货系统的截图和内部邮件沟通订单的情况，上述证据无法证明该三张发票所对应的订单兰塞姆斯公司已经完成其交货义务，中农公司亦未予认可。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。兰塞姆斯公司提交的证据不足以证明其已经完成了交付，应当承担相应的不利后果。虽然兰塞姆斯公司的交货义务与其主张价款的权利在英国法上相区分，但是由于英国法上亦有对于卖方未按照约定发货时买方有权索回价款的规定，在本案庭审中，中农公司的代理人称公司相应接洽人员已经离职目前无法确认收到货物，对于兰塞姆斯公司未能举证证明完成交付的货物拒绝承担付款责任，故为诉讼便宜考虑本院仅对兰塞姆斯公司有证据证明已经发货的六张发票中显示的未付货款予以支持，其余部分不予支持。兰塞姆斯公司在诉讼中同意由于质保等原因将中农公司在另外23张发票项下的货物款项从上述的未付货款中予以抵扣，抵扣总额为8676.19美元，本院对此不持异议。故对兰塞姆斯公司要求中农公司给付的货款，本院在54349.36美元的范围内予以支持，超过部分不予支持。

对于中农公司提出的兰塞姆斯公司的诉讼请求已经超出英格兰及威尔士法律中规定的诉讼时效的抗辩，本院认为，《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第七条规定，诉讼时效适用相关涉外民事关系应当适用的法律，故对本案诉讼请求时效亦应当以英格兰及威尔士法律为依据进行判断。对此中农公司向本院提交了英国LimitationAct1980（1980年时效法案），该法案第5条规定了口头契约（simplecontract）超过诉因产生之日起6年期限届满后，不得提起诉讼；第6条规定，关于特定借贷（包括未能有效按照债权人或其代理人的要求就债务清偿明确责任的合同）的起算时间不适用第5条诉因产生之日，而是从该请求订立之日起，收回债权的诉因开始生效，并适用第5条规定的6年期限。第8条规定了盖印合同产生的诉讼，自诉因产生之日起12年期限届满后不得提起诉讼。第9条规定，根据成文法律，一项可以获得损害赔偿金的诉讼，自诉因产生之日起6年期限届满后，不得提起诉讼。该法案第二部分规定了若干对普通时效的延长或者排除适用的情形。中农公司认为，《国际经销商协议》的附录E第11条中明确约定在所适用的法律允许的程度上，因本协议涵盖的交易所引起的或者与之有关的任何合同违约的诉讼，必须不晚于诉因产生之日起十二个月提起。据此，中农公司认为兰塞姆斯公司提起本案诉讼超过了上述约定的诉讼时效。对此，兰塞姆斯公司提供了一份英国Birketts律师事务所的英格兰及威尔士高等法院律师马科斯 · 罗斯勒（MaxRoessler）出具的法律意见，该意见认为附录E未出现在《附属验收文件》内，而且第11条是不相关的且不适用于本案，因为其指的是美国北卡罗莱纳州的法律。而根据《附属验收文件》，适用法为英国法，故12个月诉讼时效不适用，因此法院诉讼被及时开展。本院认为，当事人提交的1980年时效法案中并无关于是否允许当事人通过约定变更诉讼时效期间的相关规定，但是《国际经销商协议》的附录E是德事隆公司拟定适用于所有经销商的一般规则，其中的法律选择与诉讼事宜均是以在美利坚合众国北卡罗来纳州相关法院提起诉讼为前提约定的安排。而本案兰塞姆斯公司与中农公司另行签署了《附属验收文件》约定双方之间的交易适用英格兰和威尔士法律，故在《国际经销商协议》的附录中以适用北卡罗来纳州法律在美利坚合众国北卡罗来纳州相关法院提起诉讼为前提的相关安排在兰塞姆斯公司与中农公司之间不适用，且《附属验收文件》未对适用英格兰和威尔士法律情形下诉讼时效作出特别约定，因此应当根据本案准据法中规定的一般诉讼时效来确定。综上，本院根据英国法律的上述规定将本案诉讼时效确定为自诉因产生之日起六年，据此兰塞姆斯公司的诉讼未超过上述时效期间，中农公司的时效抗辩没有事实和法律依据，本院不予支持。

关于兰塞姆斯公司主张的未付货款利息，兰塞姆斯公司向本院提交了英国SeniorCourtsAct1981（1981年高级法院法）第35A条、CountyCourtsAct1984（1984年郡法院法）第69条以及JudgmentsAct1838（1838年判决法）第17条的部分法律条文，并结合合同的约定提交了英格兰银行的官网利率页面截图。对此，中农公司不认可，认为兰塞姆斯公司提交的外国法是超出人民法院要求的时间提供的，且存在断章取义的可能，而利率页面截图不符合证据形式。对此本院认为，根据1979年货物买卖法案第54条（利息等规定）的规定，主张价款的诉讼不影响卖方要求补偿利息，可见在英国法下，当事人对于利息等损害赔偿可以根据相关规定获得支持。故本院在前期要求当事人提交所依据的外国法律后，要求兰塞姆斯公司就其利息的主张提供英格兰及威尔士法律依据，兰塞姆斯公司后提交上述成文法，本院组织双方当事人进行了质证。本院认为兰塞姆斯公司提交的1984年郡法院法以及1981年高级法院法系可查明的与本案事实有关的外国法律，中农公司未能提出相反证据否定该等法律的有效性，故本院以上述法律的内容作为查明的外国法律予以适用。1984年郡法院法第69条及1981年高级法院法第35A条均规定了法院就债权及损害赔偿判给利息的权利，即在英国法下，依据债权展开的诉讼，获得判决的款项可以包括法院认为合适的或者规定利率计算的单利（如属在判决前应支付的款项，自该款项应当支付的日期起至诉因产生之日），且被告有责任就全部或者部分债务，以法院认为合适的或者规定利率计算的单利，自诉因产生之日起至付款之日止的全部或者部分期间支付利息。利息可以就不同期间按照不同利率计算。根据《附属验收文件》附件2第5.3.3条约定，对未付款项向客户收取利息，利息以比英格兰银行基准利率高4%的年利率（attherateof4%perannumabovetheBankofEngland’sbaserate）计算，直至全部款项全额付清为止。因此兰塞姆斯公司的利息请求有事实和法律依据，可以自诉因产生之日起至付款之日止，按照合同的上述约定向中农公司主张收取利息。对于利息的计算标准，根据本院查明的英格兰银行不同期间的基准利率，按照合同约定（以合同英文文本中表达的原意）在英格兰银行的基准利率之上按照年利率4%增加计算，对应的利率分别为自2009年3月5日起为4.5%、自2016年8月4日起为4.25%、自2017年11月2日起为4.5%、自2018年8月2日起为4.75%、自2020年3月11日起为4.25%、自2020年3月19日起为4.1%。兰塞姆斯公司在诉讼请求中主张按照中国法律以中国人民银行同期贷款利率计算利息，经本院审查，上述利率（中国人民银行同期贷款利率一至五年期）标准为4.75%，本院按照本案应适用的英格兰及威尔士法律和当事人在合同中约定的利率标准所计算的利率在期间内的最高值未超过兰塞姆斯公司在诉讼请求中的主张，故据此利率对兰塞姆斯公司的诉讼请求予以支持未违反中华人民共和国民事诉讼法规定的处分原则，亦未违反中华人民共和国的经济金融秩序和社会公共利益。兰塞姆斯公司主张利息以发票显示的最后到期日即2016年4月25日起计算，可以与发票日期相对应，本院亦不持异议。因此，中农公司应当以54349.36美元为基数，按照不同期间的不同利率支付利息（自2016年4月25日起至2016年8月3日止按照年利率4.5%计算、自2016年8月4日起至2017年11月1日止按照年利率4.25%计算、自2017年11月2日起至2018年8月1日止按照年利率4.5%计算、自2018年8月2日起至2020年3月10日止按照年利率4.75%计算、自2020年3月11日起至2020年3月18日止按照年利率4.25%计算、自2020年3月19日起至实际支付之日止按照年利率4.1%计算）。

综上，兰塞姆斯公司的部分诉讼请求，有事实和法律依据，本院予以支持，其余部分不予支持。依照大不列颠及北爱尔兰联合王国英格兰及威尔士法律、《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第七条、第四十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第二百五十九条、《最高人民法院关于适用的解释》第五百二十二条之规定，判决如下：

一、中农众沃生态科技（北京）有限公司于本判决生效之日起十日内向兰塞姆斯 · 杰克布森有限公司（RANSOMESJACOBSENLIMITED）支付货款54349.36美元；

二、中农众沃生态科技（北京）有限公司于本判决生效之日起十日内向兰塞姆斯 · 杰克布森有限公司（RANSOMESJACOBSENLIMITED）支付货款利息（以54349.36美元为基数，自2016年4月25日起至2016年8月3日止按照年利率4.5%计算、自2016年8月4日起至2017年11月1日止按照年利率4.25%计算、自2017年11月2日起至2018年8月1日止按照年利率4.5%计算、自2018年8月2日起至2020年3月10日止按照年利率4.75%计算、自2020年3月11日起至2020年3月18日止按照年利率4.25%计算、自2020年3月19日起至实际支付之日止按照年利率4.1%计算）；

三、驳回兰塞姆斯 · 杰克布森有限公司（RANSOMESJACOBSENLIMITED）的其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费人民币7768元，由兰塞姆斯 · 杰克布森有限公司（RANSOMESJACOBSENLIMITED）负担568元（已交纳），由中农众沃生态科技（北京）有限公司负担7200元（于本判决生效之日起七日内向本院交纳）。

如不服本判决，兰塞姆斯 · 杰克布森有限公司（RANSOMESJACOBSENLIMITED）可以在判决书送达之日起三十日内，中农众沃生态科技（北京）有限公司可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，同时按照不服本判决部分的上诉请求数额，交纳上诉案件受理费，上诉于中华人民共和国北京市高级人民法院。上诉期满后七日内仍未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。

审　判　长　　贾丽英

审　判　员　　于颖颖

人民陪审员　　刘艳芳

二〇二〇年十二月二十五日

书　记　员　　刘昊男