编者按：2022年8月24日至25日，最高人民法院国际商事专家委员会第三届研讨会暨首批专家委员续聘活动召开。本次研讨会上，来自20多个国家和地区的40多位专家委员，围绕“跨境商事纠纷的发展、挑战与对策”这一主题，在4个具体议题框架下进行了广泛深入的讨论。现将发言嘉宾的发言稿陆续刊登在国际商事法庭网站。

议题二：复杂商事争议解决的经验交流

复杂商事争议解决中的问题和难题

国际独立仲裁员  陶景洲

国际商事活动的多样性、跨境性和复杂性对传统的国际纠纷解决不断提出新的问题。本文仅就若干商事纠纷解决的问题作一个简单的介绍和分析。

一、 多方当事人仲裁

1. 仲裁员的选任

任一多方当事人仲裁程序中都会体现选任仲裁员过程的复杂性。单一合同中出现多方当事人的情况下，仲裁协议效力方面是一致的，但仲裁员委任等方面可能会产生一些与单一当事人仲裁时不一样的情形。¹例如，在多方当事人的情况下，由于该多方当事人可能并非利益共同体或一致方，甚至其他多方中的某一方可能与提起申请的一方是利益共同体或者是因仲裁申请涉及到而必须介入仲裁的傀儡当事人，这样又可能导致对立方某些程序权利无法得到充分行使。²

当事人选择仲裁员的权利十分重要，这是现代国际商事仲裁的重要特色之一，“各方指定仲裁员的权利似乎是强制性的，并且与仲裁有着实质性的联系”。³不同当事人选择仲裁员会有不同的侧重点。虽然仲裁机构也可以替代当事人选择公正、独立的仲裁员，但是这通常不能完全解决当事人的关注。仲裁员公正、中立并不必然是当事人进行选定的唯一考虑因素。通常当事人选定还会考虑仲裁员的教育、专业性、个人背景、对特别法律和技术问题的知识、声誉（包括其他已定仲裁员对备选仲裁员的认同程度、备选仲裁员意见在仲裁庭可能被考虑的程度）、仲裁员对本案的时间投入等。⁴拥有了选择仲裁员的权利通常将会使该方当事人获得仲裁庭将会平衡各方当事人利益处理案件的信心。⁵ 

(1) 目前国际和中国部分仲裁机构的主要做法

1992年法国最高法院Dutco案对多方仲裁中仲裁员的选定影响巨大⁶。在该案中，法国最高法院认为如果仲裁协议的一方当事人有权选择仲裁员，而另一方不享有该权利，则违背了公共政策。⁷Dutco案之后，很多国际仲裁机构随后专门制定了多方仲裁程序中仲裁员选定的新规则。⁸ 

第一种情形指，仲裁机构在包含多位的一方当事人未能共同选定仲裁员时指定所有仲裁员。ICC（2021年版）仲裁规则第12（6）-（8）条规定 ICC仲裁院指定全部仲裁员的权利。⁹目前大多数国际仲裁机构和国际组织的仲裁规则与ICC类似，授权仲裁机构在多方当事人未共同选定仲裁员时指定全部仲裁庭成员。包括：联合国贸法会仲裁规则（2021年版）（UNCITRAL仲裁规则）规定仲裁庭任命机构在多方仲裁程序中拥有完全而灵活的指定仲裁员权利，其可以“撤销”（revoke）已经做出的仲裁员指定，也可以指定或者“重新指定”（reappoint）仲裁庭的每一位仲裁员。斯德哥尔摩商会仲裁院（SCC）仲裁规则（2017年版）第17（5）条。中国国际经济贸易仲裁委员会（贸仲）（2015年版）仲裁规则第29条亦有类似规定。¹⁰

第二种情形指，仲裁机构在多方当事人无法就申请人、被申请人划分达成一致时指定所有仲裁员。伦敦国际仲裁院（LCIA）（2020年版）仲裁规则第8条规定了多方仲裁，¹¹所有仲裁员将（shall）由LCIA仲裁院指定，除非当事方向仲裁庭递交关于所有当事方分为申请人、被申请人两方的书面确认。如多方达成了分为双方阵营的一致意见，则选定仲裁员适用第7条，LCIA仅在一方未选定仲裁员时指定该方的仲裁员。但理论上出现概率很小，多方如能达成阵营划分一致意见，通常一方共同选定仲裁员意见也已达成。¹²比起ICC仲裁规则在多方仲裁选定仲裁员上的规定，LCIA仲裁规则的规定更可能不考虑当事人的选定，而由LCIA选定全部仲裁员。¹³

与LCIA处理方式相同的其他国际仲裁机构规则包括澳大利亚国际商事仲裁中心（ACICA）仲裁规则（2021年版）第15条。另外，香港国际仲裁中心（HKIAC）（2018年版）机构仲裁规则第8.2条¹⁴则类似前述第一类、第二类规则的合体，更显任命机构在多方仲裁的仲裁员指定上的灵活性。¹⁵

第三种情形指，仲裁机构在包含多位的一方当事人未能共同选定仲裁员时仅指定该当事人的仲裁员。这种方式在目前国际仲裁机构规则中较少见，中国大多数仲裁机构都采用类似做法。例如北京仲裁委员会仲裁规则（2022年版）第20条第3款，深圳国际仲裁院仲裁规则（2022年版）第30条第1款，上海仲裁委员会仲裁规则（2022年版）第31条第1款，等等。按照以上仲裁机构规则的相关规定，一方当事人为多位时，如该方不能共同选定仲裁员，则仲裁机构指定该方仲裁员，不影响已共同选定仲裁员的当事方做出的选定。¹⁶

有学者评价，在多方当事人未能共同选定或共同委任指定仲裁员时，有权指定者仅代为指定本应由该多方当事人选定的仲裁员的做法，可能出现的问题是导致某一方自始不可能享有指定仲裁员的权利。但从机构的角度，其无从判断多方当事人不能指定仲裁员的真实原因，只能在尊重一方选定仲裁员权利的基础上，公正、中立地为多方当事人指定一名仲裁员。¹⁷这种做法没有充分考虑法国Dutco案所提出的程序正义问题。

(2) 中国法下当事人仲裁协议的约定、仲裁机构仲裁规则以及《仲裁法》规定之间的关系

首先，当事人仲裁协议就仲裁员选择约定的效力高于仲裁机构的仲裁规则，当事人可以自行约定多方当事人时仲裁员的选定模式，并排除仲裁规则的适用。如最高法院于2020年12月29日作出的（2019）最高法民特4号裁定认为，当事人在仲裁条款中明确协定仲裁双方当事人应各指定一名仲裁员的，该条款应优先于中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁规则第二十七（三）条关于贸仲接管所有仲裁员指定权的规定。¹⁸

其次，有学者提到，在中国法的语境下，中国《仲裁法》第31条第1款规定：“当事人约定由三名仲裁员组成仲裁庭的，应当各自选定或者各自委托仲裁委员会主任指定一名仲裁员，第三名仲裁员由当事人共同选定或者共同委托仲裁委员会主任指定。第三名仲裁员是首席仲裁员。”第32条规定：“当事人没有在仲裁规则规定的期限内约定仲裁庭的组成方式或者选定仲裁员的，由仲裁委员会主任指定”，需考虑该条是强制性规范还是任意性规范的问题。毕竟第31条第1款规定了每方当事人的选定仲裁员权利，第32条规定了只有在当事人没有在期限内选定仲裁员，仲裁委员会主任才能享有该方指定仲裁员的权利。而申请人在期限内选定了仲裁员，仲裁机构依据仲裁规则（如中国贸仲仲裁规则）“推翻”其选定，似无《仲裁法》项下的依据。可能将会产生将来在撤裁或者执行方面可能面对来自败诉方的挑战。¹⁹当事人指定仲裁员的权利和各方当事人在指定仲裁员问题上的平等权利发生冲突时，到底哪一项权利占主导地位，这是一个悬而未决的问题。

2. 多方仲裁中的仲裁程序的进行

多方仲裁程序的困难在于，不同的争议可能已成为一张纠结的网，很难看出原因和结果之间的因果关系。对于多方仲裁是否比针对单独索赔启动单个仲裁程序更高效、更便捷还是存在疑问的。²⁰

除了仲裁员委任之外，在多方当事人的情况下，还有一些仲裁程序涉及到与双方简单对抗时不一样的处理方式。例如，A以B、C为被申请人提起仲裁，常见的是B或/及C以A为被申请人提出反请求。但也存在B以C为被申请人，拟提出反请求。有时接受此种反请求，将使得仲裁程序复杂化，包括仲裁庭的组成到各项文件的提交、当事人提交文件的顺序、对抗的对象等各个方面。有时可以建议该反请求作为独立的请求另行提出仲裁。 ²¹

如果当事人意思自治是适用于仲裁程序的第一大原则，那么公平待遇则是第二大原则，同等重要。²²不平等对待可能导致裁决拒绝被承认和执行。因此，在多方当事人的情况下，程序的公开公平原则，也要求所有的仲裁文件、陈述，应当为每一方所知悉，而不仅局限于被反驳或主张权利的相关当事人。以及仲裁庭在处理程序上，也应当秉持相同的原则。例如开庭，应当给予各方同等的陈述机会、保障平等的各种庭审权利。²³

二、 案外人加入仲裁程序

1. 背景

案外人加入仲裁程序是指第三方当事人被要求加入一个已经悬而未决的仲裁程序。²⁴复杂的合同关系和争议通常允许案外人加入仲裁程序来防止裁决冲突和提高纠纷解决效率。²⁵

案外人加入仲裁程序分为两种情况：第一，案外人是正在进行的仲裁程序所依据的仲裁协议的当事人。《荷兰民事诉讼法典》第1045 条之 3、4规定第三人根据他与仲裁协议的当事人之间的书面协议参加仲裁时, 仲裁庭可在听取当事人意见后决定许可其参加、介入或联合索赔。并且规定一旦准许了参加、介入或联合索赔的请求，第三人即成为仲裁程序的一方当事人。除非当事人另有协议，仲裁庭应决定程序上如何进一步行事。²⁶在商业世界中，多方主体为项目融资或分担其中所涉及的风险达成一致协议，是常见的做法。²⁷

第二，案外人并非该仲裁协议的当事人，但其已与仲裁程序的当事人就加入仲裁达成合意，此时，无仲裁协议的第三人能够申请加入仲裁程序。关键是原案件当事人与案外人达成仲裁的同意，²⁸这符合仲裁的核心，即当事人间合意、意思自治原则。不同于诉讼，无论当事人是否同意，均可以轻易地加入到诉讼程序中。²⁹

2. 相关规定

目前《仲裁法》中没有规定案外人加入仲裁程序中的相关规定。但在大部分仲裁机构的仲裁规则中均对此进行了一定程度的规定。

贸仲规则(2015版)第十八条规定：“追加当事人（一）在仲裁程序中，一方当事人依据表面上约束被追加当事人的案涉仲裁协议可以向仲裁委员会申请追加当事人。在仲裁庭组成后申请追加当事人的，如果仲裁庭认为确有必要，应在征求包括被追加当事人在内的各方当事人的意见后，由仲裁委员会作出决定。仲裁委员会仲裁院收到追加当事人申请之日视为针对该被追加当事人的仲裁开始之日。......（七）案涉仲裁协议表面上不能约束被追加当事人或存在其他任何不宜追加当事人的情形的，仲裁委员会有权决定不予追加。”

北京仲裁委员会仲裁规则（2022年版）的第十四条规定当事人可以依据相同仲裁协议申请追加当事人，在组庭前由仲裁机构同意，组庭后需由当事人和案外人均同意，否认不予追加。深圳国际仲裁院仲裁规则(2020年修正版)第二十条规定：“追加当事人（一）已经进入仲裁程序的任何一方当事人可以依据相同仲裁协议书面申请追加当事人。是否接受，由仲裁庭作出决定；仲裁庭尚未组成的，由仲裁院作出决定。（二）经当事人和案外人一致同意后，案外人可以书面申请加入仲裁程序。是否接受，由仲裁庭作出决定；仲裁庭尚未组成的，由仲裁院作出决定。” ³⁰

广州仲裁委员会仲裁规则（2021年版）第二十七条规定：“（一）同一仲裁协议的案外人申请成为共同申请人的，须经申请人同意……（二）当事人申请追加同一仲裁协议的案外人为共同被申请人的，是否接受，仲裁庭组成前由本会决定，仲裁庭组成后由仲裁庭决定。……（四）无仲裁协议的案外人加入仲裁程序成为当事人的，应当经案外人及各方当事人一致同意。是否接受，仲裁庭组成前由本会决定，仲裁庭组成后由仲裁庭决定”。

《中国（上海）自由贸易试验区仲裁规则》第三十八条规定了“案外人加入仲裁程序”，双方当事人经案外人同意后，书面申请增加其为仲裁当事人，案外人也可经双方当事人同意后书面申请作为仲裁当事人，是否准许由仲裁庭或秘书处（组庭前）决定。

通过前述规则，可以看出中国目前支持的也是前述提及的仲裁协议的一方加入以及非仲裁协议一方但多方均同意加入的两种做法。方式包括案外人申请加入，以及当事人申请追加。时间上，一般情况下，案外人可以申请加入仲裁，但是否同意加入，仲裁庭组成前，由仲裁机构决定。仲裁庭组成后，由仲裁庭最终决定是否同意第三人的加入申请。³¹

在当事人与案外人之间不存在书面仲裁协议，且各方未达成仲裁的合意的情况下，仲裁庭加入案外人将会造成撤裁风险。³²然而，虽然很多中国仲裁机构的仲裁规则中已经增加了追加当事人的制度，但实际执行情况尚不乐观。考虑到没有法律的明确依据和其他一些相关因素，目前中国仲裁机构均对仲裁程序中追加当事人持谨慎态度，通常要求申请人、被申请人、被追加人同意，仲裁委才会同意追加。但各方已经处于争议解决程序中，这基本很难达到。有法律从业者建议，在仲裁法修改时，建议在仲裁程序中设置追加当事人制度，规定仲裁庭（委）有权决定是否追加其他第三人，并无需规定征求其他当事人意见的内容。³³比如属于同一份仲裁协议的签署当事人，经一方当事人申请（申请人或被申请人均可），仲裁庭应有权决定追加该第三人，而无需经仲裁申请人和仲裁被申请人或案外人都同意，否则仲裁规则中规定的仲裁第三人制度在实务中将基本无法获得成功适用。³⁴ 

3. 案外人选定仲裁员等权利

在第三人加入仲裁程序的情况下，就第三人是否享有独立委任仲裁员的权利得问题，有法律从业者评论，由于第三人的利益会受到仲裁裁决的影响，因而，剥夺第三人委任仲裁员的权利，可能构成程序不当，但是，赋予第三人与现有的双方仲裁当事人同等的委任仲裁员的权利，这可能导致现有的当事人的反对，而且，在存在多个第三人之时，可能会导致仲裁员人数过多，无法使仲裁程序顺利进行。如果将第三人归于现有仲裁程序的任意一方，由第三人与该方一起选定某一仲裁员，很难达成一致。³⁵

广仲《仲裁规则》（2017年版）第三十条第三款规定：存在第三人的,第三人可以与申请人或者被申请人作为一方共同选定仲裁员；未共同选定该方仲裁员的，仲裁庭全部成员由本会主任指定。但2021年版仲裁规则中删去该条。

三、 对未签约方的管辖权

1. 背景

仲裁协议对未签约方的效力是指仲裁协议在特定情形下可以约束未在书面仲裁协议上签署的人的情形，例外地突破了仲裁协议相对性的限制，又称仲裁协议对未签约方效力扩张。³⁶这曾被Lord Collins形容为国际商事仲裁中最复杂的问题之一。³⁷在复杂的商业交易中，如制造合同、建设工程合同，经常看到协议/合同由代理人、承包商和其他“中间”方执行。法律通常规定协议的签署人是协议的当事方，但同时也有法律规定，非协议签署方也可能通过表面委托或表面授权，或因为他们是第三方受益人等理由理由，成为仲裁协议的当事方。³⁸因此在一定程度上，仲裁协议的“胳膊”正在“伸长”（长臂的仲裁协议）。仲裁协议拓展至未签署人的原因包括法学理论的更新、改良；法律的改进，特别是上世纪七十年代以来联合国和各国相继革新仲裁立法、鼓励仲裁发展的潮流的出现和不断扩大；司法对仲裁庭管辖权的更大程度的让渡；特定情况下，未签署人也需要受仲裁协议约束，从仲裁协议中获益，以实现商业目的。³⁹国际仲裁司法实践中对于非签约方仲裁协议效力扩张的讨论也经久不衰。⁴⁰

2. 仲裁协议效力扩张的中国现行法规定

现行《仲裁法》未对仲裁协议效力扩张作出规定。司法解释规定了以下三种仲裁协议效力扩张的情形：第一，《仲裁法司法解释》第八条规定，除当事人订立仲裁协议时另有约定外，当事人发生分立、合并或继承时，仲裁协议对权利义务的继受人或继承人有效。第二，《仲裁法司法解释》第九条规定：“债权债务全部或者部分转让的，仲裁协议对受让人有效，但当事人另有约定、在受让债权债务时受让人明确反对或者不知有单独仲裁协议的除外”。域外法也存在类似规定。 ⁴¹第三，《保险法司法解释（四）》第十二条规定：“保险人以造成保险事故的第三者为被告提起代位求偿权之诉的，以被保险人与第三者之间的法律关系确定管辖法院。”据此，被保险人与第三者之间存在的仲裁协议，约束提起代位求偿权之诉的保险人。《九民会议纪要》第98条进一步规定，非涉外纠纷中，保险人受被保险人与第三者之间在保险事故发生前达成的仲裁协议的约束。⁴²

3. 仲裁协议效力扩张的司法实践

除上述法定情形外，中国司法实践和国际实践对于仲裁协议效力扩张也有其他尝试。

第一，主合同的仲裁条款能否适用于担保合同。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》第二十一条规定：“主合同或者担保合同约定了仲裁条款的，人民法院对约定仲裁条款的合同当事人之间的纠纷无管辖权。债权人一并起诉债务人和担保人的，应当根据主合同确定管辖法院。债权人依法可以单独起诉担保人且仅起诉担保人的，应当根据担保合同确定管辖法院。”根据该条，主合同和担保合同争议解决条款原则上相互独立，仅在主合同和担保合同均应诉讼且债权人一并就主合同和担保合同起诉时，才应以主合同确定管辖法院。⁴³

第二，主合同的仲裁条款能否适用于补充协议。目前实践中的主流裁判思路为最高法院公报案例（2015）执申字第33号案确立的裁判规则，“当事人在主合同中约定其争议纠纷由仲裁机构解决，对于没有约定争议纠纷解决方式的补充协议可否适用该约定，其关键在于主合同与补充协议之间是否具有可分性。如果主合同与补充协议之间相互独立且可分，在没有特别约定的情况下，对于两个完全独立且可分的合同或协议，其争议解决方式应按合同或补充协议约定处理。如果补充协议是对主合同内容的补充，必须依附于主合同而不能独立存在，则主合同所约定的争议解决条款也适用于补充协议”。⁴⁴

从中国司法实践来看，法院通常从补充协议与主合同之间的关联程度、补充协议主体是否知悉主合同的内容、补充协议是否单独约定争议解决方式或者修改主合同仲裁条款等方面论证仲裁协议能否扩张适用，（2020）京04民特507号、（2020）京04民特349号案中，因补充协议系对主合同条款的修订，且均约定构成主合同不可分割的组成部分，北京四中院在论述补充协议与主合同之间关联性的基础上，认定补充协议应受主合同仲裁条款的约束。⁴⁵

中国最新的立法态度上，2021年7月出台的《仲裁法修订意见稿》第二十四条规定：“纠纷涉及主从合同，主合同与从合同的仲裁协议约定不一致的，以主合同的约定为准。从合同没有约定仲裁协议的，主合同的仲裁协议对从合同当事人有效”。而在2022年年初出台的《全国法院涉外商事海事审判工作座谈会会议纪要》中，其九十七条规定：“当事人在主合同和从合同中分别约定诉讼和仲裁两种不同的争议解决方式，应当分别按照主从合同的约定确定争议解决方式。当事人在主合同中约定争议解决方式为仲裁，从合同未约定争议解决方式的，主合同中的仲裁协议不能约束从合同的当事人，但主从合同当事人相同的除外”。其将主合同仲裁条款及于从合同的情形限缩为当事人相同方可适用。⁴⁶

第三，关于公司股东代表诉讼是否受公司和第三人之间仲裁协议约束问题，现行法律无规定，司法案例认为，(2019)最高法民辖终404号案中，就“提起股东代表之诉的股东是否受公司和他人之间合同管辖权条款的约束”这一争议焦点，最高院分析认为：“股东代表诉讼是股东为了公司的利益而以股东的名义直接提起的诉讼，胜诉后的法律后果归于公司。因此，股东代表针对第三人提起的诉讼受公司和第三人之间合同管辖权条款的约束。”浙江高院（2008）浙民四终字第68号案、广东高院（2016）粤民终468号案、江苏高院（2017）苏民初24号案、湖北高院（2019）鄂民辖终150号均支持股东对第三人行使诉权受公司和第三人之间仲裁协议约束。⁴⁷《仲裁法修订意见稿》第二十五条也规定：“公司股东、合伙企业的有限合伙人依照法律规定，以自己的名义，代表公司、合伙企业向对方当事人主张权利的，该公司、合伙企业与对方当事人签订的仲裁协议对其有效”。

第四，公司集团理论。“公司集团理论”(The Group of Companies Doctrine) 起源于1982年的ICC仲裁庭审理的“Dow Chemical v. Isover Saint Gobain案”，⁴⁸也正是在此案之后，出现了一系列类似案件，渐渐地学界将这一类情况和判断标准称为公司集团理论。⁴⁹

Dow Chemical案中，申请人Dow Chemical（美国母公司）及其法国子公司和两家瑞士子公司一同向ICC提出了针对圣戈班集团的Isover公司的仲裁请求。然而只有两家Dow Chemical瑞士子公司与Isover签订了含有仲裁条款的销售合同。被申请人提出抗辩，认为美国Dow Chemical公司及其法国子公司并不具备仲裁当事人资格，因为两公司不是仲裁协议的签字方。仲裁庭详细考察了这四家Dow Chemical公司之间的关系，认为这四家公司构成“同一经济实体”，本案中作为母公司的Dow Chemical公司拥有并实施了对其子公司的绝对控制，并且参与了涉案合同的履行。Dow Chemical公司实际上处于公司集团内合同关系的中心，而法国子公司也实质性的参与了合同的谈判、缔结、履行及解除，从而也在事实上成为合同及仲裁条款的当事人。⁵⁰本案之后，圣戈班公司总法律顾问对笔者说，他不再鼓励其下属公司签署包含仲裁条款的合同。

在中国的司法实践中也存在类似做法。在上海市第二中级人民法院审理的上海A巴士公共交通有限公司（上诉人）与中国B化工股份有限公司上海石油分公司(被上诉人）买卖合同纠纷案中，上海市二中院认为，本案所涉《购销协议》虽然是被上诉人与D集团公司签订，但是该协议系D集团公司为包括上诉人在内的32家下属公交单位向被上诉人集中采购成品油而签订的框架协议。此外，上诉人实际向被上诉人采购的油品也与《购销协议》的约定相一致，本案纠纷涉及的又是上诉人改制前与被上诉人发生的业务，在上诉人不能进一步举证其与被上诉人之间存在其他书面协议的情况下，原审法院认定上诉人与被上诉人的纠纷受《购销协议》约束并无不当。基于《购销协议》中已经明确载明由上海仲裁委员会仲裁的仲裁条款，因此原审法院据此裁定驳回上诉人的起诉正确，法院予以支持。⁵¹

但并不是每一个国家法院或者仲裁庭都接受该理论在仲裁协议效力扩张问题上的适用。英国明确公司集团理论不构成英国法的一部分，法国认可公司集团理论。⁵²此外，在ICC仲裁第6610号案中，仲裁庭认定未有任何证据表明当事人有意向根据“公司集团”理论将其他当事人加入到本案合同中。⁵³

仲裁协议效力扩张其他的司法实践情形还包括，签订仲裁协议的公司注销后，原股东负有清算义务的，仲裁协议是否约束原股东。第三人利益合同中若约定仲裁条款，第三人是否应受该仲裁条款约束⁵⁴。债权人行使代位权，债务人与次债务人之间的仲裁协议，是否约束债权人。以及代理的情形中仲裁协议的扩张⁵⁵等，在此笔者不再一一展开。有学者建议，考虑到《纽约公约》和国家仲裁立法的友好仲裁政策，在认定是否同意受仲裁协议约束上，适用宽松的证明标准是适当的。⁵⁶

四、 合并仲裁

1. 中国仲裁法不存在关于合并仲裁的规定

合并仲裁，是指将由仲裁机构管理的多个已经开始的仲裁案件，合并为一个仲裁案件进行审理。合并仲裁，是在适应越来越复杂的商事交易模式而产生的一种旨在提高争议解决效率的制度。包括香港国际仲裁中心、国际商会仲裁院、中国国际经济贸易仲裁委员会、北京仲裁委员会的仲裁规则均采纳了该制度。理论上，关于合并仲裁制度损害当事人意思自治原则以及仲裁保密性的主张仍然存在，但在建设工程、船舶租赁、国际贸易等链式交易、并列式交易极为频繁的领域，合并仲裁制度对于提高争议解决效率、更快速便捷、减少争议解决成本、保证裁决结果的一致性、澄清案件事实有着至关重要的作用。有很多法域都通过立法进行了规定。⁵⁷一般情况下，应适用仲裁协议的适用法管辖合并仲裁等问题，在大多数案件中，仲裁协议的适用法即仲裁地法。⁵⁸

香港《仲裁条例》针对国内仲裁和国际仲裁作出了不同的规定。对国际仲裁，根据《联合国国际贸易法委员会商事仲裁示范法》，不允许合并仲裁。对国内仲裁，则在一定的条件下允许强制性的合并，其条件有：(1)是一些基于相同法律或事实的问题，或者(2)只有基于同一交易或一系列交易方面问题才能请求合并，或者(3)因为其他原因要求作出合并命令的问题。在当事人对合并程序的仲裁员人选不能达成一致时，法庭有权任命一个总裁员进行合并程序仲裁。为了协调“国内仲裁”和“国际仲裁”在同一问题上的分歧，香港国际仲裁中心（HKIAC）目前试图改变现状，即无论是国内仲裁还是国际仲裁，均允许以合并仲裁解决多方当事人争议。⁵⁹

日本仲裁立法对解决多方当事人的争议并没有作出明确规定，但日本商务仲裁协会《商务仲裁规则》第41条规定了“合并仲裁”：如果协会或仲裁庭认定，有必要将仲裁请求密切相关的仲裁申请进行合并审理，仲裁庭在得到所有当事人的书面认可后，可以把几个案件合并成一个程序进行审理。如果这几个仲裁申请都是根据同一仲裁协议作出的，则无须征得当事人的同意。⁶⁰

荷兰是世界上极少数在仲裁立法中明确规定以“合并仲裁”的方式解决多方当事人争议的国家之一。荷兰《民事诉讼法》第1046条规定：“如果在荷兰境内已开始的一个仲裁庭的仲裁程序的标的与在荷兰境内已经开始的另一个仲裁庭的仲裁程序的标的有联系，任何当事人可以请求阿姆斯特丹地方法院院长发布合并程序的命令”。“因此荷兰仲裁法规定特定法院可以通过司法权合并仲裁程序，而不太考虑到仲裁的自愿原则”。⁶¹

2. 仲裁规则规定的合并仲裁

中国《仲裁法》及其司法解释均没有关于合并仲裁的明文规定。与《仲裁法》相比，仲裁规则更具灵活性，为适应解决多方争议的需求，各地仲裁机构在各自的仲裁规则中对合并仲裁作出了相应的规定。参照大多数国际和国内仲裁机构的仲裁规则（比如ICC规则第10条、HKIAC规则第28.1条、SIAC规则第8.1条、贸仲规则第19条等、北仲规则第30条），申请将多个案件合并审理通常需符合下列条件：或所有当事人同意合并；或所有仲裁请求依据同一个仲裁协议提出；或仲裁请求依据多份仲裁协议提出，仲裁请求源于同一交易或同一系列交易，且所涉仲裁协议相容。⁶²

多份合同仲裁是指申请人就多份合同项下的争议在同一仲裁案件中合并提出仲裁申请的情形，在此情况下，如果符合上述条件，仲裁机构可以将申请人的仲裁申请立为一个仲裁案件（也即只有一个案号）。而合并仲裁的前提则是，已经存在两个以上的案件（实践中表现为存在两个案号）。贸仲规则第14条⁶³规定的多份合同仲裁的三项条件之间是并列关系，即三项条件必须同时满足。⁶⁴合并仲裁的适用范围更广，如果当事人立案时不符合多份合同仲裁的规定，在立案后仍然可以申请进行合并仲裁。

根据国内仲裁机构的仲裁规则，合并仲裁的启动方式包括仅当事人合意方能启动，采用该模式的国际、国内著名仲裁机构仅有深圳国仲。其仲裁规则第18条规定仅当事人书面同意的情形下，仲裁院方可决定合并仲裁。有法律从业者评价该规则最大程度维护了当事人的意思自治，但此种规则亦牺牲了链式争议（Chain Dispute）中间当事人的时间利益和金钱成本，不符合仲裁的效率原则。还有双方当事人未能达成合意亦可启动合并仲裁程序，在该模式下又区分为两种不同的规则设计，一种是至少须有一方当事人申请启动，绝大多数仲裁规则采用了这种模式。另一种则是完全无须当事人申请，仲裁庭（仲裁机构）自可启动。国际、国内著名仲裁机构中LCIA规则采用了完全无须当事人申请，仲裁机构自可启动的规则设计。⁶⁵

是否进行合并仲裁通常由管理案件的仲裁机构决定，但也有仲裁规则将该事项的决定权赋予仲裁庭（见SIAC规则第8.7条）。仲裁机构在作出是否同意合并的决定时，除了上述条件外，通常还需考虑拟被合并案件的组庭情况、程序进程以及合并后是否有利于争议高效解决。⁶⁶

3. 程序衔接问题

多个仲裁案件被合并后，会产生仲裁程序如何衔接的问题。各主要仲裁机构关于程序衔接的规则主要包括：第一，各仲裁案件应当合并至最先开始的仲裁案件，除非当事人另有约定或存在其他特殊情形（如，SIAC规则第8.5条，HKIAC规则第28.6条，CIETAC规则第19.3条）。第二，仲裁机构有权撤销此前选任的仲裁员（如，SCC规则第15.3条，SIAC规则第8.6条、第8.10条，HKIAC规则第28.6条）。第三，仲裁合并不影响合并之前仲裁机构和仲裁庭已有的任何行为、命令或裁决（如，SIAC规则第8.11条，HKIAC规则第28.7条）。⁶⁷

对于合并仲裁后，如何安排申请人和被申请人的位置，在贸仲的实践中，一般是由当事人进行协商确定，如果协商不成，则由贸仲在征求当事人和仲裁庭的意见后进行确认。

另外，也应注意确保合并仲裁程序过程中的保密性。，英国法下普遍的法理观点为，当事人的仲裁协议产生了一种默示的保密义务，而参与仲裁程序的案外第三方却没有防止披露的明确义务。⁶⁸对于商业纠纷，在合并仲裁过程中可能会披露一些商业秘密、数据等性质的机密信息。但并非所有当事方都愿意在同一仲裁程序中让其他非同一协议的主体了解某些敏感信息。⁶⁹

【脚注】

1 Franco Ferrari , Matthieu de Boisseson , Inka Hanefeld , Mark Kantor, Ryan Reetz & Laurence Shore, Panel 3: Multi-Party Arbitration Issues in International Project Finance Arbitration, 9 N.Y.U. J.L. & Bus. 759 (2013). Y: Derains & E. Schwartz, A Guide to the ICC Rules of Arbitration 177-85, 2d ed., 2005. B. Hanotiau, Complex Arbitrations 443-457 (2005). J. Lew, L. Mistelis & S. Krill, Comparative International Commercial Arbitration 16-11 er seg. (2003). Platte, When Should An Arbitrator Join Cases? 18 Arb. Int'l 67, 74-77 (2002). Schwartz, Multiparty Arbitration and the ICC: In the Wake of Dutco, 10(3) J. Int'1 Arb. 5 (1903). Gavel, Multiparty Arbitration and Multiple Arbitrations, 7(2) ICC Ct. Bull. 45, 47-48 (1996).

2 《多方当事人仲裁》林一飞，2014年，https://mp.weixin.qq.com/s/qdm6lfe7z9a1swMSXUsG_Q。

3 Herrlin, Issues to be Discussed, in ICC, Multiparty Arbitration 131, 133-35 (1991); de Boisséson, Constituting An Arbitral Tribunal, in ICC, Multiparty Arbitration 147, 150 (1991).

4 《多方仲裁的仲裁员选定问题》廖鸣，《北京仲裁》2020年第3辑。

5 Nana Adjoa Hackman, The Problem of Arbitration and Multi-party/multi-contract Disputes: Is Court-ordered Consolidation an Adequate Response? 

https://www.international-arbitration-attorney.com/wp-content/uploads/arbitrationlawcepmlp_car13_5_612306438.pdf。

6 Delvolve, Multipartyism: The Dutco Decision of the French Court of Cassation, 9 Arb. Int’l 197(1993). S. Bond, The Experience of the ICC International Court of Arbitration, Multi·party Arbitration, ICC Publishing (1991). Maria Theresa Trofaier, Multi-Party Arbitration: The Organisation of Multi-Party Proceedings - The Problems Faced by Parties and Arbitrators, 2009 Annals FAC. L. BELGRADE INT'l ED. 64 (2009).

7 Gary Born, International Commercial Arbitration 2100 (Kluwer Law International 2009). 

8 Y. Derains & E. Schwartz, A Guide to the ICC Rules of Arbitration 183-184 (2d ed. 2005); Whitesell & Silva-Romero, Multiparty and Multicontract Arbitration: Recent ICC Experience, in ICC Complex Arbitrations 7, 12 (ICC Ct. Bull. Spec. Supp. 2003).

9 Whitesell & Silva-Romero, Multiparty and Multicontract Arbitration: Recent ICC Experience, in ICC Complex Arbitrations 7, 12-13 (ICC Ct. Bull. Spec. Supp. 2003).

10 《多方仲裁的仲裁员选定问题》廖鸣，《北京仲裁》2020年第3辑。

11 LCIA仲裁规则第8条规定：“Article 8 Three or More Parties. 8.1 Where the Arbitration Agreement entitles each party howsoever to nominate an arbitrator, the parties to the dispute number more than two and such parties have not all agreed in writing that the disputant parties represent collectively two separate “sides” for the formation of the Arbitral Tribunal (as Claimants on one side and Respondents on the other side, each side nominating a single arbitrator), the LCIA Court shall appoint the Arbitral Tribunal without regard to any party's entitlement or nomination. 8.2 In such circumstances, the Arbitration Agreement shall be treated for all purposes as a written agreement by the parties for the nomination and appointment of the Arbitral Tribunal by the LCIA Court alone”。

12 《多方仲裁的仲裁员选定问题》廖鸣，《北京仲裁》2020年第3辑。

13 Gary Born, International Commercial Arbitration 2103 (Kluwer Law International 2009).

14 香港国际仲裁中心（HKIAC）（2018年版）机构仲裁规则第8.2条规定：“若争议涉及两个以上的当事人并应提交三位仲裁员，则除非当事人另有约定，仲裁庭应按下述方式组成：a.申请人或申请人集体和被申请人或被申请人集体，按所适用的第8.1(a)、(b) 或(c) 款的程序，各提名一位仲裁员；b.若当事人已按第8.2(a) 款提名了仲裁员，则第8.1(d) 款规定的程序适用于首席仲裁员的提名；c.若当事人未能依第8.2(a) 款提名仲裁员，或未能就提名仲裁员一事而约定分为不同两方（即申请人和被申请人两方），HKIAC 可在考虑或不考虑任何一方当事人提名的情况下指定仲裁庭的所有成员。

15 《多方仲裁的仲裁员选定问题》廖鸣，《北京仲裁》2020年第3辑。

16 《多方仲裁的仲裁员选定问题》廖鸣，《北京仲裁》2020年第3辑。

17 《多方当事人仲裁》林一飞，2014年，https://mp.weixin.qq.com/s/qdm6lfe7z9a1swMSXUsG_Q。

18 在该案中，最高院认为，贸仲2012年规则第四（三）条规定，当事人约定对该规则有关内容进行变更的，从其约定，除其约定无法实施或与仲裁程序适用法强制性规定相抵触者除外。此外，法院在解释合同条款时，应当尽可能赋予其有效性，而不应使其成为冗余或毫无意义的条款。因此，在仲裁条款明确赋予双方当事人享有指定仲裁员权利的前提下，因一方未能就指定仲裁员达成一致而适用2012年规则第二十七（三）条将剥夺已指定仲裁员一方指定仲裁员的权利，与仲裁条款不符。从该案可以得知，仲裁机构应当尊重当事人作出的对仲裁员选任方式的调整，否则强行作出的仲裁裁决将被撤销或无法得以承认与执行。见《多方当事人仲裁实务问题与应对策略》孙彬彬、温晗，2022年，https://mp.weixin.qq.com/s/BErAPtmTvsfGMgZxHgmiXQ。

19 《多方仲裁的仲裁员选定问题》廖鸣，《北京仲裁》2020年第3辑。

20 J. G. Frick, Arbitration and Complex International Contracts, Kluwer (2001).

21 《多方当事人仲裁》林一飞，2014年，https://mp.weixin.qq.com/s/qdm6lfe7z9a1swMSXUsG_Q。Lew, J., et al, Comparative International Commercial Arbitration, p. 388, Kluwer Law International, 2003.

22 Redfern, A., Hunter, M., Law and Practice of International Commercial Arbitration, p. 317, Sweet & Maxwell 4th Ed.

23 《多方当事人仲裁》林一飞，2014年，https://mp.weixin.qq.com/s/qdm6lfe7z9a1swMSXUsG_Q。

24 B. Hanotiau, Non-signatories in International Arbitration: Lessons from Thirty Years of Case Law, 13 ICCA Congress Series (2007).

25 Kavya Bhardwaj, Multi Party Disputes: The Joinder of Third Parties to International Arbitration Agreements, 2 IND. ARB. L. REV. 1 (2020). Ma Victoria Sanchez Pos, Joinder and Intervention of Additional Parties in International Commercial Arbitration, 12 Cuadernos DERECHO Transnacional 365 (2020).

26 《多方当事人仲裁程序问题探讨》李晓玲，法学论坛，2004 年第4 期。

27 Lew, J., et al, Comparative International Commercial Arbitration, Kluwer Law International, 2003. Manuel Gómez Carrión, Joinder of third parties: new institutional developments, 31 Arbitration International 479-505 (2015).

28 《多方当事人仲裁程序问题探讨》李晓玲，法学论坛，2004 年第4 期。Maria Theresa Trofaier, Multi-Party Arbitration: The Organisation of Multi-Party Proceedings - The Problems Faced by Parties and Arbitrators, 2009 Annals FAC. L. BELGRADE INT'l ED. 64 (2009)。Ma Victoria Sanchez Pos, Joinder and Intervention of Additional Parties in International Commercial Arbitration, 12 Cuadernos DERECHO Transnacional 365 (2020)

29 Gerasimtchuk, E., Multi-party Arbitration, www.uni.kiel.de/eastlaw/ws0102/semarbeiten. Nana Adjoa Hackman, The Problem of Arbitration and Multi-party/multi-contract Disputes: Is Court-ordered Consolidation an Adequate Response? https://www.international-arbitration-attorney.com/wp-content/uploads/arbitrationlawcepmlp_car13_5_

612306438.pdf.

30 《<仲裁法>修改中十大律师关注问题系列二—关于完善仲裁程序中相关制度的研讨》张丽霞、许茹英， 2021年，https://mp.weixin.qq.com/s/xoDx8N8eo1O0YWYfzcUnqg。

31 《第三人加入仲裁程序要点解析》广州仲裁委员会，2018年，https://mp.weixin.qq.com/s/AkO9Vc5T8W2Nob5Wyr2hVQ。 

32 例如，在(2017)鲁08民特124号案中，山东济宁中院认定，盛基公司在确知天和公司对其提出仲裁请求后，遂向仲裁庭提交情况说明，明确其与天和公司和新华友公司没有仲裁协议，不同意参加仲裁。盛基公司参加仲裁只是基于查清案件事实这一目的，参加仲裁并有可能承担责任是其不可预知的，故其参加本案仲裁并非其真实意思表示。济宁仲裁委员会以《仲裁邀请书》的形式邀请盛基公司参加仲裁，不是仲裁法或仲裁规则规定的法定形式，在当事人之间不存在书面仲裁协议的情况下，根据仲裁法第四条的规定，仲裁机构不应受理当事人的仲裁申请。此外，在天和公司增加仲裁请求后，仲裁庭没有给盛基公司仲裁规则中规定的答辩期间即行陈述辩论，违反法定程序，可能影响案件的公正裁决，仲裁裁决应予撤销。

在（2017）川执复144号案中，四川高院认为：“仲裁协议是双方当事人自愿将可能发生或已经发生的争议交由仲裁方式解决纠纷的一种共同意思表示，故仲裁协议具有契约性质。仲裁协议基于契约性质不得约束第三人，未与仲裁协议涉及的当事人达成法定形式合意的第三人，无权主动或被动参与仲裁程序，第三人仅经由请求，无权获得仲裁权利。目前我国立法和司法实践，均未认可仲裁第三人制度，在未能与当事人达成合意的情形下，与仲裁当事人有利害冲突的第三人，不能参加仲裁程序以解决争议。第三人如认为其合法权益受到侵害，可另循法律途径救济。仲裁机构的权限及仲裁范围均来自当事人的授权，仲裁机构在仲裁程序中亦不能要求第三人参与仲裁并追究其责任”。

33 《<仲裁法>修改中十大律师关注问题系列二—关于完善仲裁程序中相关制度的研讨》张丽霞、许茹英， 2021年，https://mp.weixin.qq.com/s/xoDx8N8eo1O0YWYfzcUnqg。

34 《《<仲裁法>修改中十大律师关注问题系列二—关于完善仲裁程序中相关制度的研讨》张丽霞、许茹英， 2021年，https://mp.weixin.qq.com/s/xoDx8N8eo1O0YWYfzcUnqg。

35 《论 “多方当事人仲裁”的制度建构及其实践困境》傅攀峰，北京仲裁第 87 辑。

36 Pierre Mayer, Extension of The Arbitration Clause to No-signatories under French Law, 180 Oxford University Press (2008). B Hanotiau, Problems Raised by Complex Arbitrations Involving Multiple Contracts-Parties- Issues - An Analysis, 18 Journal Of International Arbitration, 253, 256 (2001).

37 Dallah Real Estate & Tourism Holding Co. v. Ministry of Religious Affairs, Gov’t of Pakistan, UK SC 46(2010)。

38 Hanotiau, Problems Raised by Complex Arbitrations Involving Multiple Contracts-Parties-Issues-An Analysis, 18 Journal Of International Arbitration, 253, 256 (2001).Whitesell & Silva-Romero, Multiparty and Multicontract Arbitration: Recent ICC Experience, in ICC, Complex Arbitrations, ICC Ct. Bull. Spec. Supp. (2003).

39 《长臂的仲裁协议：论仲裁协议对未签字人的效力》赵健，《仲裁与法律》2000年第一期。

40 B. Hanotiau, Complex Arbitrations- Multiparty, Multicontract. Multi-issue and Class Actions, Kluwer (2005). B. Hanotiau, Problems Raised by Complex Arbitrations Involving Multiple Contracts - Parties- Issues: An Analysis, 3 Journal of lnternational Arbitration, 251-360(2001). W. W. Park, Non-Signatories and International Contracts- An Arbitrator’s Dilemma in Multiple Party Actions in International Arbitration (Oxford University Press 2009). W. W. Park, Non-Signatories and International Arbitration, L. W. Newman, R. D. Hill (eds.), The Leading Arbitrators Guide to International Arbitration, 2008. B. Hanotiau, Non-Signatories in International Arbitration: Lessons from Thirty Years of Case Law, 13 ICCA Congress Series (2007). Anne Marie Whitesell, Non-signatories in ICC Arbitration, Kluwer Law International (2006). 

41 Bell Rey Ca. Inc. v. Chamrite (Pty.) Ltd. and Lubritene (Pty.), 181 F.3d 435 (3d Cir. 1999). James M. Hosking, Non-Signatories and International Arbitration in the United States: the Quest for Consent, 20.3 Arbitration International 289-303 (2004).

42《2020年度仲裁司法审查实践观察报告——主题一：确认仲裁协议效力制度实践观察》朱华芳、郭佑宁、郭萌等，https://mp.weixin.qq.com/s/qG4QouxRLMhGvjrLjpfQdQ。

43 《2020年度仲裁司法审查实践观察报告——主题一：确认仲裁协议效力制度实践观察》朱华芳、郭佑宁、郭萌等，https://mp.weixin.qq.com/s/qG4QouxRLMhGvjrLjpfQdQ。

44 《2020年度仲裁司法审查实践观察报告——主题一：确认仲裁协议效力制度实践观察》朱华芳、郭佑宁、郭萌等，https://mp.weixin.qq.com/s/qG4QouxRLMhGvjrLjpfQdQ。

45 《2020年度仲裁司法审查实践观察报告——主题一：确认仲裁协议效力制度实践观察》朱华芳、郭佑宁、郭萌等，https://mp.weixin.qq.com/s/qG4QouxRLMhGvjrLjpfQdQ。

46 《多方当事人仲裁实务问题与应对策略》孙彬彬、温晗，2022年，https://mp.weixin.qq.com/s/BErAPtmTvsfGMgZxHgmiXQ。

47 《关于股东代表诉讼的若干法律问题》熊攀，2021年，https://mp.weixin.qq.com/s/gCL4cQgzV_QfiaJcaK7-xA。

48 Dow Chemical v. Isover Saint Gobain, Interim Award of 23 September 1982 in ICC Case No. 4131, Yearbook IX (1984).

49 Olivier Caprasse, Les Sociétés et l’Arbitrage, Bruylant & LGDJ, Brussels and Paris, 2002. Daniel Cohen, Arbitrage et Société, LGDJ, Paris, 1993. James M. Hosking, Non-Signatories and International Arbitration in the United States: the Quest for Consent, 20.3 Arbitration International 289-303 (2004).

50《未签字关联公司是否受仲裁协议约束？——国际仲裁的相关实践观察》陈鲁明、赵曼姝，2019年，http://www.junhe.com/legal-updates/897。

51 案例载于林一飞主编：《最新商事仲裁与司法实务专题案例》第十二卷。

52 Sébastien Besson, Piercing the Corporate veil: back on the right track, Dossier of the ICC Institute of World Business Law: Multiparty Arbitration, 147(2010).

53 Case No. 6610 of 1991, 19 Y. B. Comm. Arb. (ICC Int’l Ct. Arb.).

54 Case No. 9726 of 2004, 29 Y.B. Comm. Arh. (lCC lnt'l Ct. Arb.). Nauru Phosphate Royalties, Inc. v. Drago Daic Interests, Inc., 138 F.3d 160, 166 (5th Cir. 1998). Newby v. Enron Corp., 391 F. Supp. 2d 541, 561 (S.D. Tex. 2005). Bevere v. Oppenheimer & Co., 862 F.Supp. 1243 (1994). James M. Hosking, Non-Signatories and International Arbitration in the United States: the Quest for Consent, 20.3 Arbitration International 289-303 (2004).

55 Case No. 3879 of 1986, 9 Y.B.Comm. Arb. 148 (lCC lnt'l Ct. Arb.). Lerner v. Amalgamated Clothing & Textile Workers Union, 938 F.2d 2 (2d Cir. 1991). James M. Hosking, Non-Signatories and International Arbitration in the United States: the Quest for Consent, 20.3 Arbitration International 289-303 (2004).

56 Gary Born, International Commercial Arbitration 2818 (2 ed, Kluwer Law International 2014).

57《如何区分“合并仲裁”与 “多份合同仲裁”？》环中仲裁团队，2017年，https://mp.weixin.qq.com/s/AOS1Wx6JJateD_1Kaor9eQ。Redfern, A., Hunter, M., Law and Practice of International Commercial Arbitration, p. 202, Sweet & Maxwell 4th Ed. Hoellering, M., Consolidated Arbitration: will it result in increased efficiency or an affront to party autonomy? Dispute Resolution Journal 41-49 (1997). Reisman et al, International Commercial Arbitration. Cases, Materials and Notes on the Resolution 

of International Business Disputes (University Casebook Series, Foundation Press). 

58 Gary Born, International Commercial Arbitration 2076 (Kluwer Law International 2009). Chiu, Consolidation of Arbitral Proceedings and International Commercial Arbitration, 7(2) J. Int'l Arb. 53, 72-73 (1990); van den Berg, Consolidated Arbitrations and the 1958 New York Arbitration Convention, 2 Arb. Int'1 367 (1986).

59 《论合并仲裁》张晴川，2021年，https://mp.weixin.qq.com/s/vRmOiAHg73rhOkTgSFRWsw。

60 《论合并仲裁》张晴川，2021年，https://mp.weixin.qq.com/s/vRmOiAHg73rhOkTgSFRWsw。

61 《论合并仲裁》张晴川，2021年，https://mp.weixin.qq.com/s/vRmOiAHg73rhOkTgSFRWsw。Nana Adjoa Hackman, The Problem of Arbitration and Multi-party/multi-contract Disputes: Is Court-ordered Consolidation an Adequate Response? https://www.international-arbitration-attorney.com/wp-content/uploads/arbitrationlawcepmlp_car13_5_612306438.pdf.

62 《国际商事仲裁实务笔记（汉坤2017-2018年版）系列（五）：多份合同仲裁、合并仲裁》汉坤律师事务所，2018年，https://mp.weixin.qq.com/s/zPRfqHnGvCVaaHB6hyzRoA。E. Gaillard, J. Savage (eds.), Fouchard, Gaillard Goldman on International Commercial Arbitration, p.518-524, Kluwer Law International, 1999。

63《贸仲规则》第十四条规定：“ 多份合同的仲裁。申请人就多份合同项下的争议可在同一仲裁案件中合并提出仲裁申请，但应同时符合下列条件：1、多份合同系主从合同关系；或多份合同所涉当事人相同且法律关系性质相同；2、争议源于同一交易或同一系列交易；3、多份合同中的仲裁协议内容相同或相容”。

64 《如何区分“合并仲裁”与 “多份合同仲裁”？》环中仲裁团队，2017年，https://mp.weixin.qq.com/s/AOS1Wx6JJateD_1Kaor9eQ。

65《关于合并仲裁的规则差异及可能的优化—基于13份仲裁规则的文本解读》赵宸可，《中国国际仲裁评论（总第三卷）》。

66 《国际商事仲裁实务笔记（汉坤2017-2018年版）系列（五）：多份合同仲裁、合并仲裁》汉坤律师事务所，2018年，https://mp.weixin.qq.com/s/zPRfqHnGvCVaaHB6hyzRoA。

67 《国际商事仲裁实务笔记（汉坤2017-2018年版）系列（五）：多份合同仲裁、合并仲裁》汉坤律师事务所，2018年，https://mp.weixin.qq.com/s/zPRfqHnGvCVaaHB6hyzRoA。

68 Kavya Bhardwaj, Multi Party Disputes: The Joinder of Third Parties to International Arbitration Agreements, 2 IND. ARB. L. REV. 1 (2020).

69 Nana Adjoa Hackman, The Problem of Arbitration and Multi-party/multi-contract Disputes: Is Court-ordered Consolidation an Adequate Response? https://www.international-arbitration-attorney.com/wp-content/uploads/arbitrationlawcepmlp_car13_5_612306438.pdf.

相关链接：Tao Jingzhou: Issues and Challenges in Complex Commercial Disputes Resolution