中文摘要

判例 2238:《销售公约》第 1 条、第 7 条、第 59 条、第 78 条

中华人民共和国：上海市第一中级人民法院

（2024）沪 01 民终 10365 号判决

2025年2月13日

原文为中文

摘要编写人：陈硕 施明宇

一家德国公司与一家中国公司之间存在长期货物买卖合同关系，卖方德国公司向买方中国公司出售工业配件， 交货后，德国公司多次催讨货款， 中国公司以其已完成全部付款义务为由拒绝支付，德国公司遂向一审法院起诉要求支付拖欠货款及逾期付款利息。 一审法院支持了德国公司的诉讼请求。中国公司不服，上诉至上海国际商事法庭。

本案的核心争议点之一在于： 在国际货物买卖中， 买方逾期付款时，利息的起算点和利率标准应如何确定。CISG 第 78 条虽规定买方逾期付款需支付利息，但未明确利息的具体标准。对此， 中国公司主张，利率是《公约》范围之外的问题， 参考联合国贸易法委员会《关于〈联合国国际货物销售合同公约〉判例法摘要汇编》意见，利率问题应适用中国国际私法规则，且本案与中国存在更密切联系，应当适用中国法律确定利率标准；德国公司则认为，应参考 CISG 咨询委员会第14号意见，直接适用债权人营业地即德国法律认定利率标准，而不需再根据法院地法的国际私法规则指引确定法律。

上海国际商事法庭二审认为， 在国际贸易中，可预见性对交易双方至关重要。 CISG第7条第1款也强调解释公约要考虑其国际性和促进统一适用。CISG 咨询委员会由全球权威专家学者组成，旨在解决各国适用公约的疑难问题，推动公约统一解释和适用，其发布的咨询意见具有重要参考价值。第14号意见指出，公约第78条规定的利息属于对债权人的损害赔偿，可直接适用债权人营业地法律确定利息起算点和利率标准，无需再通过国际私法规则指引。该意见契合CISG立法宗旨，有利于公约统一适用，且采用债权人营业地法律也符合《公约》条文体系中迟延履行利息属于对债权人的损害赔偿的逻辑。故认定本案所涉逾期付款利率应适用原告营业地即德国法律确定。关于利息起算时间，法院参考CISG咨询委员会第14号意见，认定从各笔款项到期时分别起算。基于此，判决：驳回上诉，维持原判。

英文摘要

Case 2238: United Nations Convention on Contracts for the International Sale of Goods (CISG) 1; 7; 59; 78

People’s Republic of China: Shanghai Municipality Intermediate People ’s Court of First Instance

Judgment No. 10365 (2024)

13 February 2025

Original in Chinese

Abstract prepared by Chen Shuo and Shi Mingyu

A German company and a Chinese company had a long-term contractual relationship for the sale of goods. The German  company (the seller) sold industrial parts to the Chinese  company  (the  buyer) .  After  delivery  of  the  parts,  the  German  company repeatedly demanded payment. The Chinese company refused to pay on the grounds that it had fulfilled all its payment obligations. The German company then sued in the court  of first  instance  for payment  of the  amount  in  arrears  and  the  accumulated interest thereon. The court of first instance upheld the German company’s claim. The Chinese company did not accept the ruling and appealed to the Shanghai International Commercial Court.

One of the core points of dispute in this case was how to determine the starting point and the criteria for calculating interest in the event of overdue payment by the buyer. Although, pursuant to  CISG  article 78, the buyer is to pay interest on an overdue payment, that article does not set out specific criteria for calculating the interest. In that regard, the Chinese company maintained that the interest rate was an issue outside the scope of CISG. It stated that, with reference to the UNCITRAL Digest of Case Law  on  CISG,  the   interest  rate  issue   should  be   governed  by   Chinese  private international law, and, since the case was more closely connected to China, Chinese law should be applied to determine the interest rate. For its part, the German company held  that  reference  should  be  made  to  CISG  Advisory  Council  Opinion  No.  14, according  to  which  the  interest  rate  criteria  to  be  applied  should  be  that  of the creditor’s place  of business,  i.e.  Germany,  rather than being  based  on  the private international law of the court’s place of operation.

In its ruling, the  Shanghai International Commercial Court held that predictability was  essential to both parties  in  international trade. As  indicated  in  CISG  7(1),  in interpreting the Convention, regard was to be had to its international character and the need to promote uniformity in its application. The CISG Advisory Council, being composed of authoritative experts and scholars from all over the world, had as its aim the  solution  of difficult problems  in the  application  of the  Convention by various countries  and  the  promotion  of its  uniform  interpretation  and  application,  which imbued its advisory opinions with important reference value. In its Opinion No.  14, the Council noted that, under article 78 of CISG, creditors were entitled to interest as compensation for losses; the law of the creditor’s place of business should be applied to determine the starting point and rate of interest without further reference to privat e international law. That opinion accorded with the legislative aims of the Convention and was also beneficial to the Convention’s uniform application. Moreover, applying the law of the creditor’s place of business also tallied with the logic of the Convention that interest constituted compensation to creditors for losses incurred owing to delays in payment. The Court therefore held that the interest rate should be determined in accordance with the law of the plaintiff’s place of business, i.e. Germany. With regard to the starting point for the calculation of interest, the Court, in referring to Opinion No.   14,  determined  that  the   calculation  should  start  from  whenever  each   sum separately became due. On that basis, the Court rejected the appeal and upheld the original judgment.

中华人民共和国上海市第一中级人民法院

民 事 判 决 书

（2024）沪01民终10365号

上诉人（原审被告）：上海某隆国际贸易集团有限公司。住所地：中华人民共和国上海市浦东新区。

法定代表人：陈某，董事长。

委托诉讼代理人：祝英维，上海市万众律师事务所律师。

委托诉讼代理人：董炤熠，上海市万众律师事务所律师。

被上诉人（原审原告）：欧洲某研有限责任公司（Euro-×）。住所地：德意志联邦共和国下施莱斯海姆市。

代表人：Rolf，总裁。

委托诉讼代理人：李艳慧，北京市汉坤律师事务所上海分所律师。

委托诉讼代理人：廖荣华，北京市汉坤律师事务所上海分所律师。

上诉人上海某隆国际贸易集团有限公司（以下简称上海某公司）因与被上诉人欧洲某研有限责任公司（Euro-×，以下简称欧洲某公司）国际货物买卖合同纠纷一案，不服中华人民共和国上海市浦东新区人民法院（以下简称一审法院）（2023）沪0115民初91678号民事判决（以下简称一审判决），向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭，于2025年2月13日公开开庭进行了审理。上诉人上海某公司委托诉讼代理人董炤熠律师，被上诉人欧洲某公司委托诉讼代理人李艳慧律师到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

上海某公司上诉请求：撤销一审判决，改判驳回欧洲某公司一审全部诉请。事实和理由：一、一审判决认定本案无须中止审理，法律适用不当。若存在双方当事人邮箱被盗取或攻击、欧洲某公司的银行账号信息被篡改或银行账号内资金被第三方转移的情况，则本案涉及刑事犯罪。刑事案件侦破结果对认定双方权责有决定性作用，也是本案的审理依据。故本案应裁定中止诉讼，待刑事案件审结后，再恢复民事案件的审理。二、上海某公司已经履行付款义务。上海某公司于2021年9月30日按照欧洲某公司发送邮件所载的银行账号及开具的发票金额向欧洲某公司足额支付货款173280美元。审理中，上海某公司已提供了转账记录、往来邮件等证据，证明上海某公司履行了支付货款义务。本案中应由欧洲某公司举证证明有关变更银行账号的邮箱并非欧洲某公司及相关工作人员所有、使用，相关收款账号并非欧洲某公司开立、所有、使用，且欧洲某公司未收到上海某公司付款。前述事项均属于欧洲某公司能证明的范围，上海某公司无权核实取证。双方的买卖合同、账单、发票中，均未明确约定双方仅能通过指定邮箱进行沟通，上海某公司收到的涉嫌诈骗邮件是引用之前双方连续对话的回复型邮件，并非新邮件。该邮件发件人名称与之前双方沟通邮件的发件人名称（Euro-×,Tommy）完全一致、邮件表述内容和方式无明显异常，故欧洲某公司不能仅以该邮箱地址带“.com”后缀来主张该邮件并非欧洲某公司所发。一审法院仅根据域名不同就直接认定该域名不属于欧洲某公司所有，该域名发出的邮件不是欧洲某公司发出，没有证据支持。欧洲某公司称本案中是上海某公司受到诈骗，其没有收到货款，但没有提供证据证明，依法不应予以采信。三、欧洲某公司无权主张逾期付款利息。上海某公司不存在故意不支付或逾期支付货款的行为，且已提供证据证明其按期足额支付了货款，故上海某公司无违约行为，不应承担支付利息的违约责任。即使欧洲某公司未收到货款，主要原因也在于其拒绝向相关银行核实或报警，未协助查明真相。因此，本案存在《联合国国际货物销售合同公约》（以下简称《公约》或CISG）咨询委员会第14号意见（以下简称第14号意见）提及的“债权人不作为”的情形。根据第14号意见，在欧洲某公司存在债权人不作为的情况下，其无权主张逾期付款利息。四、本案应当根据中国法律确定逾期付款利率。如果本案存在上海某公司应支付逾期利息的情况，因本案适用《公约》审理，而《公约》对于利息如何计算未作明确规定，对此需参考相关资料予以确定。联合国贸易法委员会《关于〈联合国国际货物销售合同公约〉判例法摘要汇编》指出，国际上绝大多数法院就《公约》第78条规定的利率问题适用了国际私法规则指向的国内法，而不是《公约》的一般原则。根据我国的国际私法规则，本案应适用履行义务最能体现合同特征和最密切联系原则确定的法律。因上海某公司经常居所地、合同履行地及法院地均为中国，故案涉合同与中国法律的连接点更多，应适用中国法律的相关规定，按照《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》或最高人民法院发布的最新外币利率规则认定。

欧洲某公司辩称，一审事实认定清楚，适用法律正确，请求驳回上诉、维持原判。一、本案无需中止审理。一审判决已详细论述了本案与刑事案件处理结果互不影响和冲突，认定本案无需中止审理，适用法律正确。上海某公司未将货款支付至欧洲某公司指定的银行账户的事实清楚，无需根据刑事案件结果进行认定。上海某公司是否遭受电信诈骗不属于本案应查明的基本事实，且上海某公司未提供任何证据证明欧洲某公司及内部人员参与刑事犯罪或者上海某公司转账的银行账户属于欧洲某公司所有。二、上海某公司并未完成支付货款的合同义务。2021年10月30日前向上海某公司发送邮件告知变更收款账户的邮箱并非欧洲某公司所有或者使用的邮箱，上海某公司转账付款的银行账户也并非欧洲某公司的银行账户。因此，上海某公司并未证明其已经履行了支付货款义务。在这段期间，欧洲某公司之所以没有催款，是因为付款期限尚未届满。上海某公司主张由欧洲某公司举证相关电子邮箱并非欧洲某公司所有，与法律规定不符，且对该项否定性事实根本无法证明。欧洲某公司也不负有证明本案存在黑客攻击上海某公司电子邮箱或存在诈骗犯罪行为的举证责任。作为专业从事国际贸易的公司，上海某公司未尽到基本的审慎注意义务，应自行承担损失。三、应当根据《公约》的一般原则确定逾期付款利率。尽管《公约》未规定逾期利率的具体标准，但CISG咨询委员会在第14号意见中明确指出“对于第78条，法院应适用债权人营业地法律”。CISG咨询委员会由全球研究《公约》的权威专家组成，其发布的咨询意见具有权威性，在理解《公约》相关条款时应当予以参考。一审判决根据《公约》第7条及CISG咨询委员会第14条意见，认定适用《德国民法典》相关规定确定案涉逾期付款利率，适用法律正确。此外，最高人民法院关于外币利率的新规定对本案也不适用。四、欧洲某公司不存在第14号意见所述的“债权人不作为”情形。CISG咨询委员会第14条意见所述的“债权人不作为”应解释为债权人基于法律规定或合同约定负有某项作为的义务，而债权人没有履行。本案中欧洲某公司已经履行了合同项下的全部义务，不存在应当作为而不作为的情况。上海某公司以此抗辩免除其支付利息的义务，没有法律依据。

欧洲某公司向一审法院起诉请求：一、上海某公司向欧洲某公司支付货款173280美元；二、上海某公司赔偿欧洲某公司逾期利息损失（以各期应付款项为基数，按照同期德意志联邦共和国规定的基准利率加五个百分点为标准，自各期应付款项逾期之日起，计算至实际付清之日止）；三、上海某公司承担本案诉讼费用。

一审法院认定事实：欧洲某公司、上海某公司存在长期的贸易关系，上海某公司向欧洲某公司订购轨道环等货物，交易过程中双方均通过电子邮件沟通联系。2021年2月7日、2月26日、3月9日、3月19日，上海某公司的员工李某通过电子邮箱（lisijun@×.com）向欧洲某公司的员工Fiethje的电子邮箱（fiethje@Euro-×.de）发送电子邮件，共计下达7份订单，订购轨道环等货品。订单金额合计173280美元，付款条件均约定为发票开具后90天付款。

2021年4月26日，6月11日、6月25日、7月19日，Fiethje通过电子邮箱（fiethje@Euro-×.de）向李某的电子邮箱（lisijun@×.com）发送电子邮件，送达7份订单的送货单、发票。4月26日的2张发票载明货款金额均为18240美元，6月11日的4张发票载明货款金额均为18240美元，6月25日的发票载明货款金额为27360美元，7月19日的2张发票载明货款金额分别为25164美元和11316美元。9张发票均记载付款条件为开具发票后90天付款，同时还记载收款银行为三菱UFJ银行欧洲分行，银行识别码为×，银行账号为×或×。

2021年8月17日，欧洲某公司的员工Tommy通过电子邮箱（tommy@Euro-×.de）向李某发送主题为“实际付款72941美元”的电子邮件，询问上海某公司付款所对应的发票详情。同日，李某回复该邮件，将付款金额与所对应发票明细告知Tommy。2021年9月2日，Tommy再次通过电子邮箱（tommy@Euro-×.de）向李某发送主题为“回复：实际付款”的电子邮件，要求上海某公司告知实际付款详情。同日，李某回复该邮件，提供127680美元所对应的明细。

2021年9月13日，李某收到从邮箱地址为“tommy@Euro-×.com.de”发出的主题为“回复：实际付款”的电子邮件，内容为：“尊敬的先生们：你们好，附件为我司最新银行付款详情，请查收。因税务相关问题影响了我司经营，我司其他银行账户不能再用于收款。以后所有发票付款应付至我方附详细信息的银行，并一如既往地告知实际付款详情。”邮件提供的账户信息为“西班牙×”。

2021年9月23日，李某再次收到从邮箱地址为“tommy@Euro-×.com.de”发出的主题为“回复：实际付款”的电子邮件，内容为：“尊敬的先生们：你们好，附件为我司刚刚更新的银行付款详情，请查收。由于资金流入限制，我司无法再继续通过我13号发给贵司的Unicaja银行账户收款。我们目前所有款项均通过我司Raiffeisen银行账户收取。以后所有发票，请付至附件中注明的我司Raiffeisen银行账户，并告知实际付款详情。请确认是否收到此更新信息，并告知贵司计划何时安排付款。”邮件提供的账户信息为“收款人：Euro-×，乌克兰海罗伊夫某街。国际银行账号：×。银行名称及地址：Raiffeisen银行，乌克兰基辅莱斯某街道。银行国际代码：×。”2021年9月24日，李某回复该主题邮件，内容为“好的，我下周安排付款。详情如下……”，并提供173280美元所对应的明细。

2021年9月30日，上海某公司通过中国工商银行汇款。境外汇款申请书载明：汇款金额为173280美元；收款人开户银行名称及地址填写为Raiffeisen银行，乌克兰基辅莱斯科瓦街9号。另外地址处还有手写“GERMANY”字样；收款人账号为×；收款人名称及地址为“EURO-×”，乌克兰海罗伊夫某街道；收款人常驻国家名称及代码为德国，DEU。中国工商银行网上银行电子回单显示上海某公司已于该日将人民币1,122,195.94元（按汇率折算为173280美元）汇入前述账户。

2021年9月30日，李某收到邮箱地址为“tommy@Euro-×.com.de”发出的主题为“回复：实际付款”的电子邮件，内容为：“尊敬的先生们：你们好！烦请确认这周向我司Raiffeisen银行账户所支付款项的付款状态。希望中国假日没有影响贵司的付款计划。请确认并附付款确认函，以便我司向银行核实。”10月8日，李某回复该邮件，内容为：“Tommy你好！贵司是否已收到付款？我们已安排在9月30日付款。”同日，李某收到该邮箱回复，内容为：“尊敬的先生们：你们好！我司尚未收到贵司付款。能否确认一下是否已按我司要求付至我司Raiffeisen银行账户？同时，请发送付款确认函，以便我司与我司银行进行核对。”10月11日，李某再次收到该邮箱地址发送的电子邮件，内容为：“尊敬的先生们：你们好！我司仍未收到贵司付款。是否已按我司要求付至我司Raiffeisen银行账户？请向贵司开户行确认付款状态，并发送付款确认函，以便我司与我司银行进行核对。”

2021年10月30日，李某收到邮箱地址为“tommy@Euro-×.com.de”发出的主题为“回复：实际付款”的电子邮件，内容为：“尊敬的先生们：你们好！你们收到的邮件可能是有人冒充我写的——我司已就此与欧洲Raiffeisen银行沟通，我们被告知说已被我司从账户提取，因为这笔钱是很久以前支付的。这个事情怎么解决呢？”

2021年11月2日，李某向Tommy（tommy@Euro-×.de）发送电子邮件，内容为：“Tommy你好！请查收第一个邮件附件。我的邮箱没有收到你发的那封邮件。我的经理Johnny将你的邮件转发给了我。请查看第二个邮件附件。这封邮件是从tommy@Euro-×.de发出的，我几乎要相信这是你发的邮件了。换句话说，你能收到我发的邮件，但我不能收到你发的邮件（但能收到冒充你的人发的邮件）。邮件中的内容几乎跟你发的邮件一样，但是增加了：因为钱已经由黑客从诈骗账户提取了，我司将要求贵司安排重新付款。我将发送新的银行信息。我司认为有人黑了你的邮箱，并盗取了我们之间的对话，之后拦截了你发送给我的邮件，用另一个邮箱联系了我。我们的确很难识别该信任哪一个。”11月3日，李某再次向Tommy（tommy@Euro-×.de）发送电子邮件，内容为：“Tommy你好！我司也要求了我司IT部门检查我司邮箱，但没有发现任何问题。因为冒充你的人给我司的银行账户名称是Euro-×，很明显有人冒充贵司诈骗其他人。有人用了你的邮箱，借你的口，通过假账户，从贵司名下账户取款。所以，请贵公司立即报警。”同日，Tommy（tommy@Euro-×.de）回复该邮件，内容为：“尊敬的先生们：再说一遍，这封邮件是从‘com.de’这个域名发出的。这个域名似乎是在美国注册的，与我司的域名完全不同。因此，这是一个外部方，诈骗的目标是贵公司。从任何方面来看，这件事均与我司无关。因此，需要明确的是：贵司是这一诈骗案的受害者。从法律角度而言，似乎我司需同样澄清的是，贵司未向Euro-×付款，上述未结算发票仍然要向我司支付。请尽快安排向我司常用的账户付款。再次重申一遍，我司强烈建议贵司向贵国当地警方报案。我司将尽我司所能为贵司提供支持。但是，试图把这个事推给Euro-×，对于你们追回损失没有任何帮助。法律也是明确站在我们这一边的。”李某回复该邮件，内容为：“Tommy你好！由于我司汇款的收款方为Euro-×，和贵公司名称一样，您能向乌克兰银行核实，是谁用贵公司的抬头开立的该账户吗？我司已告知我司银行，若我司要开立我司账户，我司应申请许多文件予以证明。”Tommy（tommy@Euro-×.de）回复该邮件，内容为：“我司可以确认，我们在乌克兰银行没有开立任何账户。再次重申一遍，我们强烈建议贵司寻求贵国警方/官方的帮助。而且，我司要求贵司正常向我司支付未结算金额。我司有意与贵司共同解决这一问题。我司目前不希望我司律师参与起诉贵司，但是，如果贵司想将此事转嫁到我司身上，我司将起诉贵司。”

2021年11月12日、12月3日，欧洲某公司的员工Kai×两次向上海某公司的员工韦某发送电子邮件催款，载明9笔未付账单分别已于2021年7月25日、9月9日、9月23日、10月17日到期，但上海某公司尚未支付相应货款。2022年3月17日、4月14日，欧洲某公司委托律师向上海某公司发送律师函，要求上海某公司及时支付未付货款127680美元。

2022年7月28日，李某以其已支付货款，但对方公司以邮箱被盗未收到货款，怀疑被骗为由向上海市公安局虹口分局北外滩派出所报案。北外滩派出所出具立案告知书，受理上海某公司报诈骗案。

后因上海某公司未再向欧洲某公司支付货款，欧洲某公司诉至一审法院，请求判如所请。

一审法院认为，欧洲某公司为德意志联邦共和国公司，本案属于涉外商事纠纷案件，在诉讼程序上应适用《中华人民共和国民事诉讼法》第四编涉外民事诉讼程序的特别规定。本案系国际货物买卖合同纠纷，因欧洲某公司、上海某公司的营业地分别位于德意志联邦共和国和中华人民共和国，两国均为《公约》缔约国，且欧洲某公司、上海某公司双方未合意排除《公约》的适用，故本案应适用《公约》。案涉争议属于公约范围的问题依照《公约》的规定处理，《公约》未明确规定的问题，按照《公约》所依据的一般原则来解决，在没有一般原则的情况下，则应按照国际私法规定适用的法律解决。

本案的争议焦点为：第一，在公安机关已经受理上海某公司诈骗案的情况下，本案是否应中止审理；第二，上海某公司是否已经履行付款义务，是否还应向欧洲某公司支付货款；第三，欧洲某公司主张上海某公司按照《德国民法典》的规定向其支付逾期付款利息损失，是否应当支持。对上述问题，一审法院认定如下：

第一，在公安机关已经受理上海某公司诈骗案的情况下，本案是否应中止审理。

本案是否应中止审理，属于程序法问题，故应根据《中华人民共和国民事诉讼法》的相关规定处理。人民法院在审理民商事案件时，如果民商事案件必须以相关刑事案件的审理结果为依据，而刑事案件尚未审结的，应当根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十条第五项的规定裁定中止诉讼。待刑事案件审结后，再恢复民商事案件的审理。如果民商事案件不是必须以相关的刑事案件的审理结果为依据，则民商事案件应当继续审理。本案审理过程中，一审法院已至上海市公安局虹口分局北外滩派出所征询上海某公司报案的诈骗案进展，承办人员答复该案仍在侦办过程中。因此，本案是否应当裁定中止诉讼，关键在于本案是否必须以刑事案件的审理结果为依据。

首先，从法律关系而言，欧洲某公司、上海某公司之间为国际货物买卖关系，双方之间权利义务明确，欧洲某公司已经履行交付货物的义务，并据此要求上海某公司履行支付货款的义务。上海某公司虽以受诈骗为由向公安机关报案，但即便存在诈骗犯罪，该犯罪行为也与国际货物买卖合同无关，不影响欧洲某公司、上海某公司之间国际货物买卖合同的效力，两者之间为不同的法律关系。

其次，从法律事实而言，民商事案件与刑事案件适用不同的证明力标准。在国际货物买卖合同有效的情况下，欧洲某公司的举证责任在于证明已履行交付货物的义务，而上海某公司的举证责任为证明已经将货款支付给欧洲某公司。本案欧洲某公司已经证明交付货物，但上海某公司却未证明将货款支付至欧洲某公司的指定账户，因此，欧洲某公司提供的证据已达到优势证据的证明标准，足以证明待证事实。刑事案件的待查事实不影响本案的审理。

最后，从法律结果而言，如果刑事案件查明上海某公司遭受诈骗，未将货款支付至欧洲某公司账户，则刑事案件与欧洲某公司无关，上海某公司可以根据刑事案件的审理结果向行为人主张权利；如果刑事案件查明收款账户属于欧洲某公司，上海某公司已经履行付款义务，则说明该刑事案件中并不存在诈骗事由，不构成刑事犯罪，而欧洲某公司是通过本次诉讼获取非法利益，上海某公司同样可以再向欧洲某公司主张权利。

综上，本案与刑事案件所涉及的法律关系、法律事实均不同，有关处理结果也互不影响和冲突，因此本案无须按照“先刑后民”中止审理，也无须移送公安机关。

第二，上海某公司是否已经履行付款义务，是否还应向欧洲某公司支付货款。

首先，欧洲某公司、上海某公司通过电子邮件订立了货物销售合同，确立了国际货物销售合同关系，双方均应遵照合同约定，恪守合同义务。现欧洲某公司、上海某公司对订单内容及货物交付均无异议，即欧洲某公司已经按照上海某公司的订单内容向其交付了订单项下的货物，履行完毕了合同约定的卖方义务。在欧洲某公司已经完全履行卖方义务的情况下，上海某公司作为买方理应按照约定支付相应货款。

其次，欧洲某公司主张上海某公司未支付应付货款，上海某公司抗辩已经履行付款义务，在双方产生争议的情况下，上海某公司负有证明已按约履行付款义务的举证责任。从上海某公司的举证来看，其能够证明已经向开户于乌克兰的Raiffeisen银行、尾号为3736的银行账户转账了案涉货款，但不能证明该账户属于欧洲某公司，也不能证明欧洲某公司收到了该货款。第一，欧洲某公司、上海某公司存在长期的交易，往来邮件均有固定邮箱地址。欧洲某公司的邮箱地址后缀均为“@Euro-×.de”，而上海某公司收到的更换收款银行账户的电子邮件来自于后缀为“@Euro-×.com.de”的电子邮箱地址，两者并非同一地址。因此，无法证明更换收款银行账户出自欧洲某公司的真实意思表示；第二，欧洲某公司的经营地址位于德意志联邦共和国，上海某公司实际付款的银行账户位于乌克兰，除收款人名称之外，再无任何证据证明该尾号为3736的银行账户与欧洲某公司存在关联性；第三，欧洲某公司注册于德意志联邦共和国，在本案争议产生之前，欧洲某公司的收款账户一直为开户于德意志联邦共和国的账户，欧洲某公司开具的发票也载明了收款账户。从常理而言，即便欧洲某公司需要更改收款账户，也会选择方便开户和收款的本国账户。上海某公司认为系争的乌克兰银行账户为欧洲某公司的银行账户，不具有合理性。

最后，更改收款银行账户属于合同内容的重大变更，合同当事人对此负有审慎审查义务。如因合同内容的重大变更导致损失，应根据有效预防原则来认定当事人是否承担责任。从更换收款银行账户的往来邮件来看，上海某公司先后两次收到要求更换收款银行账户的邮件，第一次更换的账户开户于西班牙，第二次更换的账户开户于乌克兰，均非德意志联邦共和国的账户，上海某公司在收到该异常变更信息后理应审慎辨明信息真假。上海某公司在收到更换收款账户的邮件后，并未提出任何异议，也未再次与欧洲某公司联系确认，显然未尽到审慎审查义务。在付款行为发生之前，上海某公司能够采取有效措施防止错误付款，而欧洲某公司对更换收款银行账户并不知晓，更无可能阻止上海某公司错误付款。

综上，一审法院认为上海某公司并未履行完毕向欧洲某公司的付款义务，欧洲某公司主张上海某公司支付剩余未付货款，具有事实和法律依据，应予以支持。

第三，欧洲某公司主张上海某公司按照《德国民法典》向其支付逾期付款利息损失，是否应当支持。

首先，上海某公司是否应当支付逾期付款利息。上文已述，上海某公司虽然在本案中已经支付同等金额的货款，但该货款并未按约支付至欧洲某公司指定账户，显属违约，理应承担相应的违约责任。《公约》第78条规定：“如果一方当事人没有支付价款或任何其它拖欠金额，另一方当事人有权对这些款额收取利息，但不妨碍要求按照第74条规定可以取得的损害赔偿。”因此，欧洲某公司要求上海某公司支付逾期付款利息，具有事实和法律依据，一审法院予以支持。上海某公司以CISG咨询委员会第14号意见中的债权人不作为条款为依据，辩称其不应支付逾期付款利息。一审法院认为，欧洲某公司已经履行发货、某某银行2账户等卖方义务，并未给上海某公司的付款造成障碍，对上海某公司的该意见，一审法院不予采纳。

其次，逾期利息的利率标准如何确定。《公约》第78条确立了欠款方合同当事人支付欠款利息的义务，但并未规定应当适用的利率标准。对于《公约》未明确解决的问题，《公约》第7条规定：“（1）在解释本公约时，应考虑到本公约的国际性质和促进其适用的统一以及在国际贸易上遵守诚信的需要。（2）凡本公约未明确解决的属于本公约范围的问题，应按照本公约所依据的一般原则来解决，在没有一般原则的情况下，则应按照国际私法规定适用的法律来解决。”因逾期利率标准问题虽属于《公约》范围的问题，但《公约》未明确解决，故逾期利率标准问题应按照《公约》所依据的一般原则来解决，在没有一般原则的情况下，再按照国际私法规定适用的法律来解决。为准确理解《公约》相关条款，促进《公约》在国际范围的统一适用和解释，CISG咨询委员会持续发布多项意见，其第14号意见指出《公约》第78条涉及赔偿，应利用第74条的“充分赔偿原则”来解决利息索赔问题，即在债权人遭受货币损失时，债权人的货币的时间价值是确定损失确切数额的主要依据，因此，债权人营业地法律对利息的规定是最合适的选择。本案债权人即欧洲某公司的营业地位于德意志联邦共和国，欧洲某公司主张逾期利息应适用《德国民法典》的相关规定，一审法院予以认可。上海某公司抗辩应根据“最密切联系原则”来确定利率标准的准据法，对此一审法院认为，即便按照国际私法规定适用的法律来确定准据法，本案也应适用德意志联邦共和国法律。盖因我国《涉外民事关系法律适用法》第四十一条规定：“当事人可以协议选择合同适用的法律。当事人没有选择的，适用履行义务最能体现该合同特征的一方当事人经常居所地法律或者其他与该合同有最密切联系的法律。”本案双方未能就利率标准的法律适用达成一致意见，因此应根据“特征性履行”或“最密切联系原则”规则确定准据法。而买卖合同通常应以合同订立时卖方住所地为最密切联系地和特征性履行地，本案卖方即欧洲某公司住所地位于德意志联邦共和国，德意志联邦共和国法律为准据法。《德国民法典》第二百八十八条规定：“（1）任何金钱债务在迟延期间，必须支付金钱债务的利息。迟延利息的年利率为基准利率加五个百分点；（2）对于消费者以外当事人之间的合法交易，付款请求的利率比基本利率高出九个百分点；……”现欧洲某公司自愿选择《德国民法典》第二百八十八条第一款规定的逾期利息利率标准，一审法院予以支持。

最后，逾期利息的起算时间如何确定。欧洲某公司、上海某公司约定的付款条件为开具发票后90天内付款，本案系争的7笔订单共9张发票分别于2021年4月26日、6月11日、6月25日、7月19日开具，故上海某公司应分别在2021年7月25日、9月9日、9月23日、10月17日前支付相应货款。但上海某公司并未按约履行，故理应自上述到期日的次日开始支付逾期利息。上海某公司以CISG咨询委员会第14号意见抗辩应暂停计息，对此一审法院认为CISG咨询委员会在第14号意见中阐释暂停计息的条件是另一方当事人的违约触发了中止，但本案中欧洲某公司并不存在违约情形，不符合暂停计息的条件。另外，即便上海某公司于2021年9月30日付款时，也存在7张发票的应付款项已逾期的违约事实。因此，一审法院对上海某公司的抗辩意见不予采纳。

基于以上分析，一审法院依照《联合国国际货物销售合同公约》第1条第（1）款（a）项、第7条、第62条、第78条，《德国民法典》第二百八十八条第一款之规定，判决：一、上海某公司应于一审判决生效之日起十日内支付欧洲某公司货款173280美元；二、上海某公司应于一审判决生效之日起十日内支付欧洲某公司逾期付款利息损失（以36480美元为基数，自2021年7月26日起，以72960美元为基数，自2021年9月10日起，以27360美元为基数，自2021年9月24日起，以36480美元为基数，自2021年10月18日起，均按照同期德意志联邦共和国规定的基准利率加五个百分点为标准，计算至实际付清之日止）。一审案件受理费人民币17275元，保全申请费人民币5000元,共计人民币22275元，由上海某公司负担。

二审中,双方当事人均未提交新证据。

本院经审查认为，一审查明的事实有相关证据予以佐证，各方当事人均未提出异议，本院对一审查明的事实予以确认。本院另查明：

一、欧洲某公司向法院提交《德国民法典》及中文译文，《德国民法典》第二百四十七条规定：“（1）基准利率为3.62%。每年1月1日和7月1日，基准利率按照参考利率自基准利率最后一次变动以来所上升或降低的百分点发生变动。参考利率是指在所涉半年的第一个历日之前，欧洲中央银行最近一次主要再融资的利率。（2）德意志联邦银行在第1款第2句所称时点之后，立即于《联邦公报》上公布现行基准利率”。第二百八十八条规定：“（1）任何金钱债务在迟延期间，必须支付金钱债务的利息。迟延利息的年利率为基准利率加五个百分点；（2）对于消费者以外当事人之间的合法交易，付款请求的利率比基本利率高出九个百分点；……”对于以上德国法律内容，上海某公司未提出异议。

经查，德意志联邦银行官网www.bundesbank.de公布的基准利率显示：2021年7月1日至2022年12月31日为-0.88％，2023年1月1日变更为1.62％，2023年7月1日变更为3.12％，2024年1月1日变更为3.62％，2024年7月1日变更为3.37％，2025年1月1日变更为2.27％。

二、关于利息计算，欧洲某公司向法院提交了CISG咨询委员会发布的第14号意见，其中第3.35段提到：“本意见认为利息索赔的主要目的是赔偿债权人的货币时间价值。《公约》第78条规定的利息索赔比任何其他索赔更接近于损害索赔。因此，损害索赔背后的全额赔偿观点也应适用于利息索赔，重点是债权人和赔偿债权人的损失。但是，这些损失无需证明；与《公约》第76条中的抽象计算方法相似，《公约》第78条同样支持独立于债权人实际损失的计算……由于在大多数情况下可以假设债权人在其经营所在地投入资金，或获得贷款，为其经营进行再融资，该地的利率在确定可主张的利息损失金额时具有决定性影响。对于逾期付款的债务人而言，该解决方案在大多数情形中是可以预见的”。第3.36段提到：“适用于任何到期款项的利率基准应根据债权人经营地所在国家的法律确定。该国关于迟延利率的规定将确定此利息索赔特定机制项下可以主张的损失金额。本意见所提倡的原则与国际私法规则相似，因为它要求裁判庭适用特定国家的法律。因此，裁判庭在确定债务人应支付的利率时，无需再参考国际私法的规定，而是可以直接适用债权人所在国家的法律……”。在《公约》第78条项下，法院应适用债权人经营所在地的法律。该意见的第3.47段和3.48段还提到债务人可对债权人的利息主张提出抗辩的情形，认为如果债务人因债权人的作为或不作为而造成未能偿付金钱债务，或债务人行使了暂停履约的权利，则不计息。

上海某公司则引用联合国国际贸易法委员会网站发布的《关于〈联合国国际货物销售合同公约〉判例法摘要汇编》，其中提到：“绝大多数法院都认为，利率问题是本公约（即《联合国国际货物销售合同公约》）范围之外的一个问题，因此，依照《公约》第7条第（2）款可根据国内法处理，大部分此类法院通过适用诉讼地的国际私法规则所确定的某一特定国家的国内法来解决这一问题，其他一些法院则适用债权人所在国的国内法，而不一定考虑国际私法规则是否适用该法律……明显的趋势还是根据国际私法规则下适用于合同的国内法律所规定的利率，也就是，如果不受本公约支配，则适用销售合同所适用的法律……”。

三、二审审理中，上海某公司陈述其所报刑事案件仍在侦办过程中。

本院认为，本案系国际货物买卖合同纠纷，上海某公司营业地位于中华人民共和国，欧洲某公司营业地位于德意志联邦共和国，两国均为《公约》缔约国，且双方当事人未合意排除《公约》的适用，故本案应适用《公约》规定。本案的争议焦点在于：一、本案是否应当中止审理；二、上海某公司是否已完成对欧洲某公司的货款支付义务；三、欧洲某公司是否有权主张逾期付款利息，以及利息如何计算。

关于争议焦点一，本案是否中止审理属于程序性问题，对此应适用法院地法即我国法律进行审理。根据《中华人民共和国民事诉讼法》相关规定，民事案件必须以另一案的审理结果为依据，而另一案尚未审结的，应中止诉讼。故本案是否中止审理应当结合本案与上海某公司所报刑事案件结果之间的关系进行判断。本案中，欧洲某公司与上海某公司之间成立国际货物买卖合同关系，欧洲某公司已经交付货物，双方争议的核心在于欧洲某公司是否收到了上海某公司支付的货款。本案现有证据不能证明系欧洲某公司或其授权人员指示上海某公司向疑似诈骗人员的账户付款，上海某公司与欧洲某公司之间的国际货物买卖合同关系与上海某公司报案的刑事法律关系并非同一法律关系，亦非基于同一过程或事实。虽然目前刑事案件尚未侦破，但本案民事合同纠纷的事实清楚，也未见欧洲某公司参与犯罪的初步证据，故本院认为，本案审理并非必须以刑事案件的审理结果为依据，本案不符合我国民事诉讼程序中关于中止审理的法定条件。

关于争议焦点二，根据《公约》第53条、第54条规定，买方负有按照合同及相关法律支付货款的义务。本案中，欧洲某公司已举证证明其依约交付了货物，双方对于货款金额亦无异议，则上海某公司负有向欧洲某公司支付约定货款的义务。上海某公司主张其已完成支付货款义务，但上海某公司提交的邮件及付款单据等证据仅能证明上海某公司曾向尾号3736的某乌克兰银行账户付款，然而该银行账户并非欧洲某公司在发票中载明的收款账户，亦非双方在以往交易中曾经使用的收款账户。同时，上海某公司也未能提供证据证明上述乌克兰银行账户系欧洲某公司开设使用的账户。又因上海某公司并无证据证明变更收款银行账户的电子邮件发自于欧洲某公司工作人员的邮箱，故也不能认定上海某公司系按照欧洲某公司的指令向上述银行账户支付货款。据此，本院难以认定上海某公司已履行了向欧洲某公司支付案涉货款的合同义务，欧洲某公司主张上海某公司支付货款，具有事实和法律依据，依法应予以支持。上海某公司如因遭受案外人诈骗等产生损失，可以依法另行主张权利。

关于争议焦点三，根据《公约》第59条规定，买方必须按合同和本公约规定的日期或从合同和本公约可以确定的日期支付价款。双方合同约定的付款期是开票后90天，根据本案查明的事实并结合本院对前述争议焦点的认定，上海某公司在本案中存在逾期付款行为。《公约》第78条规定，如果一方当事人没有支付价款或任何其它拖欠金额，另一方当事人有权对这些款额收取利息。因此，欧洲某公司有权要求上海某公司支付逾期付款利息。

关于利息计算，《公约》未明确规定利息起算日期、利率标准、可停止计息的事由等，双方当事人也没有特别约定或形成交易习惯，根据《公约》第7条第２款，凡本公约未明确解决的属于本公约范围的问题，应按照本公约所依据的一般原则来解决，在没有一般原则的情况下，则应按照国际私法规定适用的法律来解决。

对此，上海某公司引用CISG咨询委员会第14号意见第3.47段、第3.48段，认为本案存在债权人不作为，不应计息，同时引用联合国贸易法委员会《关于〈联合国国际货物销售合同公约〉判例法摘要汇编》，认为利率是《公约》范围之外的问题，不应适用《公约》一般原则，而应适用我国国际私法规则中的特征履行和最密切联系原则，案涉合同与我国连接点更多，因此应以我国法律为准据法。欧洲某公司则认为其不存在该14号意见所称的债权人不作为，本案利率可以参考该意见第3.35段、第3.36段，根据《公约》一般原则，第78条规定的利率应适用债权人营业地法确定，不需再根据法院地法的国际私法规则指引确定准据法。

本院经审理认为，首先，双方当事人对于利息计算的意见中均提到CISG咨询委员会的相关意见。该委员会由多国专家、学者组成，其成立旨在解决各国裁判实践中适用《公约》遇到的疑难问题，以专业性意见促进《公约》的统一适用和解释，对于适用《公约》的案件审理具有重要参考价值。该委员会专门就《公约》第78条规定的利息发布了第14号意见，认为可预见性对国际贸易当事人非常重要，因此对利率问题应有统一的裁判路径。该委员会基于对《公约》条款的整体解释，认为第78条也是对债权人的损害赔偿，因此建议直接从该条推导适用债权人营业地法律认定利率，而无需再适用国际私法规则。本院认为，《公约》第7条第1款要求在解释本公约时应考虑促进其适用的统一，上述咨询委员会的意见明确采用债权人营业地法律，而无需再经法院地法的国际私法规则指引，更有利于《公约》的统一适用。且采用债权人营业地法律也符合《公约》条文体系中迟延履行利息属于对债权人的损害赔偿的逻辑。故本院采纳上述意见，认定本案所涉逾期付款利率应适用欧洲某公司营业地即德意志联邦共和国法律确定。现欧洲某公司按照《德国民法典》第二百八十八条规定，并自愿选择较低的利率即依照基准利率加五个百分点计算利息，本院予以支持。根据《德国民法典》第二百四十七条规定，该基准利率是指德意志联邦银行于《联邦公报》上公布的基准利率。

其次，对于利息起算时间，参考CISG咨询委员会第14号意见，利息自到期时起算，无需债权人通知，一审法院认定从各笔款项到期之日的次日起算利息，本院对此予以认同。

此外，关于上海某公司所称欧洲某公司存在的不作为情形，根据《公约》第80条，一方当事人因其行为或不行为而使得另一方当事人不履行义务时，不得声称该另一方当事人不履行义务。CISG咨询委员会第14号意见提到债务人可以不支付利息的抗辩理由包括债权人自己的行为或不作为。上海某公司据此认为欧洲某公司没有收到货款的主要原因在于欧洲某公司不报警、不协助调查，因此上海某公司也不需要支付利息。对此本院认为，欧洲某公司已经履行了交付货物、出具发票、告知付款账户等合同义务，没有阻碍上海某公司付款，不存在上海某公司所称的不作为行为。上海某公司据此主张其无需支付利息，本院不予支持。

综上，上海某公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，判决结果正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第（一）项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费人民币14904元，由上诉人上海某隆国际贸易集团有限公司负担。

本判决为终审判决。

审 判 长 吴金水

审 判 员 刘丽园

审 判 员 何  云

二〇二五年二月十三日

法官助理 陈  硕

书 记 员 王韶楠

附：相关法律条文

《中华人民共和国民事诉讼法》

第一百七十七条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：

（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；

……