本条例旨在改革香港的公司法及使之现代化、将关乎公司的部分成文法重新立法、订定关乎公司的其他条文，以及就附带及相关事宜订定条文。
[2014年3月3日]
(略去制定语式条文——2013年第1号编辑修订纪录)
第1部
导言
(格式变更——2013年第1号编辑修订纪录)
第1分部简称及生效日期
1.简称及生效日期
(1)本条例可引称为《公司条例》。
(2)本条例自财经事务及库务局局长以宪报公告指定的日期起实施。
第2分部本条例的释义：一般条文
2.释义
(1)在本条例中
——
上市公司
(listed
company)指有股份在认可证券市场上市的公司；
《上市规则》
(listing
rules)指认可交易所根据《证券及期货条例》(第571章)第23条订立的、管限证券在该交易所营办的证券市场上市事宜的规章；
公司
(company)指
——
(a)根据本条例组成及注册的公司；
(b)原有公司；或
(由2025年第14号第3条修订)
(c)经迁册公司；
(由2025年第14号第3条增补)
《公司名称索引》
(Index
of
Company
Names)指根据第30条备存的名称索引；
公司秘书
(company
secretary)包括担任公司秘书职位的人(不论该人是以何职称担任该职位)；
公司登记册
(Companies
Register)指根据第27条备存的纪录；
公司集团
(group
of
companies)指2间或多于2间的法人团体，而其中一间是余者的控权公司；
分担人
(contributory)就公司而言，指负有法律责任在该公司清盘时作出付款作为该公司资产的人；
文件
(document)包括
——
(a)传票、通知、命令及任何其他法律程序文件；及
(b)登记册；
可赎回股份
(redeemable
shares)指须按或可按公司或股东的选择而赎回的股份；
生效日期
(commencement
date)就本条例任何条文而言，指该条文开始实施的日期；
成员
(member)就公司而言，指
——
(a)该公司的创办成员；或
(b)同意成为该公司成员的人，而该人的姓名或名称是以成员身分记入该公司的成员登记册的；
有联系公司
(associated
company)就法人团体而言，指
——
(a)该法人团体的附属公司；
(b)该法人团体的控权公司；或
(c)上述控权公司的附属公司；
局长
(Secretary)指财经事务及库务局局长；
身分证
(identity
card)指根据《人事登记条例》(第177章)发出的身分证；
法人团体
(body
corporate)
——
(a)包括
——
(i)公司；及
(ii)在香港以外地方成立为法团的公司；但
(b)不包括单一法团；
法院
(court)指香港特别行政区具司法管辖权的法院，并包括裁判官；
股份
(share)
——
(a)指公司股本中的股份；及
(b)(如公司的任何股份被转换为股额)包括股额；
股份权证
(share
warrant)指符合以下说明的权证
——
(a)述明其持有人拥有该权证指明的股份；及
(b)使该等股份可藉交付该权证而转让；
非上市公司
(unlisted
company)指没有任何股份在认可证券市场上市的公司；
非香港公司
(non-Hong
Kong
company)指在香港以外地方成立为法团并符合以下说明的公司(经迁册公司除外)
——
(由2025年第14号第3条修订)
(a)在第16部的生效日期当日或之后，在香港设立营业地点；或
(b)在该生效日期前，已在香港设立营业地点，并在该生效日期继续在香港设有营业地点；
《前身条例》
(predecessor
Ordinance)指在附表9第2条的生效日期＃前不时有效的《公司条例》(第32章)；
指明格式
(specified
form)指根据第23条指明的格式；
原有公司
(existing
company)指根据《旧有公司条例》组成及注册的公司；
库存股份
(treasury
shares)就上市公司而言，指该公司在以下情况下持有的该公司股份
——
(a)该公司自回购该等股份起，持续地根据第272B(1)条持有；或
(b)该公司自该等股份视为获回购起，持续地根据第272I(1)条持有；
(由2025年第1号第3条增补)
书面决议
(written
resolution)
——见第12部第1分部第2次分部；
特别决议
(special
resolution)
——见第564条；
破产管理署署长
(Official
Receiver)指根据《破产条例》(第6章)委任的破产管理署署长；
财政年度
(financial
year)就公司而言，指按照第9部第3分部断定的该公司的财政年度；
高级人员
(officer)就法人团体而言，包括该法人团体的董事、经理或公司秘书；
执业会计师
(certified
public
accountant
(practising))具有《会计及财务汇报局条例》(第588章)第2(1)条所给予的涵义；
(由2022年第66号法律公告修订)
处长
(Registrar)指根据第21(1)条委任的公司注册处处长；
章程细则
(articles)就公司而言，指该公司的组织章程细则；
附注——
请亦参阅第98条。载于原有公司的组织章程大纲的条件，须视为该公司的章程细则的条文。
备任董事
(reserve
director)就私人公司而言，指根据第455(1)条提名为该公司的备任董事的人；
创办成员
(founder
member)
——
(a)就根据本条例组成及注册的公司而言，指为第67(1)(a)条的目的而在该公司的章程细则上签署的人；或
(b)就原有公司而言，指在该公司的组织章程大纲上签署的人；
普通决议
(ordinary
resolution)
——见第563条；
注册非香港公司
(registered
non-Hong
Kong
company)指在公司登记册内注册为注册非香港公司的非香港公司；
债权证
(debenture)就公司而言，包括该公司的债权股证、债券及任何其他债务证券(
不论该等债权股证、债券及债务证券是否构成对该公司资产的押记)；
会计交易
(accounting
transaction)就公司而言，指第373条规定须记入该公司的会计纪录的交易，但不包括因支付任何条例规定该公司须支付的费用而产生的交易；
经理
(manager)就公司而言
——
(a)指在董事的直接权限下就该公司执行管理职能的人；但
(b)不包括
——
(i)该公司的财产的接管人或经理人；及
(ii)根据《公司(清盘及杂项条文)条例》(第32章)第216条委任的该公司的产业或业务的特别经理人；
经迁册公司(re-domiciled
company)
——
(a)指根据第820C(1)条注册的法人团体；及
(b)包括符合(a)段描述，并根据第132(1)条获发证明书的法人团体；
(由2025年第14号第3条增补)
董事
(director)包括担任董事职位的人(不论该人是以何职称担任该职位)；
资讯系统
(information
system)具有《电子交易条例》(第553章)第2(1)条给予该词的涵义；
电子纪录
(electronic
record)指资讯系统所产生的数码形式的纪录，而该纪录
——
(a)能在资讯系统内传送，或能由一个资讯系统传送至另一个资讯系统；并且
(b)能储存在资讯系统或其他媒介内；
幕后董事
(shadow
director)就法人团体而言，指该法人团体的一众董事或过半数董事惯于按照其指示或指令(不包括以专业身分提供的意见)行事的人；
认可交易所
(recognized
exchange
company)指根据《证券及期货条例》(第571章)第19(2)条认可为营办证券市场的交易所公司的公司；
认可证券市场
(recognized
stock
market)具有《证券及期货条例》(第571章)附表1第1部第1条给予该词的涵义；
迁册日
(re-domiciliation
date)具有第820A条所给予的涵义；
(由2025年第14号第3条增补)
迁册表格
(re-domiciliation
form)具有第820A条所给予的涵义；
(由2025年第14号第3条增补)
迁册证明书
(certificate
of
re-domiciliation)具有第820A条所给予的涵义；
(由2025年第14号第3条增补)
《旧有公司条例》
(former
Companies
Ordinance)指
——
(a)《1865年公司条例》+(1865年第1号)；
(b)《1911年公司条例》＠(1911年第58号)；或
(c)《前身条例》；
(由2025年第14号第3条修订)
筹划中公司
(intended
RC)具有第820A条所给予的涵义。
(由2025年第14号第3条增补)
(1A)在本条例中，提述上市公司持有库存股份，包括该公司并非以该公司名义但透过第272A条所界定的代名人持有库存股份。
(由2025年第1号第3条增补)
(2)在本条例中
——
(a)提述本条例，包括根据本条例订立的附属法例；及
(b)除第21部及附表11外，提述《前身条例》的条文，包括根据附表11或凭借《释义及通则条例》(第1章)第23条具有持续效力的该条文或其部分。
(3)在本条例中
——
(a)提述法人团体财产的经理人，包括该财产的某部分的经理人；
(b)提述法人团体财产的接管人，包括
——
(i)该财产的某部分的接管人；及
(ii)该财产或该财产的某部分所产生的收入的接管人；及
(c)提述根据某项文书所载的权力而委任经理人或接管人，包括
——
(i)根据任何条例所赋予的权力作出的委任；及
(ii)根据符合以下说明的权力作出的委任：凭借任何条例而隐含在某项文书内，并且在犹如是载于该文书的权力的情况下具有效力。
(4)就本条例而言
——
(a)文件或资料如
——
(i)以纸张形式送交或提供；或
(ii)以能供阅读的相类形式送交或提供，
即属以印本形式送交或提供；
(b)文件或资料如
——
(i)以电子方式送交或提供；或
(ii)在它属电子纪录形式之时，以任何其他方式送交或提供，
(由2018年第35号第3条修订)
即属以电子形式送交或提供；及
(c)文件或资料如以电子纪录的形式，向一个资讯系统发送或提供，即属以电子方式送交或提供。
(5)在第(4)款中
——
(a)提述送交文件
——
(i)包括提供、交付、递交或交出该文件及(如属通知)发出或给予该文件；但
(ii)不包括送达该文件；及
(b)提述提供资料，包括送交、交付、递交或交出该资料。
(5A)就香港法律而言，任何经迁册公司须自其迁册日起视为在香港成立为法团的公司。
(由2025年第14号第3条增补)
(5B)如《2025年公司(修订)(第2号)条例》(2025年第14号)对任何条例的条文的修订具下述效力，则第(5A)款受该条文所规限
——
(a)如属适用于在香港成立为法团的公司或法人团体的条文——经如此修订后的该条文，亦(不论是否加以变通)适用于经迁册公司；或
(b)如属适用于在香港以外地方成立为法团的公司或法人团体的条文——经如此修订后的该条文，不适用于经迁册公司。
(由2025年第14号第3条增补)
(5C)第(5A)款
——
(a)不适用于属航空公司的经迁册公司；
(b)并不具有效力，将经迁册公司视为根据本条例或任何《旧有公司条例》成立为法团(或组成及注册)的公司；及
(c)不适用于附表12所指明的条文。
(由2025年第14号第3条增补)
(6)本条例文本中的附注仅供备知，并无立法效力。
(编辑修订——2013年第1号编辑修订纪录)
编辑附注：
#
生效日期：2014年3月3日。
+
《1865年公司条例》乃“Companies
Ordinance
1865”的译名。
@
《1911年公司条例》乃“Companies
Ordinance
1911”的译名。
3.责任人
(1)如有以下情况，本条适用
——
(a)本条例的条文订明，如有
——
(i)违反本条例的情况，或违反某规定、指示、条件或命令的情况；或
(ii)不遵从某规定、指示、条件或命令的情况，
公司或非香港公司的责任人即属犯罪；或
(b)本条例赋权某人订立将会载有上述条文的附属法例。
(2)就有关条文而言，符合以下条件的人，即属公司或非香港公司的责任人
——
(a)该人是该公司或该非香港公司的高级人员或幕后董事；及
(b)该人授权、准许或参与违反有关条文、规定、指示、条件或命令，或授权、准许或参与不遵从有关规定、指示、条件或命令。
(3)就有关条文而言，符合以下条件的人，亦属公司或非香港公司的责任人
——
(a)该人是某法人团体的高级人员或幕后董事，而该法人团体是该公司或该非香港公司的高级人员或幕后董事；
(b)该法人团体授权、准许或参与违反有关条文、规定、指示、条件或命令，或授权、准许或参与不遵从有关规定、指示、条件或命令；及
(c)该人授权、准许或参与违反有关条文、规定、指示、条件或命令，或授权、准许或参与不遵从有关规定、指示、条件或命令。
4.经核证译本
(1)就本条例而言，在香港制备的文件译本，如符合以下说明，即属经核证译本
——
(a)该译本经有关的翻译者核证为该文件的正确译本；及
(b)第(3)款指明的人核证该人相信该翻译者有能力将该文件翻译为英文或中文(视属何情况而定)。
(2)就本条例而言，在香港以外地方制备的文件译本，如符合以下说明，即属经核证译本
——
(a)如属第(4)款指明的翻译者，该译本经该翻译者核证为该文件的正确译本；或
(b)如属任何其他翻译者
——
(i)该译本经该翻译者核证为该文件的正确译本；及
(ii)第(5)款指明的人核证该人相信该翻译者有能力将该文件翻译为英文或中文(视属何情况而定)。
(3)为施行第(1)(b)款而指明的人为
——
(a)在香港执业的公证人；
(b)在香港执业的律师；
(c)执业会计师；
(d)在香港的领事馆官员；或
(e)在香港执业的专业公司秘书。
(4)为施行第(2)(a)款而指明的翻译者为有关地方的法院所委任的翻译者。
(5)为施行第(2)(b)(ii)款而指明的人为
——
(a)在有关地方执业的公证人；
(b)在有关地方执业的律师；
(c)在有关地方执业的专业会计师；
(d)获有关地方的法律妥为授权负责为司法或其他法律目的而核证文件的法院人员；
(e)在有关地方的领事馆官员；
(f)在有关地方执业的专业公司秘书；或
(g)处长指明的任何其他自然人。
(6)局长可藉于宪报刊登的公告修订第(3)、(4)或(5)款。
5.不活动公司
(1)如合资格私人公司通过第(2)款指明的特别决议，而该决议亦已交付处长登记，则就第9、10及12部而言，自第(2)(a)款所述的该决议宣布的日期起，该公司即属不活动公司。
(2)为施行第(1)款而指明的特别决议，指符合以下说明的特别决议
——
(a)宣布有关合资格私人公司将会自以下日期起，处于不活动状态
——
(i)该决议交付处长的日期；或
(ii)该决议指明的较后日期；及
(b)授权董事将该决议交付处长登记。
(3)如
——
(a)在《前身条例》第344A条被第912条废除前，公司根据第(1)款通过特别决议，但该决议没有交付处长；而
(b)在该条被废除后，该决议交付处长登记，
则就第9、10及12部而言，自该决议交付处长的日期或在该决议内指明的一个较后日期起，该公司亦属不活动公司。
(4)如在紧接《前身条例》第344A条被第912条废除前，公司就该条而言当作为不活动公司，则就第9、10及12部而言，自本条的生效日期#起，该公司继续属不活动公司。
(由2018年第35号第4条修订)
(5)如有以下情况，则属第9、10及12部所指的不活动公司的公司即不再是不活动公司
——
(a)该公司通过特别决议，宣布该公司拟进行一项会计交易，而该决议已交付处长登记；或
(b)有关乎该公司的会计交易。
(6)在本条中
——
合资格私人公司
(qualified
private
company)指不属第(7)款指明的公司的私人公司。
(7)为第(6)款中合资格私人公司的定义而指明的公司为
——
(a)《银行业条例》(第155章)第2(1)条所界定的认可机构；
(b)《保险业条例》(第41章)第2(1)及(2)条所界定的保险人；
(由2015年第12号第165条修订)
(c)根据《证券及期货条例》(第571章)第V部获发牌经营该条例附表1第1部第1条所界定的受规管活动的业务的法团；
(d)(c)段所述的法团的属《证券及期货条例》(第571章)第VI部所指者的有联系实体；
(e)《强制性公积金计划条例》(第485章)第2(1)条所界定的核准受讬人；
(f)有属(a)、(b)、(c)、(d)
或(e)段所指者为其附属公司的公司；或
(g)在紧接有关特别决议通过之前5年内的任何时间曾属(a)、(b)、(c)、(d)、(e)或(f)段所指者的公司。
(8)财政司司长可藉于宪报刊登的公告修订第(7)款。
编辑附注：
#
生效日期：2014年3月3日。
6.向公众人士作出股份或债权证要约等
(1)在本条例中，凡提述向公众人士作出公司的股份或债权证的要约，即包括向任何部分公众人士作出该要约，不论该部分公众人士
——
(a)是作为该公司的成员或债权证持有人而被选出的；
(b)是作为作出该要约的人的客户而被选出的；或
(c)是按任何其他方式被选出的。
(2)在本条例及公司的章程细则中，凡提述邀请公众人士认购公司的股份或债权证，即包括邀请任何部分公众人士，不论该部分公众人士
——
(a)是作为该公司的成员或债权证持有人而被选出的；
(b)是作为作出该项邀请的人的客户而被选出的；或
(c)是按任何其他方式被选出的。
(3)第(1)及(2)款的施行，并不使股份或债权证的非公开要约，或认购股份或债权证的非公开邀请，被视为向公众人士作出的要约或邀请。
(4)在
——
(a)公司章程细则中的禁止邀请公众人士认购股份或债权证的条文，尤其不得视为禁止向成员或债权证持有人作出认购股份或债权证的非公开邀请；而
(b)本条例中的关乎私人公司的条文，尤其须据此解释。
(5)在本条中，如某项股份或债权证的要约，或某项认购股份或债权证的邀请，在有关的整体情况下可恰当地视为
——
(a)并非旨在直接或间接导致有关股份或债权证可供收到该项要约或邀请的人以外的人士认购或购买；或
(b)属作出及收到该项要约或邀请的人本身的业务，
则该项要约或邀请，即属非公开要约或非公开邀请。
第3分部本条例的释义︰公司类别
第1次分部有限公司及无限公司
7.有限公司
就本条例而言，如某公司属股份有限公司或担保有限公司，该公司即属有限公司。
8.股份有限公司
(1)就本条例而言，如某公司的章程细则将其成员的法律责任限于该成员所持有的股份的未缴款额，该公司即属股份有限公司。
(2)就第(1)款而言，如某原有公司的组织章程大纲中，有某条件述明成员的法律责任是有限的，而该条件凭借第98条被视为该公司的章程细则的条文，则该公司成员的法律责任，即视为按该公司的章程细则而限于该等成员所持有的股份的未缴款额。
9.担保有限公司
(1)就本条例而言，如某公司符合以下说明，该公司即属担保有限公司
——
(a)该公司没有股本；及
(b)该公司的章程细则将其成员的法律责任限于该成员藉该章程细则承诺在该公司清盘时支付作为该公司资产的款额。
(2)如有关的公司于2004年2月13日之前，根据《旧有公司条例》组成为或成为担保有限公司，则第(1)(a)款不适用。
10.无限公司
就本条例而言，如某公司的成员的法律责任并无上限，该公司即属无限公司。
第2次分部私人公司及公众公司
11.私人公司
(1)就本条例而言，如某公司符合以下说明，该公司即属私人公司
——
(a)该公司的章程细则
——
(i)限制成员转让股份的权利；
(ii)将成员最高人数限于50人；及
(iii)禁止邀请公众人士认购该公司的任何股份或债权证；及
(b)该公司不属担保有限公司。
(2)在第(1)(a)(ii)款中
——
成员
(member)不包括
——
(a)本身是有关公司雇员的成员；及
(b)曾同时是成员及有关公司雇员，但于不再是该公司雇员后仍继续是成员的人。
(3)就本条而言，如2名或多于2名人士联名持有公司股份，他们须视为一名成员。
12.公众公司
就本条例而言，如某公司符合以下说明，该公司即属公众公司
——
(a)该公司不属私人公司；及
(b)该公司不属担保有限公司。
第4分部本条例的释义︰控权公司及附属公司
(由2018年第35号第5条修订)
13.控权公司
(1)
就本条例而言，如某法人团体(前者)
——
(a)控制另一法人团体(后者)的董事局的组成；
(b)控制另一法人团体(后者)超过半数的表决权；或
(c)持有另一法人团体(后者)超过半数的已发行股本，
则前者即属后者的控权公司。
(2)就本条例而言，如某法人团体(前者)是另一法人团体(后者)的控权公司，而后者是另一法人团体(第三者)的控权公司，则前者亦属第三者的控权公司。
(3)就第(1)(a)款而言，如某法人团体(前者)有权力在无需其他人同意下，委任或罢免另一法人团体(后者)的全部或过半数董事，则前者即属控制后者的董事局的组成。
(4)就第(3)款而言，如有以下情况，某法人团体即属有权力作出有关委任
——
(a)如该法人团体(前者)不行使该权力委任有关的人为另一法人团体(后者)的董事，该人不能获委任为后者的董事；或
(b)某人身为前者的董事或其他高级人员，必然会获委任为后者的董事。
(5)在第(1)(c)款中，提述法人团体的已发行股本，并不包括该股本中在分派利润或资本时无权分享超过某一指明款额的部分。
14.补充第13条的条文
(1)就本分部而言
——
(a)如任何股份是由某法人团体以受信人身分持有，或如任何权力是可由某法人团体以受信人身分行使，则该股份须视为并非由该法人团体持有，而该权力须视为不可由该法人团体行使；及
(b)除第(2)及(3)款另有规定外，如任何股份是由某法人团体的附属公司持有，或由某人以该法人团体或附属公司的代名人的身分持有，或如任何权力是可由某法人团体的附属公司行使，或可由某人以该法人团体或附属公司的代名人的身分行使，则该股份须视为由该法人团体持有，而该权力须视为可由该法人团体行使。
(2)就本分部而言，某人凭借另一法人团体的债权证而持有该法人团体的股份，或凭借用以保证该债权证的发行的信讬契据而持有该法人团体的股份，须视为并非由该人持有，而某人凭借另一法人团体的债权证而可就该法人团体行使的权力，或凭借用以保证该债权证的发行的信讬契据而可就该法人团体行使的权力，须视为不可由该人行使。
(3)就本分部而言，凡有由某法人团体或某法人团体的附属公司持有的股份，或由某人以该法人团体或附属公司的代名人的身分持有的股份，或有可由某法人团体或某法人团体的附属公司行使的权力，或可由某人以该法人团体或附属公司的代名人的身分行使的权力，如
——
(a)该法人团体或附属公司的通常业务，是包括借出款项的；及
(b)该股份仅作为在该业务的通常运作中达成的交易的保证而持有，而该权力仅可作为在该业务的通常运作中达成的交易的保证而行使，
则该股份须视为并非由该法人团体或附属公司持有，而该权力须视为不可由该法人团体或附属公司行使。
(4)在第(1)(b)款中，提述法人团体或附属公司，并不包括仅以受信人身分而参涉在内的法人团体或附属公司。
15.附属公司
就本条例而言，如某法人团体(前者)属另一法人团体(后者)的控权公司，后者即属前者的附属公司。
16.(由2018年第35号第6条废除)
第5分部本条例的适用范围
17.对原有公司的适用
(1)如原有公司
——
(a)属担保有限公司，本条例适用于该公司，适用方式犹如该公司是根据本条例组成及注册为担保有限公司一样；
(b)属担保有限公司以外的有限公司，本条例适用于该公司，适用方式犹如该公司是根据本条例组成及注册为股份有限公司一样；或
(c)属有限公司以外的公司，本条例适用于该公司，适用方式犹如该公司是根据本条例组成及注册为无限公司一样。
(2)为将本条例应用于原有公司的目的，在本条例中提述注册日期之处，须理解为有关公司根据《旧有公司条例》注册的日期。
18.对依据《旧有公司条例》注册为有限公司的无限公司的适用
(1)本条例适用于依据《1911年公司条例》#(1911年第58号)第58条或《前身条例》注册为有限公司的无限公司，适用方式一如本条例适用于根据本条例注册为有限公司的无限公司。
(2)为将本条例应用于第(1)款所述的公司的目的，在本条例中提述注册日期之处，须理解为有关公司依据《1911年公司条例》#(1911年第58号)第58条或《前身条例》注册的日期。
编辑附注：
#
《1911年公司条例》乃“Companies
Ordinance
1911”的译名。
19.对根据《旧有公司条例》注册但并非根据该条例组成的公司的适用
(1)本条例适用于根据《旧有公司条例》注册但并非根据该条例组成的公司，适用方式一如本条例适用于根据第17部注册的合资格公司。
(2)为将本条例应用于第(1)款所述的公司的目的，在本条例中提述注册日期之处，须理解为有关公司根据《旧有公司条例》注册的日期。
第2部
公司注册处处长及公司登记册
(格式变更——2013年第1号编辑修订纪录)
第1分部导言
20.释义
(1)在本部中
——
公司
(company)包括
——
(a)根据第777(1)条注册的非香港公司；或
(b)在第16部的生效日期前的任何时间，在根据《前身条例》第333AA条备存的登记册内注册的公司；
文件
(document)包括采用电子形式或任何其他形式的文件；
印本形式
(in
hard
copy
form)指纸张形式，或能够供阅读的相类形式；
电子形式
(in
electronic
form)指电子纪录的形式；
电子签署
(electronic
signature)具有《电子交易条例》(第553章)第2(1)条给予该词的涵义；
数码签署
(digital
signature)具有《电子交易条例》(第553章)第2(1)条给予该词的涵义。
(2)在本部中，提述交付文件，包括送交、提供、递交或交出该文件。
第2分部公司注册处处长
21.处长的职位
(1)行政长官可委任一人担任公司注册处处长。
(2)行政长官可为施行本条例委任其他人员。
(3)为根据本条例将公司注册，须于行政长官指定的地方设立一个办事处。
(4)行政长官可指示制备一个印章，用以认证执行处长的职能所需的或与执行处长的职能有关的文件。
22.处长的职能
处长的职能，为本条例或任何其他条例赋予处长的职能或根据本条例或任何其他条例赋予处长的职能。
23.处长可指明格式
(1)处长可指明任何为施行本条例所需的文件的格式。
(2)第(1)款不适用于
——
(a)格式由本条例订明的文件；或
(b)格式由或可由根据本条例订立的规例订明的文件。
(3)在根据第(1)款指明某文件的格式时，处长可为该文件指明多于一款格式，以供选择或在不同情况下使用。
24.处长可发出指引
(1)处长可发出指引
——
(a)示明处长拟以何种方式，执行任何职能或行使任何权力；或
(b)就本条例任何条文的实施提供指引。
(2)处长须
——
(a)以适合于令受上述指引影响的人知悉该等指引的方式，将之发布；及
(b)向公众提供上述指引的文本，该等文本可采用印本形式或电子形式。
(3)根据本条发出的指引不是附属法例。
(4)处长可修订或撤销任何上述指引。第(2)
及(3)
款适用于指引的修订或撤销，一如该等条文适用于该等指引。
(5)任何人不会仅因本身违反了任何上述指引，而招致任何民事或刑事法律责任。如在任何法律程序中，法院信纳某指引攸关某项受争议事宜的裁定，则
——
(a)在该法律程序中，该指引可接纳为证据；及
(b)关于该人违反或没有违反该指引的证明，可被该法律程序的任何一方赖以作为确立或否定该事宜的证明。
25.处长可认证文件等
(1)如本条例规定某文件须由处长签署，或须印有处长的签署，则处长可藉其认为合适的方式，认证该文件。
(2)如根据本条例或任何其他条例，某事情获批准由处长核证，则处长可藉其认为合适的方式，核证该事情。
26.须向处长缴付的费用
(1)财政司司长可订立规例，规定就以下事宜向处长缴付费用
——
(a)执行处长的任何职能；或
(b)为附带于执行处长的任何职能的目的，或与执行处长的任何职能有关的目的，而由处长提供的服务或设施。
(2)上述规例可
——
(a)订定须由该等规例指定或须根据该等规例厘定的费用的款额；
(b)订定在不同情况下须就相同事宜缴付不同费用；及
(c)指明于何时及如何缴付费用。
(3)处长
——
(a)可在财政司司长批准下，厘定可就在以下情况下执行职能或提供服务或设施而征收的费用
——
(i)上述规例没有就执行该职能或提供该服务或设施订定费用；或
(ii)该职能或服务或设施，是在该等规例有就之订定费用的情况以外的情况下执行或提供的；及
(b)可征收该费用。
(4)处长所收到的费用，须拨作政府一般收入，但如《营运基金条例》(
第430章)第5条规定，该费用须付给公司注册处营运基金，则属例外。
第3分部公司登记册
27.处长须备存关于公司的纪录
(1)处长须备存以下资料的纪录
——
(a)向处长交付登记而处长决定根据本部将之登记的每份文件所载的资料；
(b)处长根据本条例发出的每份证明书所载的资料；及
(c)处长根据《公司(
清盘及杂项条文)条例》(第32章)第38D或342C条登记的每份招股章程所载的资料。
(2)在紧接本条的生效日期前根据《前身条例》为公司登记册的目的而备存的纪录，须由处长继续备存。
#(3)为施行第(1)及(2)款，处长须记录指明地址，作为以下公司的董事、备任董事或公司秘书的通讯地址
——
(a)原有公司；
(b)属第20(1)条公司的定义的(a)段所指、并凭借附表11第132条而根据第777(1)条注册的公司；或
(c)属第20(1)条公司的定义的(b)段所指的公司。
#(4)在根据第(3)款记录指明地址作为公司的董事、备任董事或公司秘书的通讯地址后，处长须按以下地址更新该通讯地址的记项
——
(a)在该公司的注册办事处地址更改通知内所载的，该公司最新的注册办事处地址，而该通知须
——
(i)是根据第658(3)条或《前身条例》第92(3)条送交的；并
(ii)获处长根据本部登记；或
(b)在更改该公司在香港的主要营业地点的地址的申报表内所载的，该公司在香港最新的主要营业地点的地址，而该申报表须
——
(i)是根据第791(1)条或《前身条例》第335(1)(d)条交付的；并
(ii)获处长根据本部登记。
#(5)如就有关公司的董事、备任董事或公司秘书
——
(a)有关乎更改该人的通讯地址的通知或申报表根据第645(4)、652(2)或791(1)条交付；而
(b)该通知或申报表获处长根据本部登记，
则第(4)款并不适用。
#(6)就第(3)款而言，任何地址如符合以下说明，即为就有关公司的董事、备任董事或公司秘书而言的指明地址
——
(a)在紧接本条的生效日期前，该地址是根据《前身条例》在公司登记册内显示为该公司的注册办事处地址，或该公司在香港的主要营业地点的地址；
(b)该地址作为该公司的注册办事处地址而载于法团成立表格，而该表格须
——
(i)是在第3部第1分部的生效日期@前，根据《前身条例》第15(1)条，交付处长注册的；并
(ii)于该生效日期@当日或之后，根据《前身条例》第16(1)条注册；或
(c)该地址作为该公司在香港的主要营业地点的地址而载于某注册申请内，而该申请须是在第16部第2分部的生效日期＠前，根据《前身条例》第333条交付处长的，而有关注册是根据第777(1)条进行的。
编辑附注：
#
第27(3)、(4)、(5)及(6)条(在该条与董事或备任董事有关的范围内)尚未实施。
@
生效日期：2014年3月3日。
28.补充第27条的条文
(1)根据第27条备存的纪录，须让关乎某公司的资料以处长决定的方式，与该公司联系起来，以使所有关乎该公司的资料均能被检索。
(2)为施行第27(1)条而备存的资料纪录的备存形式，须使任何人均能查阅该纪录所载的资料，及能制作该资料的文本。
(3)在第(1)及(2)款的规限下，为施行第27(1)条而备存的资料纪录，可采用处长认为合适的形式备存。
(4)如处长备存资料纪录的形式，有别于载有有关资料的文件于交付处长时采用的形式，或有别于处长制作载有有关资料的文件时该文件采用的形式，则除非相反证明成立，该纪录须推定为反映了该文件于交付或制作时所载的资料。
(5)如处长为第27(1)条的目的而记录某文件所载的资料，则处长须视为已履行法律施加于处长的、备存或登记该文件或将该文件存档的责任。
29.处长无须备存某些文件等
(1)就根据某条例交付处长登记的文件而言，如处长已为第27(1)条的目的或为《前身条例》所订的公司登记册的目的，采用任何其他形式记录该文件所载的资料，则处长可销毁或处置该文件。
(2)如处长已为第27(1)条的目的或为《前身条例》所订的公司登记册的目的，备存某文件或证明书最少7
年，则处长可销毁或处置该文件或证明书。
(3)如第48条规定，处长不得提供为某目的交付处长的资料让公众查阅，则处长备存该资料的纪录的时间，无须超过一段处长觉得就该目的而言属合理所需的时间。
30.处长须备存《公司名称索引》
处长须备存一份所有公司的名称的索引。
第4分部文件的登记
第1次分部导言
31.不合要求的文件
(1)就本分部而言，交付处长登记的文件如有以下情况，即属不合要求的文件
——
(a)该文件所载的资料，不能以可阅形式复制；
(b)该文件既非采用英文，亦非采用中文，且没有随附一份该文件的英文或中文经核证译本；
(c)根据第32条就该文件指明的规定不获符合；
(d)该文件不是按照根据第33条就它订立的协议以及根据第34条就它订立的规例而交付的；
(e)该文件是根据有关条例的适用规定交付的，但该等规定不获符合；
(f)该文件没有随附须就登记而缴付的费用；
(g)该文件、该文件上的签署或随附该文件的数码签署或电子签署
——
(i)是不完整或不正确的；或
(ii)已被更改，而该项更改是无恰当授权的；
(h)该文件所载的资料
——
(i)自相抵触；或
(ii)与公司登记册内的其他资料或交付处长的另一份文件所载的其他资料相抵触；
(i)该文件所载的资料源自
——
(i)无效或无效力的事情；或
(ii)在没有公司授权下作出的事情；或
(j)该文件载有违法的事宜。
(2)在本条中
——
适用规定
(applicable
requirements)就任何文件而言，指关于以下方面的规定
——
(a)该文件的内容；
(b)该文件的形式；
(c)认证该文件；及
(d)交付该文件的方式。
32.处长可为第31(1)
条指明规定
(1)处长可就根据某条例须交付或获批准交付处长的文件
——
(a)指明规定，以使处长能制作该文件的文本或影像纪录，以及能备存该文件所载的资料的纪录；
(b)指明关于认证该文件的规定；及
(c)指明关于交付该文件的方式的规定。
(2)凡有文件根据第41(3)条获批准交付处长登记，以更正某项错误，处长可就该文件指明关于以下方面的规定
——
(a)以某形式和方式交付该文件，以使该文件能与载有该项错误的文件联系起来；及
(b)识别载有该项错误的文件。
(3)为施行第(1)及(2)款，处长可就不同文件、不同类别的文件或不同的情况，指明不同的规定。
(4)为施行第(1)(b)款，处长可
——
(a)规定有关文件须经特定的人或属特定类别的人认证；
(b)指明认证的方法；及
(c)规定有关文件须载有或随附该文件所关乎的公司的名称或注册编号，或载有或随附以上两者。
(5)为施行第(1)(c)款，处长可
——
(a)规定有关文件须采用印本形式、电子形式或任何其他形式；
(b)规定有关文件须以邮递方式或任何其他方式交付；
(c)指明关于有关文件须交付至的地址的规定；及
(d)(如属须以电子方式交付的文件)指明关于须使用的硬件及软件以及技术规格的规定。
(6)本条并不赋权处长
——
(a)规定文件须以电子方式交付处长；或
(b)指明与某条例就以下方面所订明的规定相抵触的规定
——
(i)认证有关文件；及
(ii)向处长交付有关文件的方式。
(7)根据本条指明的规定不是附属法例。
33.处长可为第31(1)条同意以电子方式交付
(1)处长可与任何公司订立内容如下的协议：规定关乎该公司的任何文件或任何类别的文件，如根据某条例须交付或获批准交付处长，则该文件或该类别的文件
——
(a)将会以电子方式交付(该协议订明的例外情况除外)；及
(b)将会符合
——
(i)该协议指明的规定；或
(ii)处长按照该协议指明的规定。
(2)与任何公司订立的协议亦可规定，关乎该公司的任何文件或任何类别的文件，如根据某条例须由处长交付或获批准由处长交付该公司，则该文件或该类别的文件将会以电子方式交付。
(3)处长可指明协议的标准格式，以及使用该格式的程度。
(4)本条并不赋权处长订立与根据第34条订立的规例相抵触的协议。
34.财政司司长可为第31(1)条订立规例规定须以电子方式交付
(1)财政司司长可订立规例，规定根据某条例须交付或获批准交付处长的文件，须以电子方式交付。
(2)上述规例须经立法会批准。
第2次分部处长拒绝接受以及登记文件的权力
35.处长可拒绝接受或登记文件
(1)如处长认为根据任何条例交付处长登记的文件不合要求，处长
——
(a)可拒绝接受该文件；或
(b)可在接受该文件后，行使第(3)及(4)款指明的权力。
(2)第(1)款并不适用于《公司(
清盘及杂项条文)条例》(第32章)第2(1)条所界定的招股章程。
(3)处长可拒绝登记有关文件，并将该文件发还予将它交付登记的人。
(4)处长亦可指出
——
(a)须适当地修订或完成该文件，并连同或无需连同补充文件再交付登记；或
(b)须交付新的文件以作登记，以取代该文件。
(5)如处长
——
(a)根据第(1)(a)
款拒绝接受某文件；
(b)没有收到某文件；或
(c)根据第(3)
款拒绝登记某文件，
则该文件须视为不曾为遵从有关条例中规定将该文件或批准将该文件交付处长的条文而交付处长。
36.处长在等待进一步详情时，可暂缓登记文件等
为决定可否就某文件行使第35(3)及(4)条指明的权力，处长可
——
(a)在等候根据(b)段作出的要求获得遵从时，暂缓登记该文件；及
(b)要求根据有关条例须将该文件或获批准将该文件交付处长登记的人，在处长指明的限期内，作出以下任何或所有事情
——
(i)交出处长认为对处长决定该文件是否不合要求的问题属必需的其他文件、资料或证据；
(ii)适当地修订或完成该文件，并连同或无需连同补充文件再交付登记；
(iii)向法院申请，要求作出处长认为必需的命令或指示，以及努力进行该申请；
(iv)遵从处长的其他指示。
37.针对处长拒绝登记的决定提出上诉
(1)凡处长根据第35(3)条，作出拒绝登记某文件的决定，任何人如因该决定而感到受屈，则可在该决定作出后的42日内，针对该决定向原讼法庭提出上诉。
(2)原讼法庭可作出它认为合适的命令，包括关于讼费的命令。
(3)如原讼法庭根据第(2)款针对处长作出关于讼费的命令，该讼费须由政府一般收入支付，而处长无须为该讼费承担个人法律责任。
38.在计算因没有向处长交付文件而须付的每日罚款时某段期间须不予理会
(1)如有以下情况，本条适用
——
(a)有文件根据某条例交付处长登记；而
(b)处长根据第35(3)条，拒绝登记该文件。
(2)处长须向下述的人，送交一份关于拒绝登记有关文件以及拒绝理由的通知
——
(a)根据有关条例须将该文件交付处长登记的人，如对多于一人有此规定，则送交该等人士中的任何人；或
(b)如另一人代该受如此规定的人将该文件交付处长登记，则送交该另一人。
(3)凡根据任何条例，没有遵守要求交付文件的规定属罪行，而该条例就有关罪行持续期间的每一日施加罚款，如处长根据第(2)款就该文件向某人送交通知，则为根据该条例计算每日罚款的目的，第(4)款指明的期间须不予理会。
(4)上述期间是指自有关文件交付处长的日期开始，并在根据第(2)款送交有关通知的日期后第14
日终结的期间。
第5分部处长在备存公司登记册方面的权力
39.处长可规定公司解决与公司登记册相抵触之处
(1)如处长觉得处长就某公司登记的文件所载的资料，与公司登记册内关乎该公司的其他资料相抵触，处长可向该公司给予通知
——
(a)述明该文件所载的资料，在哪些方面看似与公司登记册内的其他资料相抵触；及
(b)规定该公司采取步骤，以解决该抵触之处。
(2)为施行第(1)(b)款，处长可规定有关公司在上述通知指明的限期内，向处长交付
——
(a)解决上述抵触之处所需的资料；或
(b)以下事宜的证据：该公司已在原讼法庭展开法律程序，以解决上述抵触之处，以及该公司已努力进行该法律程序。
(3)如公司没有遵从根据第(1)(b)款作出的规定，该公司及其每名责任人均属犯罪，可各处第5级罚款，如有关罪行是持续的罪行，则可就该罪行持续期间的每一日，另各处罚款$1,000。
(4)凡某人因没有遵从某规定而被控犯第(3)款所订罪行，如确立该人已采取一切合理步骤，以确保该项规定获遵从，即属免责辩护。
40.处长可规定提供进一步资料以作更新等
(1)为了确保某人在公司登记册内的资料准确，或为了更新某人在公司登记册内的资料，处长可向该人送交一份通知，规定该人在处长指明的限期内，向处长提供任何关于该人的资料，但该等资料须属载入公司登记册内的一类资料。
(2)如某人没有遵从根据第(1)款作出的规定
——
(a)凡该人是公司，该公司及其每名责任人均属犯罪；或
(b)凡该人不是公司，该人即属犯罪。
(3)任何人犯第(2)款所订罪行，可处第5级罚款，如有关罪行是持续的罪行，则可就该罪行持续期间的每一日，另处罚款$1,000。
(4)凡某人因没有遵从某规定而被控犯第(2)款所订罪行，如确立该人已采取一切合理步骤，以确保该项规定获遵从，即属免责辩护。
41.处长可更正公司登记册内的在排印或文书方面的错误
(1)如公司登记册内的资料载有在排印或文书方面的错误，处长可主动更正该错误。
(2)如公司登记册内关乎某公司的资料载有在排印或文书方面的错误，处长可应由该公司提出的申请，更正该错误。
(3)如有人就一项为第(2)款的目的而提出的申请，将一份显示有关更正的文件，交付处长登记，则处长可登记该文件，藉以更正有关错误。
42.处长须应原讼法庭的命令更正公司登记册内的资料
(1)如有人提出申请，而原讼法庭信纳
——
(a)公司登记册内的资料源自
——
(i)无效或无效力的事情；或
(ii)在没有公司授权下作出的事情；或
(b)公司登记册内的资料
——
(i)有事实方面的不准确之处；或
(ii)源自有事实方面的不准确之处的事情，或源自伪造的事情，
则原讼法庭可应有关申请，藉命令指示处长更正该资料或从公司登记册删除该资料。
(2)如有人就一项为第(1)款的目的而提出的申请，将一份显示有关更正的文件，送交原讼法庭存档，则原讼法庭可规定处长登记该文件，藉以更正有关资料。
(3)如原讼法庭根据任何其他条例或根据本条例的任何其他条文获明确赋权，以处理更正公司登记册内的有关资料或从公司登记册删除有关资料的事宜，则本条不适用。
(4)除非原讼法庭信纳，就公司登记册内的某资料而言
——
(a)即使显示有关更正的文件已获登记，该资料继续在公司登记册内出现，会对有关公司造成重大损害；及
(b)该公司就删除该资料所得的利益，大于其他人就该资料继续在公司登记册内出现所得的利益，
否则原讼法庭不得根据第(1)款命令从公司登记册删除该资料。
(5)如原讼法庭根据第(1)款作出命令，饬令更正公司登记册内的任何资料或从公司登记册删除任何资料，则原讼法庭可就该资料因曾在公司登记册内出现而须获赋予的法律效力(如有的话)，作出原讼法庭觉得公正的相应命令。
(6)如原讼法庭根据第(1)款作出命令，饬令从公司登记册删除任何资料，则原讼法庭可指示
——
(a)须从公司登记册删除根据第44(1)条就该资料而作出的注明；
(b)该命令不得作为公司登记册的一部分提供予公众查阅；及
(c)以下事宜
——
(i)不得因该命令而根据第44(1)条作出注明；或
(ii)根据第44(1)条作出的注明，须限于提供关乎原讼法庭指明的事宜的资料。
(7)除非原讼法庭信纳
——
(a)以下任何事项可对有关公司造成损害
——
(i)有关注明或一项不受限制的注明(视属何情况而定)在公司登记册内出现；
(ii)有关命令让公众查阅；及
(b)该公司就不披露所得的利益，大于其他人就披露所得的利益，
否则原讼法庭不得根据第(6)款作出任何指示。
(8)如原讼法庭根据本条作出命令，则提出有关申请的人，须将该命令的正式文本交付处长登记。
43.在要求作出更正的法律程序中，处长可出庭
(1)在为第42条的目的而于原讼法庭进行的法律程序中
——
(a)处长有权出庭或由代表代为出庭，并有权陈词；及
(b)如原讼法庭指示处长出庭，则处长须出庭。
(2)不论在上述法律程序中，处长有否出庭，处长均可向原讼法庭呈交经处长签署的书面陈述，提供攸关该法律程序并为处长所知悉的事宜的详情。
(3)除非原讼法庭另有指示，否则根据第(2)款呈交的陈述，须视为构成有关法律程序的证据的一部分。
44.处长可在公司登记册加上注释
(1)处长可为了就以下事宜提供资料，而在公司登记册内作出注明
——
(a)根据第41条更正公司登记册内的资料所载的错误；
(b)根据第42条更正公司登记册内的资料；
(c)根据第42条从公司登记册删除资料；或
(d)公司登记册内的任何其他资料。
(2)就本条例而言，根据第(1)款作出的注明，属公司登记册的一部分。
(3)处长如信纳某注明不再有任何用处，可删除该注明。
第6分部查阅公司登记册
45.处长须提供公司登记册让公众查阅
(1)处长须提供公司登记册让公众在所有合理时间查阅，以使任何公众人士能
——
(a)确定该公众人士是否正在
——
(i)就本款适用的某公司的任何作为的事宜，或就与上述公司的任何作为有关连的事宜，与该公司或其董事或其他高级人员往来；
(ii)就管理上述公司或其财产的事宜，或就与管理上述公司或其财产有关连的事宜，与该公司的董事或其他高级人员往来；
(iii)与法院作出的取消资格令所针对的人往来；
(iv)与已经以承按人身分就上述公司的财产行使管有权的人往来；
(v)与在上述公司的清盘中获委任为临时清盘人或清盘人的人往来；或
(vi)与获委任为上述公司的财产的接管人或经理人的人往来；及
(b)确定该公司、其董事或其他高级人员、或其前董事(如有的话)的详情，或任何在(a)(iv)、(v)或(vi)段所述的人的详情。
(2)第(1)款适用于
——
(a)属第20(1)条公司的定义所指的公司；及
(b)《公司(清盘及杂项条文)条例》(第32章)第326条所界定的非注册公司。
(3)为施行第(1)款，处长须在收到须根据第26条订立的规例而缴付的费用后，容许某人按处长认为合适的形式，查阅公司登记册内的资料。
(4)为施行第(1)款，处长可在收到须根据第26条订立的规例而缴付的费用后，按处长认为合适的形式，向某人交出公司登记册内的文件或资料的文本或经核证真实副本，但只限于该文件或资料是可提供予公众查阅的范围内，方可如此交出该文本或经核证真实副本。
(5)在本条中
——
取消资格令
(disqualification
order)就某人而言，指内容如下的命令：自该命令的日期起计的一段在该命令中指明的期间内，该人不得未经法院许可
——
(a)担任第(1)款适用的任何公司的董事、清盘人或临时清盘人；
(b)担任上述公司的财产的接管人或经理人；或
(c)以任何直接或间接的方式，关涉或参与上述公司的发起、组成或管理。
46.经处长核证真实的副本可接纳为证据
在任何法律程序中
——
(a)如某文件看来是根据第45(4)条交出的任何资料的文本，并看来是经处长核证为该资料的真实副本，则该文件一经交出，即可接纳为证据，而无需再加证明；及
(b)在没有相反证据的情况下，该文件一经根据(a)段接纳为证据，即为该资料的证明。
第7分部公司登记册内不让公众查阅的资料
第1次分部一般保护
47.释义
在本次分部中
——
不提供的地址
(withheld
address)指根据第49(1)(a)条不提供予公众查阅的地址；
不提供的身分识别号码
(withheld
identification
number)指根据第49(1)(b)条不提供予公众查阅的号码；
不提供的资料
(withheld
information)指不提供的地址或不提供的身分识别号码。
48.获法律或法院命令免除让公众查阅的资料
如任何资料属获某条例或某法院命令免除让公众查阅的资料，或属根据某条例获免除让公众查阅的资料，处长不得根据第45条提供该资料让公众查阅。
49.处长可不提供住址及身分识别号码让公众查阅
(1)处长可应为本款的目的提出的申请，不根据第45
条提供以下资料让公众查阅
——
(a)载于本款适用的文件内的申请人的有关地址，而该地址是作为申请人所处的地点的地址而载于该文件内的；或
(b)载于本款适用的文件内的号码，而该号码是作为申请人的身分证或护照的完整号码而载于该文件内的。
(2)第(1)款适用于在本条的生效日期之前、当日或之后根据以下任何条例交付处长登记的文件
——
(a)本条例；
(b)《公司(清盘及杂项条文)条例》(第32章)；
(c)《前身条例》。
(3)处长如根据第(1)(a)款不提供某人的地址让公众查阅，处长须代之而提供载于该人的申请内作为该人的通讯地址的地址，让公众查阅。
(4)为第(1)(a)款的目的提出的申请，只可由公司的董事、备任董事或公司秘书，或公司的前董事、前备任董事或前公司秘书提出，为第(1)(b)款的目的提出的申请，可由任何人提出。
(5)如第56(6)条规定在该条指明的5年期间内，须在董事登记册内记入某个地址，作为董事的通常住址及通讯地址，则在该期间内，不得就该地址为第(1)款的目的提出申请。
(6)如第56(7)条不禁止在该条指明的5年期间内，在董事登记册内记入某个地址，作为董事的通讯地址，或在某份通知或申报表内述明该地址，作为董事的经更改通讯地址，则在该期间内，不得就该地址为第(1)
款的目的提出申请。
(7)为第(1)款的目的而提出的申请须
——
(a)载有根据第(8)(a)款订立的规例所规定的资料；
(b)随附根据第(8)(b)款订立的规例所规定的文件；及
(c)随附根据第(8)(c)
款订立的规例所订明的费用。
(8)财政司司长可订立规例
——
(a)订定为第(1)款的目的而提出的申请须载有的资料，包括
——
(i)为施行第(3)款而规定的通讯地址；及
(ii)处长就上述申请指明的其他资料；
(b)订定上述申请须随附的文件，包括处长就上述申请指明的文件；
(c)订明上述申请须随附的费用；及
(d)就处长为决定上述申请而要求向其提供额外文件和资料的权力，订定条文。
(9)上述规例可规定，为施行第(3)
款而规定的通讯地址，不得是邮政信箱号码。
(10)在本条中
——
有关地址
(relevant
address)就为第(1)
款的目的提出申请的申请人而言，指该申请人在申请书中指明的、该申请人在载有有关地址的文件的日期的通常住址。
50.对使用或披露不提供的资料的限制
除非
——
(a)属第51条所准许者；或
(b)按照第52条的规定，
否则处长不得使用或披露不提供的资料。
51.处长获准许使用或披露不提供的资料的情况
(1)处长可
——
(a)为与有关董事、备任董事或公司秘书进行通讯而使用不提供的地址；或
(b)为与有关的人进行通讯而使用不提供的身分识别号码。
(2)处长可为执行其职能的目的，或在与执行其职能有关连的情况下，使用不提供的资料。
(3)处长可应为本款的目的而提出的申请，向根据第(5)(e)款订立的规例所指明的人，披露不提供的资料。上述披露只可按照根据第(5)款订立的规例作出。
(4)为第(3)款的目的而提出的申请须
——
(a)载有根据第(5)(a)款订立的规例所规定的资料；
(b)随附根据第(5)(b)款订立的规例所规定的文件；及
(c)随附根据第(5)(c)款订立的规例所订明的费用。
(5)财政司司长可订立规例
——
(a)订定为第(3)款的目的而提出的申请须载有的资料，包括处长就上述申请指明的资料；
(b)订定上述申请须随附的文件，包括处长就上述申请指明的文件；
(c)订明须为第(3)款的目的而缴付、并须随附于上述申请的费用；
(d)就处长为决定上述申请而要求向其提供额外文件和资料的权力，订定条文；
(e)指明可获披露不提供的资料的人士；及
(f)订定可按照什么条件向该等人士披露不提供的资料，包括可向该等人士披露该等资料的范围。
52.根据原讼法庭命令作出披露
(1)如有以下情况，原讼法庭可作出命令，饬令处长披露不提供的地址
——
(a)以下情况
——
(i)有证据显示，将文件送达第49(1)条所指的申请所载的作为通讯地址的地址，起不到使有关董事、备任董事或公司秘书知悉该文件的作用；或
(ii)在与强制执行法院命令或判令有关连的情况下披露该不提供的地址，是必要的或合宜的；及
(b)原讼法庭信纳作出该命令是适当的。
(2)如有以下情况，原讼法庭可作出命令，饬令处长披露不提供的身分识别号码
——
(a)在与强制执行法院命令或判令有关连的情况下披露该号码，是必要的或合宜的；及
(b)原讼法庭信纳作出该命令是适当的。
(3)第(1)或(2)款所指的命令，可应以下人士的申请作出
——
(a)根据本条例、《公司(清盘及杂项条文)条例》(第32章)或《前身条例》交付处长登记的，载有不提供的资料的文件所关乎的公司的债权人；或
(b)原讼法庭觉得具有充分利害关系的任何其他人。
(4)第(1)或(2)款所指的命令，须指明授权作出的披露，可向何人作出及可为什么目的作出。
第2次分部对载于某些文件的住址及身分识别号码的保护
53.释义
(1)在本次分部中
——
有关通讯地址
(relevant
correspondence
address)就公司的董事而言，指载于以下文件之中较后交付处长登记的一份内作为该董事的通讯地址的地址
——
(a)
如该公司不属第20(1)条公司的定义(a)或(b)段所指的公司
——
(i)根据第67(1)(b)条就该公司的组成而交付处长登记的法团成立表格，或根据第820B(2)条交付处长的该公司的迁册表格；
(由2025年第14号第4条修订)
(ii)根据第645(1)或(2)条就该公司的董事的委任或备任董事的提名而交付处长登记的通知；
(iii)根据第645(4)条就公司的董事登记册内所载的详情方面出现的更改而交付处长登记的通知；
(iv)根据第684(1)(d)条就委任公司的董事而交付处长登记的通知；或
(v)为第807(1)条的目的就公司的注册而交付的申请；
(b)
如该公司属第20(1)条公司的定义(a)或(b)段所指的公司
——
(i)根据第776(2)或(3)条就注册该公司而向处长提出的申请；
(ii)根据第791(1)条就该公司的董事方面出现的更改而交付处长登记的申报表；或
(iii)根据第791(1)条就已根据第16部交付处长的该公司的董事的详情方面出现的更改而交付处长登记的申报表；
受保护地址
(protected
address)在第(2)(a)款的规限下，指属第54(2)(a)条所指者的地址；
受保护身分识别号码
(protected
identification
number)指属第54(2)(b)条所指者的号码；
受保护资料
(protected
information)指受保护地址或受保护身分识别号码；
董事
(director)包括根据第455(1)条提名为备任董事的人。
(2)为施行本次分部
——
(a)假若某人不再是有关公司的董事，该人的地址不会仅因此而不再属第54(2)(a)条所指者的地址；及
(b)提述董事，在该范围内，包括前董事。
(3)第(2)(b)款不适用于在第55或56条中对董事的提述。
54.处长不得提供住址或身分识别号码让公众查阅
(1)如有以下情况，第(2)款适用
——
(a)已
——
(i)根据本条例或《公司(清盘及杂项条文)条例》(第32章)就公司将文件交付处长登记，而该文件符合有关条例订明、根据有关条例订明或根据有关条例指明的格式；或
*(ii)按根据附表11或凭借《释义及通则条例》(第1章)第23条具有持续效力的《前身条例》的条文就公司将文件交付处长登记，而该文件符合根据第914(6)(a)或(8)(a)条指明的格式；
(b)有关条例规定该文件的某部分须载有以下资料，而该部分载有以下资料
——
(i)该公司的董事的通常住址；或
(ii)任何人的身分证或护照的完整号码；及
(c)处长为第27(1)条的目的，记录载于该文件的资料。
(2)处长不得根据第45(1)条提供以下资料让公众查阅
——
(a)(如有关条例规定某文件的某部分须载有有关公司的董事的通常住址)作为该董事的通常住址而载于该文件该部分内的地址；或
(b)(如有关条例规定某文件的某部分须载有某人的身分证或护照的完整号码)作为该人的身分证或护照的完整号码而载于该文件该部分内的号码。
(3)在本条中
——
有关条例
(relevant
Ordinance)就根据某条例交付处长登记的文件或文件的任何部分而言，指该条例。
编辑附注：
*尚未实施。
55.处长可提供受保护地址让人查阅
(1)尽管有第54(2)(a)条的规定，如符合以下条件，则处长可按照第56条提供受保护地址让公众查阅
——
(a)处长已向有关董事发出通讯，并要求在指明限期内作出回应，但尚未收到回复；或
(b)有证据显示，处长将文件送达有关董事的有关通讯地址，起不到使该董事知悉该文件的作用。
(2)除非符合以下条件，否则处长不得作出第(1)款所指的决定
——
(a)处长已通知有关董事及有关公司，指处长建议根据第(1)款提供有关的受保护地址让公众查阅；及
(b)处长已考虑在根据第(3)(b)款指明的限期内提出的申述。
(3)第(2)(a)款所指的通知
——
(a)须述明作出有关建议的理由；及
(b)须指明在提供受保护地址根据第(1)款让公众查阅之前提出申述的限期。
(4)第(2)(a)款所指的通知，须按以下地址送交有关董事
——
(a)有关受保护地址；或
(b)(如处长觉得将通知送达该受保护地址，也许起不到使该董事知悉该通知的作用)该董事的有关通讯地址。
56.补充第55条的条文
(1)如处长根据第55(1)条提供受保护地址让公众查阅，则处长须犹如有以下情况发生般进行此事
——
(a)有通知根据第645(4)条交付处长登记，述明有关董事的通讯地址，已改为该受保护地址；或
(b)有申报表根据第791条交付处长登记，述明有关董事的通讯地址，已改为该受保护地址。
(2)处长在如上述般行事后，须发出关于此事的书面通知予
——
(a)有关董事；及
(b)有关公司。
(3)书面通知亦须就有关受保护地址述明决定日期。
(4)第(2)(a)款所指的书面通知，须按以下地址送交有关董事
——
(a)有关受保护地址；或
(b)(如处长觉得将通知送达该受保护地址，也许起不到使该董事知悉该通知的作用)
该董事的有关通讯地址。
(5)公司如收到书面通知，须在其董事登记册内记入有关受保护地址，作为有关董事的通讯地址。
(6)如在关于某受保护地址的决定日期后的5年内，有关董事通知公司该董事以另一地址作为其通常住址，则
——
(a)该公司须在其董事登记册内记入该另一地址，作为该董事的通常住址及通讯地址；及
(b)该公司须在犹如该董事的通讯地址亦已改为该另一地址的情况下处理第645(4)或791条所指的通知或申报表。
(7)在关于某受保护地址的决定日期后的5年的期间内
——
(a)公司不可在其董事登记册内记入以下地址以外的地址作为董事的通讯地址
——
(i)该受保护地址；或
(ii)(如在根据第55(1)条提供该受保护地址让公众查阅后，该董事将其作为通常住址的地址通知该公司)如此通知该公司的地址；及
(b)公司不得在第645(4)或791条所指的通知或申报表内，述明有关董事的通讯地址已改为以下地址以外的地址
——
(i)该受保护地址；或
(ii)(如在根据第55(1)条提供该受保护地址让公众查阅后，该董事将其作为通常住址的地址通知该公司)如此通知该公司的地址。
(8)第(5)、(6)(a)及(7)(a)款不适用于
——
(a)根据第777(1)条注册的非香港公司；或
(b)在第16部的生效日期前的任何时间，在根据《前身条例》第333AA条备存的登记册内注册的公司。
(9)如公司违反第(5)、(6)或(7)款，该公司及其每名责任人均属犯罪，可各处第4级罚款，如有关罪行是持续的罪行，则可就该罪行持续期间的每一日，另各处罚款$700。
(10)在本条中
——
决定日期
(decision
date)
就受保护地址而言，指处长决定根据第55(1)条提供该受保护地址让公众查阅的日期。
57.对使用或披露受保护资料的限制
除非
——
(a)属第58条所准许者；或
(b)按照第59条的规定，
否则处长不得使用或披露受保护资料。
58.处长获准许使用或披露受保护资料的情况
(1)处长可
——
(a)为与有关董事进行通讯而使用受保护地址；或
(b)为与有关的人进行通讯而使用受保护身分识别号码。
(2)处长可为执行其职能的目的，或在与执行其职能有关连的情况下，使用受保护资料。
(3)处长可应为本款的目的而提出的申请，向根据第(5)(e)款订立的规例所指明的人，披露受保护资料。上述披露只可按照根据第(5)款订立的规例作出。
(4)为第(3)款的目的而提出的申请须
——
(a)载有根据第(5)(a)款订立的规例所规定的资料；
(b)随附根据第(5)(b)款订立的规例所规定的文件；及
(c)随附根据第(5)(c)款订立的规例所订明的费用。
(5)财政司司长可订立规例
——
(a)订定为第(3)款的目的而提出的申请须载有的资料，包括处长就上述申请指明的资料；
(b)订定上述申请须随附的文件，包括处长就上述申请指明的文件；
(c)订明须为第(3)款的目的而缴付、并须随附于上述申请的费用；
(d)就处长为决定上述申请而要求向其提供额外文件和资料的权力，订定条文；
(e)指明可获披露受保护资料的人士；及
(f)订定可按照什么条件向该等人士披露受保护资料，包括可向该等人士披露该等资料的范围。
59.根据原讼法庭命令作出披露
(1)如有以下情况，原讼法庭可作出命令，饬令处长披露受保护地址
——
(a)以下情况
——
(i)有证据显示，将文件送达有关董事的有关通讯地址，起不到使该董事知悉该文件的作用；或
(ii)在与强制执行法院命令或判令有关连的情况下披露该受保护地址，是必要的或合宜的；及
(b)原讼法庭信纳作出该命令是适当的。
(2)如有以下情况，原讼法庭可作出命令，饬令处长披露受保护身分识别号码
——
(a)在与强制执行法院命令或判令有关连的情况下披露该号码，是必要的或合宜的；及
(b)原讼法庭信纳作出该命令是适当的。
(3)第(1)或(2)款所指的命令，可应以下人士的申请作出
——
(a)根据本条例或《公司(清盘及杂项条文)条例》(第32章)交付处长登记的，载有受保护资料的文件所关乎的公司的债权人；或
(b)原讼法庭觉得具有充分利害关系的任何其他人。
(4)第(1)或(2)款所指的命令，须指明授权作出的披露，可向何人作出及可为什么目的作出。
第3次分部补充条文
60.禁止的范围
凡本分部下的禁止，是藉提述源自某特定种类的文件的资料而适用的
——
(a)该项禁止不影响透过其他方式提供该资料让公众查阅；及
(b)如该资料是源自另一种类的文件，而该项禁止并不就该种类的文件而适用，则该项禁止不影响将该资料提供予公众查阅。
第8分部杂项
61.处长可用任何方式发出证明书
(1)处长可用任何其认为合适的方式，发出本条例所订的证明书。
(2)在不局限第(1)款所订的处长权力的原则下，处长可用电子纪录形式，发出证明书。
62.处长无须负责核实资料
处长无须负责核实
——
(a)交付处长的文件所载的资料的真实性；或
(b)文件交付处长所据的权限。
63.豁免权
(1)处长或任何公职人员均不会就其
——
(a)在执行或其本意是执行本条例所订的职能的情况下；或
(b)在行使或其本意是行使本条例所订的权力的情况下，
真诚地作出或真诚地不作出的事情，而招致任何民事法律责任；而任何人均不可就该等事情，针对处长或任何公职人员提出任何民事诉讼。
(2)凡某受保障人为本条例的目的提供某服务，而有采用电子形式的资料，藉着该服务向公众提供，或某受保障人为本条例的目的以磁带或任何电子模式提供资料，如该资料中出现任何错误或遗漏，而该错误或遗漏
——
(a)是在履行该受保障人的责任的通常过程中真诚地作出的；或
(b)是因在该服务的任何缺失或故障而出现或产生的，或是因任何用于该服务或用于提供资料的设备的缺失或故障而出现或产生的，
则该受保障人无须对该服务或资料的使用者因该错误或遗漏而蒙受的损失或损害，承担个人法律责任。
(3)凡某受保障人为本条例的目的提供某服务或设施，而藉着该服务或设施，文件可藉电子方式交付处长，如藉着该服务或设施而交付处长的文件中出现任何错误或遗漏，而该错误或遗漏
——
(a)是在履行该受保障人的责任的通常过程中真诚地作出的；或
(b)是因在该服务或设施的任何缺失或故障而出现或产生的，或是因任何用于该服务或设施的设备的缺失或故障而出现或产生的，
则该受保障人无须对该服务或设施的使用者因该错误或遗漏而蒙受的损失或损害，承担个人法律责任。
(4)第(2)及(3)款就错误或遗漏赋予受保障人的保障，并不影响政府在侵权法上对该错误或遗漏的任何法律责任。
(5)在本条中
——
受保障人
(protected
person)指获处长授权提供有关资料或提供有关服务或设施的人。
64.文件与经核证译本出现歧异
(1)如有以下情况，本条适用
——
(a)公司为第31(1)(b)条的目的，将采用一种既非英文亦非中文的语文的文件的经核证译本，随附该文件交付处长；及
(b)采用该语文的该文件，与该文件的经核证译本出现歧异。
(2)在上述译本关乎与上述文件出现歧异的范围内，上述公司不可针对任何第三者而依赖该译本。
(3)在上述译本关乎与上述文件出现歧异的范围内，任何第三者不可针对上述公司而依赖该译本，但如该第三者
——
(a)不知悉采用上述语文的该文件的内容；及
(b)实际上曾在该译本关乎与该文件出现歧异的范围内依赖该译本，
则属例外。
(4)在本条中
——
第三者
(third
party)指有关公司以外的人。
65.对登记册、簿册或文件进行销毁等的罪行
(1)任何人为了使自己或另一人得益，或意图引致另一人蒙受损失，而不诚实地销毁、删除、更改、污损或隐藏
——
(a)任何属于处长办事处或在处长办事处存档或存放的登记册、簿册或文件；或
(b)任何该等登记册、簿册或文件的电子纪录、微缩软片、影像或其他纪录，
即属犯罪。
(2)任何人犯第(1)款所订罪行，一经公诉程序定罪，可处监禁7年。
(3)任何人故意或恶意销毁、删除、更改、污损或隐藏
——
(a)任何属于处长办事处或在处长办事处存档或存放的登记册、簿册或文件；或
(b)任何该等登记册、簿册或文件的电子纪录、微缩软片、影像或其他纪录，
即属犯罪。
(4)任何人犯第(3)款所订罪行
——
(a)一经循公诉程序定罪，可处罚款$150,000及监禁2年；或
(b)一经循简易程序定罪，可处第5级罚款及监禁6个月。
第3部
公司组成及相关事宜，以及公司的重新注册
(格式变更——2013年第1号编辑修订纪录)
第1分部公司组成
第1次分部关于组成的一般规定
66.公司类别
只有以下公司可根据本条例组成
——
(a)公众股份有限公司；
(b)私人股份有限公司；
(c)有股本的公众无限公司；
(d)有股本的私人无限公司；
(e)无股本的担保有限公司。
67.公司的组成
(1)任何一人或多于一人可藉
——
(a)在拟组成的公司的章程细则上签署；及
(b)将以下文件交付处长登记
——
(i)符合指明格式的法团成立表格；及
(ii)有关章程细则的文本，
组成公司。
(2)公司只可为合法目的而组成。
68.法团成立表格的内容
(1)法团成立表格
——
(a)就拟组成的公司而言，须载有附表2第1条指明的详情及陈述；
(b)就每名该公司的创办成员而言，须载有附表2第2条指明的详情；
(c)就每名将在该公司组成时担任该公司的董事的人而言，须载有
——
(i)附表2第3条指明的详情；及
(ii)附表2第4条指明的陈述；
(d)就每名将在该公司组成时担任该公司的公司秘书的人而言，或就其中一名将在该公司组成时担任该公司的联名公司秘书的人而言，须载有附表2第5条指明的详情；
(e)须载有附表2第7条指明的陈述；及
(f)须载有第70(1)条指明的述明有关规定已获遵守的陈述。
(2)如拟组成的公司属股份有限公司或无限公司，法团成立表格亦须载有附表2
第8
条指明的陈述。
69.法团成立表格的签署
法团成立表格须由在该表格内列名的创办成员签署，或(如有2名或多于2名创办成员在该表格内列名)由任何一名该等成员签署。
70.法团成立表格须载有的述明有关规定已获遵守的陈述
(1)为施行第68(1)(f)条而指明的陈述，是核证以下事项的陈述
——
(a)本条例中就有关拟组成的公司注册的所有规定，已获遵守；及
(b)有关法团成立表格所载有的资料、陈述及详情均属准确，并与该公司的章程细则内的资料、陈述及详情相符。
(2)处长可接受述明有关规定已获遵守的陈述，作为本条例中就有关公司注册的所有规定已获遵守的充分证据。
第2次分部公司成立为法团
71.登记时发出公司注册证明书
(由2025年第14号第5条修订)
(1)在登记根据第67(1)(b)条交付的法团成立表格及章程细则的文本时，处长须发出公司注册证明书，核证有关公司
——
(由2025年第14号第5条修订)
(a)已根据本条例成立为法团；及
(b)属有限公司或无限公司。
(2)公司注册证明书须由处长签署。
72.公司注册证明书属确证
公司注册证明书属以下事项的确证
——
(a)本条例中就有关公司注册的所有规定，已获遵守；及
(b)该公司已根据本条例注册。
73.成立为法团的效果
(1)在公司注册证明书所述明的法团成立日期当日及之后，有关创办成员以及不时成为该公司的成员的任何其他人，即属一个法人团体，该法人团体以该证明书所述明的名称为名，如有名称的更改根据第107、110、770或772条生效，则以新名称为名。
(2)在有关法团成立日期当日及之后，该法人团体有能力行使具法团地位的公司的所有职能，并永久延续。
(3)在有关法团成立日期当日及之后，有关创办成员以及不时成为该公司的成员的任何其他人，负有《公司(清盘及杂项条文)条例》(第32章)所述的法律责任，在该公司清盘时作出付款作为该公司的资产。
74.董事书面同意的交付
(1)为附表2第4(b)(ii)条的目的而就拟组成的公司给予的每份同意，须符合指明格式，并须在该公司成立为法团后的15日内，交付处长登记。
(2)如第(1)款遭违反，公司、其每名责任人及为第69条的目的而签署法团成立表格的创办成员均属犯罪，可各处第4级罚款，如有关罪行是持续的罪行，则可就该罪行持续期间的每一日，另各处罚款$700。
(3)在为本条所订的罪行而向某创办成员提起的法律程序中，如确立该成员已采取一切合理步骤，以确保第(1)款获遵守，即属免责辩护。
第2分部公司章程细则
第1次分部一般条文
75.订明公司规例的章程细则
公司须有章程细则，订明该公司的规例。
76.章程细则所用的语文
公司的章程细则须采用中文或英文。
(由2018年第35号第7条修订)
77.章程细则的格式
公司的章程细则须分成段落，而该等段落须顺序编号。
第2次分部章程细则范本
78.财政司司长可订明章程细则范本
(1)财政司司长可藉于宪报刊登的公告，为公司订明章程细则范本。
(2)本条所指的章程细则范本的任何修订，并不影响
——
(由2025年第14号第6条修订)
(a)在该修订生效前成立为法团的公司；或
(b)在该修订生效前根据第820C(1)条注册的法人团体。
(由2025年第14号第6条修订)
79.采纳章程细则范本
属某公司类别的公司，可采纳为该公司类别而订明的章程细则范本的任何条文，或采纳该范本的全部条文，作为该公司的章程细则。
80.章程细则范本适用于有限公司
(1)在某有限公司成立为法团时，或在某有限公司根据第820C(1)(a)或(b)条注册时，为该公司所属的公司类别而订明并在当其时有效的章程细则范本，在适用范围内，即构成该公司的章程细则的部分，适用的方式及范围犹如该范本已登记为该公司的章程细则一样。
(2)如公司的经登记的章程细则没有订明该公司的任何规例，第(1)款适用。
(3)如公司的经登记的章程细则订明该公司的任何规例，只要该公司的章程细则并无将上述章程细则范本排除或变通，第(1)款适用。
(由2025年第14号第7条修订)
第3次分部章程细则的内容及效力
81.公司名称
(1)如公司兼有中文名称及英文名称，其章程细则须兼述明该中文名称及该英文名称。
(2)如公司只有中文名称或英文名称，其章程细则须述明该中文名称或该英文名称。
(由2018年第35号第8条代替)
82.公司的宗旨
(1)如处长根据第103(2)条，向拟组成为有限公司的组织批出特许证，或根据第103(4)条，向有限公司批出特许证，则在该特许证有效期间，该公司的章程细则须述明该公司的宗旨。
(2)任何其他公司的章程细则可述明该公司的宗旨。
(3)第(1)及(2)款并不影响关乎公司的章程细则的、任何其他条例指明的任何规定。
83.成员的法律责任
(1)有限公司的章程细则须述明，该公司的成员的法律责任是有限的。
(2)如某公司是根据本条例组成及注册的无限公司，或是根据第820C(1)(c)或(d)条注册为无限公司的经迁册公司，则该公司的章程细则须述明，该公司的成员的法律责任是无限的。
(由2025年第14号第8条修订)
84.有限公司的成员的法律责任或分担
(1)股份有限公司的章程细则须述明，该公司的成员的法律责任，是以该等成员所持有的股份的未缴款额为限的。
(2)担保有限公司的章程细则须述明，每名属该公司的成员的人均承诺，若该公司在该人是该公司的成员期间清盘，或在该人不再是该公司的成员之后一年内清盘，该人会分担支付该人须付的一笔不超逾指明款额的款额，作为该公司的资产，以
——
(a)支付该公司在该人不再是该公司的成员之前招致的债项及债务；
(b)支付该公司清盘的费用、收费及开支；及
(c)调整分担人之间的权利。
(3)凡任何原有公司根据《前身条例》第4(3)条，被当作一间股份有限公司，第(1)
款不适用于该公司的章程细则。
85.股本及最初的股份持有情况
(1)有股本的公司的章程细则须述明附表2第8条(第(1)(d)(iv)、(v)、(vi)及(vii)款除外)规定须载于该公司的法团成立表格内的资料。
(2)有股本的公司(包括经迁册公司)的章程细则可述明，该公司可发行的股份数目的上限。
(由2025年第14号第9条修订)
86.章程细则的效力
(1)在符合本条例的规定下，某公司的章程细则一经根据本条例登记，或根据《旧有公司条例》注册，即
——
(由2025年第14号第10条修订)
(a)在
——
(i)该公司与每名成员之间；及
(ii)任何成员与每名其他成员之间，
作为盖上印章的合约而具有效力；及
(b)须视为载有该公司及每名成员均会遵守该等章程细则的所有条文的契诺。
(2)在不局限第(1)款的原则下，章程细则
——
(a)可由有关公司针对每名成员强制执行；
(b)可由任何成员针对该公司强制执行；及
(c)可由任何成员针对每名其他成员强制执行。
(3)根据章程细则须由任何成员支付予有关公司的款项，均
——
(a)属该成员拖欠该公司的债项；及
(b)具有盖印文据债项的性质。
第4次分部章程细则的修改
87.公司可修改章程细则
(1)在符合本条例的规定下，公司可修改其章程细则。
(2)除按第8分部规定外，公司不得在其章程细则中修改第83或84(1)条所述的任何陈述。
(3)除第180条另有规定外，如对有股本的公司的章程细则的修改，会与附于该公司某类别股份的股份的任何权利不相符，则该公司不得作出该项修改。
(4)除第188条另有规定外，如对无股本的公司的章程细则的修改，会与该公司某类别成员的任何权利不相符，则该公司不得作出该项修改。
(5)担保有限公司不得在其章程细则中修改第84(2)条所规定的资料，但该公司可增加有关指明款额。
88.藉特别决议或普通决议作出修改
(1)在符合本条例的规定下，本条适用于对公司的章程细则的修改。
(2)除第(3)款及本条例任何其他条文另有规定外，公司只可藉特别决议，修改其章程细则。
(3)对章程细则中公司可发行的股份数目上限的修改，可藉普通决议作出。
(4)在符合本条例的规定下，按照本条作出的修改属有效，犹如该项修改原本已载于有关章程细则内一样。
(5)在修改的生效日期后的15日内，公司须将以下文件交付处长登记
——
(a)符合指明格式的修改通知；及
(b)经修改的章程细则的文本，该文本须由该公司的一名高级人员核证为正确。
(5A)第(5)款不适用于藉以下特别决议作出的修改：根据第107或770条通过的更改公司名称的特别决议。
(由2018年第35号第9条增补)
(6)如公司违反第(5)款，该公司及其每名责任人均属犯罪，可各处第3级罚款，如有关罪行是持续的罪行，则可就该罪行持续期间的每一日，另各处罚款$300。
89.公司宗旨的修改
(1)本条适用于对公司的章程细则中述明的公司宗旨的修改。
(2)公司可藉
——
(a)放弃或限制任何宗旨；或
(b)采纳
——
(由2025年第14号第11条修订)
(i)(如属根据本条例组成及注册的公司，或属经迁册公司)本可在该公司的章程细则登记时，合法地载于该章程细则内的任何新宗旨；或
(ii)(如属原有公司)本可在该公司的组织章程大纲登记时，合法地载于该组织章程大纲内的任何新宗旨，
修改有关宗旨，而该项修改须藉特别决议作出，该决议的通知须已向该公司的所有成员(包括根据该公司的章程细则无权接收该通知的成员)发出。
(由2025年第14号第11条修订)
(3)如上述决议是由有关公司通过，该决议的通知亦须向该公司的所有有关债权证持有人发出，而该通知须与第(2)款所述的通知相同。
(4)为施行第(3)款，如没有条文规管向有关债权证持有人发出通知的方式，则该公司的章程细则中规管向成员发出通知的方式的条文即适用。
(5)如有关公司通过特别决议修改其宗旨，则取消该项修改的申请，可按照第91
条向原讼法庭提出；而如有人提出申请，该项修改只在原讼法庭确认下具有效力。
(6)在通过特别决议修改其宗旨后
——
(a)(如属有关公司)如无人根据第(5)款提出申请，该公司须在提出该申请的限期届满后的15日内，将第(7)款指明的文件交付处长登记；
(b)(如属有关公司)如有人根据第(5)款提出申请，该公司须
——
(i)立即将此事通知处长；及
(ii)在取消或确认有关修改的原讼法庭命令的日期后的15日内，或(如根据第(8)款获准延长限期)在经延长的限期内，将该命令的正式文本，以及(如属确认该项修改的命令)第(7)款指明的文件交付处长登记；或
(c)(如属并非有关公司的公司)该公司须在该决议通过的日期后的15
日内，将第(7)款指明的文件交付处长登记。
(7)上述文件为
——
(a)符合指明格式的修改通知；及
(b)经修改的公司章程细则的文本，该文本须由该公司的一名高级人员核证为正确。
(8)原讼法庭可藉命令，随时延长须根据第(6)(b)款将文件交付处长的限期。
(9)如公司违反第(6)款，该公司及其每名责任人均属犯罪，可各处第3级罚款，如有关罪行是持续的罪行，则可就该罪行持续期间的每一日，另各处罚款$300。
(10)在本条中
——
有关公司
(relevant
company)指
——
(a)私人公司；或
(b)在紧接本分部生效日期#前，属私人公司(即当时有效的《前身条例》第2(1)条所界定者)的担保有限公司；
有关债权证
(relevant
debentures)指任何符合以下说明的债权证：以浮动押记作保证，并于1963年2月15日之前发行或首次发行，或属如此发行的债权证同一系列的部分。
编辑附注：
#
生效日期：2014年3月3日。
90.原有公司对某些章程细则的修改
(1)除第(2)款另有规定外，如原有公司的章程细则的任何条文
——
(a)是在紧接本分部生效日期#前，载于该公司的组织章程大纲内(不论该组织章程大纲是在1984年8月31日之前、当日或之后注册的)；及
(b)在该组织章程大纲注册时，是原可合法地载于该公司的章程细则内，而非载于该组织章程大纲内，
则本条适用于对该条文的修改。
(2)如有以下情况，本条不适用
——
(a)原有公司的章程细则的任何条文，是在紧接本部生效日期#前，载于该公司的组织章程大纲内(不论该组织章程大纲是在1984年8月31日之前、当日或之后注册的)；且
(b)该条文订定可修改或禁止修改第(1)款所述的任何条文。
(3)原有公司可藉特别决议修改第(1)
款所述的任何条文。
(4)如有关公司通过特别决议修改有关条文，则取消该项修改的申请，可按照第91条向原讼法庭提出；而如有人提出申请，该项修改只在原讼法庭确认下具有效力。
(5)在根据第(3)款通过决议后
——
(a)(如属有关公司)如无人根据第(4)款提出申请，该公司须在提出该申请的限期届满后的15
日内，将第(6)款指明的文件交付处长登记；
(b)(如属有关公司)如有人根据第(4)款提出申请，该公司须
——
(i)立即将此事通知处长；及
(ii)在取消或确认有关修改的原讼法庭命令的日期后的15日内，或(如根据第(7)款获准延长限期)在经延长的限期内，将该命令的正式文本，以及(如属确认该项修改的命令)第(6)款指明的文件交付处长登记；或
(c)(如属并非有关公司的公司)该公司须在该决议通过的日期后的15日内，将第(6)款指明的文件交付处长登记。
(6)上述文件为
——
(a)符合指明格式的修改通知；及
(b)经修改的公司章程细则的文本，该文本须由该公司的一名高级人员核证为正确。
(7)原讼法庭可藉命令，随时延长须根据第(5)(b)款将文件交付处长的限期。
(8)如公司违反第(5)款，该公司及其每名责任人均属犯罪，可各处第3级罚款，如有关罪行是持续的罪行，则可就该罪行持续期间的每一日，另各处罚款$300。
(9)本条并不授权更改或废止任何类别成员的特别权利。
(10)在本条中
——
有关公司
(relevant
company)
指
——
(a)私人公司；或
(b)在紧接本分部生效日期#前，属私人公司(即当时有效的《前身条例》第2(1)条所界定者)的担保有限公司。
编辑附注：
#
生效日期：2014年3月3日。
91.向原讼法庭提出要求取消修改的申请
(1)第89(5)条所指的要求取消对公司宗旨作出修改的申请，可由以下人士提出
——
(a)持有该公司已发行股份数目或任何类别的已发行股本总数中最少5%的人，或(
如该公司并非股份有限公司)该公司成员中最少5%的成员；或
(b)持有第89(10)条有关债权证的定义所述的该公司债权证中价值最少5%的人。
(2)第89(5)条所指的申请，可由第(1)(a)或(b)款所述的全部有关人士为提出该条所指的申请而以书面委任的他们当中的一人或多于一人代表他们提出。
(3)第90(4)条所指的要求取消对原有公司章程细则条文的修改的申请，可由持有该公司已发行股份数目或任何类别的已发行股本总数中最少5%的人提出，或(如该公司并非股份有限公司)由该公司成员中最少5%的成员提出。
(3A)为施行第(1)(a)及(3)款，任何作为库存股份而持有的有关公司的已发行股份须不予理会。
(由2025年第1号第4条增补)
(4)第90(4)条所指的申请，可由第(3)款所述的全部有关人士为提出该条所指的申请而以书面委任的他们当中的一人或多于一人代表他们提出。
(5)第89(5)或90(4)条所指的申请，只可在有关特别决议通过的日期后的28日内提出。
(6)原讼法庭可应第89(5)或90(4)条所指的申请
——
(a)按它认为合适的条款及条件，全盘或局部取消有关修改，或全盘或局部确认有关修改；
(b)将法律程序押后，以作出令它满意的安排，购买持异议的成员的权益；及
(c)作出它认为合宜的任何指示及命令，以执行或利便作出任何该等安排。
92.某些修改对成员不具约束力
(1)尽管公司章程细则的任何条文另有规定，如在属该公司的成员的人成为成员的日期后，有任何对该章程细则的修改生效，则在该项修改具有以下效力的范围内，该成员不受该项修改约束
——
(a)该人须承购或认购多于该人在该项修改生效当日所持有的股份数目的股份；
(b)以任何方式，增加该人在该日期就分担该公司的股本所承担的法律责任；或
(c)以任何方式，增加该人向该公司支付款项所承担的法律责任。
(2)如有关人士在有关修改生效之前、当日或之后，以书面同意受该项修改约束，则第(1)款不适用。
93.公司须将修改纳入章程细则内
(1)如公司的章程细则有任何修改，该公司须将该项修改，纳入在该项修改生效的日期当日或之后发出的每份章程细则的文本内。
(2)如公司违反第(1)款，该公司及其每名责任人均属犯罪，可各处第3级罚款。
94.影响私人公司的地位的修改
(1)如私人公司修改其章程细则，以致该章程细则不再符合第11(1)(a)条，则在该项修改生效的日期当日，该公司即不再是私人公司。
(2)除第88(5)条所规定的文件外，有关公司须于有关修改生效的日期后的15日内，将以下文件交付处长登记
——
(a)关于更改该公司的地位并符合指明格式的通知；及
(b)该公司的符合以下说明的周年财务报表文本(经该公司的一名高级人员核证为真实者)
——
(i)按照第379条拟备；及
(ii)为紧接该项修改生效的财政年度前的财政年度拟备。
(3)如公司违反第(2)(a)款，该公司及其每名责任人均属犯罪，可各处第3级罚款，如有关罪行是持续的罪行，则可就该罪行持续期间的每一日，另各处罚款$300。
(4)如公司违反第(2)(b)款，该公司及其每名责任人均属犯罪，可各处第5级罚款，如有关罪行是持续的罪行，则可就该罪行持续期间的每一日，另各处罚款$1,000。
95.影响公众公司的地位的修改
(1)如公众公司修改其章程细则，以致该章程细则符合第11(1)(a)条，则在该项修改生效的日期当日，该公司即不再是公众公司。
(2)除第88(5)条所规定的文件外，有关公司须于有关修改生效的日期后的15日内，将关于更改该公司的地位的通知交付处长登记，该通知须符合指明格式。
(3)如公司违反第(2)款，该公司及其每名责任人均属犯罪，可各处第3级罚款，如有关罪行是持续的罪行，则可就该罪行持续期间的每一日，另各处罚款$300。
96.将由原讼法庭命令作出的修改通知处长
(1)如公司的章程细则的任何条文或公司的章程细则的任何条文的效力，被原讼法庭命令修改，该公司须在该项修改生效的日期后的15日内，将关于该项修改的通知交付处长登记，该通知须符合指明格式。
(2)修改通知须随附
——
(a)有关命令的正式文本；及
(b)经该命令修改的章程细则的文本。
(3)如根据本条例的另一条文，有关公司须将有关命令的正式文本交付处长，则第(2)(a)款不适用。
(4)如公司违反第(1)或(2)款，该公司及其每名责任人均属犯罪，可各处第3级罚款，如有关罪行是持续的罪行，则可就该罪行持续期间的每一日，另各处罚款$300。
97.向成员提供章程细则的文本
(1)公司须应其成员提出的要求，在收到要求后的7日内，向该成员提供其章程细则的最新文本。
(2)如公司违反第(1)款，该公司及其每名责任人均属犯罪，可各处第3级罚款。
第5次分部杂项条文
98.原有公司的组织章程大纲的条件须视为章程细则的条文
(1)在紧接本分部生效日期#前，载于原有公司的组织章程大纲并在当其时有效的条件就所有目的而言，均须视为该公司的章程细则的条文。
(2)如组织章程大纲是在本分部生效日期#当日或之后，按根据附表11具有持续效力的条文而注册，载于该章程大纲的条件就所有目的而言，均须视为根据《前身条例》注册的该公司的章程细则的条文。
(3)如在本分部生效日期#前，修改某原有公司的组织章程大纲的条件的特别决议，根据《前身条例》第8(1)或25A(1)条获得通过，而该项修改于该日期当日或之后生效，则经修改的条件就所有目的而言，均须视为根据《前身条例》注册的该公司的章程细则的条文。
(4)尽管第(1)、(2)及(3)款另有规定，如第(1)或(2)款所述的条件述明以下事项，或第(3)款所述的经修改的条件述明以下事项，则在该条件关乎(a)或(b)段所述的事项的范围内，该条件就所有目的而言，均须视为已被删除，且不得视为该公司的章程细则的条文
——
(a)有关原有公司建议登记或已登记的股本款额；或
(b)将该公司的股本分为款额固定的股份。
(5)在紧接本分部生效日期#前有效的任何条例中，或在该日期前制备的任何其他文件中
——
(a)提述原有公司的组织章程大纲，即提述该公司的章程细则；及
(b)提述原有公司的组织章程大纲的条件，即提述该公司的章程细则的条文。
编辑附注：
#
生效日期：2014年3月3日。
99.担保有限公司的章程细则
(1)本条适用于
——
(a)在1912年1月1日当日或之后根据某《旧有公司条例》注册的无股本担保有限公司；及
(b)根据本条例注册为担保有限公司的公司。
(2)如公司的章程细则的任何条文，或该公司的任何决议的任何条文，看来是给予任何人权利，以非成员身分分享该公司的可分摊利润，该条文即属无效。
(3)就本条例中关乎担保有限公司的章程细则的条文而言，如该公司的章程细则的任何条文，或该公司的任何决议的任何条文，看来是将该公司的业务分成股份或权益，该条文须视为关于股本的条文。
第3分部公司名称
第1次分部公司名称的限制
100.公司不得以某些名称注册
(1)公司不得以下述名称注册
——
(a)(除第(1A)款另有规定外)与出现于《公司名称索引》内的名称相同的名称；
(由2025年第14号第12条修订)
(b)与根据某条例成立为法人团体或设立的法人团体的名称相同的名称；
(c)处长认为由该公司使用即会构成刑事罪行的名称；或
(d)处长认为属令人反感或因其他原因属违反公众利益的名称。
(1A)如符合以下情况，第(1)(a)款不适用于有关公司
——
(a)该公司是为了应用第17A部而以有关名称注册；
(b)该公司在紧接该项注册进行前，是注册非香港公司；及
(c)该名称是该公司在紧接该项注册进行前的法团名称或经批准名称。
(由2025年第14号第12条增补)
(2)除非获得处长的事先批准，否则公司不得以下述名称注册
——
(a)处长认为会令人产生以下印象的名称：该公司与
——
(i)中央人民政府；
(ii)政府；或
(iii)中央人民政府的任何部门或机关，或政府的任何部门或机关，
有任何方面的联系；
(b)载有当其时根据第101条作出的命令指明的任何字或词的名称；或
(c)与就以下指示为之作出的名称相同的名称
——
(i)根据第108、109或771条作出的指示；或
(ii)在2010年12月10日或之后根据《前身条例》第22或22A条作出的指示。
(3)在本条中
——
法团名称
(corporate
name)具有第774(1)条所给予的涵义；
经批准名称
(approved
name)具有第774(1)条所给予的涵义。
(由2025年第14号第12条增补)
101.财政司司长可为第100(2)(b)条指明字或词
财政司司长可藉于宪报刊登的命令，为施行第100(2)(b)条而指明任何字或词。
第2次分部有限公司名称以“Limited”等作为最后一个字
102.有限公司不得以没有“Limited”等作为名称最后一个字注册
有限公司不得以下述名称注册
——
(a)(如该公司只有英文名称)没有以“Limited”作为最后一个字的名称；
(b)(如该公司只有中文名称)没有以“有限公司”作为最后4个字的名称；或
(c)(如该公司兼有中文名称及英文名称)
——
(i)没有以“Limited”作为最后一个字的英文名称；及
(ii)没有以“有限公司”作为最后4个字的中文名称。
103.略去“Limited”等的处长特许证
(1)如有证明提出致使处长信纳以下事宜，则处长可就拟组成为有限公司的组织，行使第(2)
款所指的权力
——
(a)该公司是为促进商业、艺术、科学、宗教或慈善或任何其他有用的宗旨而组成；
(b)该组织拟将该公司的利润或其他收入用于促进其宗旨；及
(c)该组织拟禁止向该公司的成员支付股息。
(2)处长可藉特许证，准许有关组织以下述名称注册为有限公司
——
(a)(如该公司只有英文名称)没有以“Limited”作为最后一个字的名称；
(b)(如该公司只有中文名称)没有以“有限公司”作为最后4个字的名称；或
(c)(如该公司兼有中文名称及英文名称)
——
(i)没有以“Limited”作为最后一个字的英文名称；及
(ii)没有以“有限公司”作为最后4个字的中文名称。
(3)如有证明提出致使处长信纳以下事宜，则处长可就有限公司行使第(4)款所指的权力
——
(a)该公司的宗旨限于
——
(i)促进商业、艺术、科学、宗教或慈善或任何其他有用的宗旨；及
(ii)第(i)节所述的宗旨所附带的宗旨，或对第(i)节所述的宗旨有助的宗旨；
(b)该公司的章程细则规定，该公司须将其利润或其他收入用于促进其宗旨；及
(c)该公司的章程细则禁止该公司向其成员支付股息。
(4)处长可藉特许证，准许有关有限公司
——
(a)(如该公司只有英文名称)更改该公司的名称，以将“Limited”一字从该名称中删除；
(b)(如该公司只有中文名称)更改该公司的名称，以将“有限公司”字样从该名称中删除；或
(c)(如该公司兼有中文名称及英文名称)
——
(i)更改该公司的英文名称，以将“Limited”一字从该名称中删除；及
(ii)更改该公司的中文名称，以将“有限公司”字样从该名称中删除。
(5)根据第(4)款所述的特许证作出的公司名称更改，只可藉特别决议作出；而第107(2)、(3)、(4)、(5)及(6)条适用于该项更改，犹如该条适用于根据第107条作出的公司名称更改一样。
(6)为免生疑问，以根据本条批予的特许证所指的名称注册的公司
——
(a)享有有限公司的特权；及
(b)在符合第105(1)条的规定下，负有有限公司的责任。
104.特许证的条款及条件
(1)处长可在其认为合适的条款及条件的规限下，批予第103条所指的特许证。
(2)上述条款及条件
——
(a)对有关公司具约束力；及
(b)(如处长指示须将该等条款及条件纳入该公司的章程细则内)须纳入该章程细则内。
105.特许证的效力
(1)第103条所指的特许证所关乎的公司，获豁免而无需遵守
——
(a)第102条；
(b)根据第659条订立的、关乎使用“Limited”一字作为其英文名称的一部分或使用“有限公司”字样作为其中文名称的一部分的规例；及
(c)(就将关于成员的详情交付处长而言)第662条。
(2)在第103条所指的特许证仍然有效期间，除非修改是根据在本条或第104(2)(b)条之下发出的指示作出，或获处长事先书面批准，否则有关公司不得修改其章程细则。
(3)在根据第(2)款给予批准时，处长可更改有关特许证，使该特许证受处长认为合适的条款及条件所规限，以增补或代替在紧接该项更改前规限该特许证的条款或条件。
(4)根据第(3)款施加的条款及条件
——
(a)对有关公司具约束力；及
(b)(如处长指示须将该等条款及条件纳入该公司的章程细则内)须纳入该章程细则内。
106.特许证的撤销
(1)处长如信纳
——
(a)有关公司没有遵守规限根据第103条批予的特许证的任何条款或条件；或
(b)第103(1)或(3)条(视属何情况而定)指明的任何一项或多于一项的规定不再获符合，
可随时撤销该特许证。
(2)在撤销特许证之前，处长须
——
(a)将处长撤销该特许证的意向，以书面通知有关公司；及
(b)给予该公司陈词的机会。
(3)处长如撤销特许证，须向有关公司发出关于撤销的书面通知。
(4)特许证一经撤销，有关公司即不再有权获第105(1)条所述的豁免。
(5)有关公司须在撤销通知所指明的限期内，藉特别决议，对其名称作出以下更改
——
(a)(如该公司只有英文名称)加入“Limited”作为该名称的最后一个字；
(b)(如该公司只有中文名称)加入“有限公司”作为该名称的最后4个字；及
(c)(如该公司兼有中文名称及英文名称)
——
(i)加入“Limited”作为该英文名称的最后一个字；及
(ii)加入“有限公司”作为该中文名称的最后4个字。
(6)第107(2)、(3)、(4)、(5)及(6)条适用于根据第(5)款作出的公司名称更改，犹如该条适用于根据第107条作出的公司名称更改一样。
(7)如有关公司没有遵守第(5)款，处长须在公司登记册内
——
(a)(如该公司只有英文名称)加入“Limited”作为该名称的最后一个字；
(b)(如该公司只有中文名称)加入“有限公司”作为该名称的最后4个字；及
(c)(如该公司兼有中文名称及英文名称)
——
(i)加入“Limited”作为该英文名称的最后一个字；及
(ii)加入“有限公司”作为该中文名称的最后4个字。
第3次分部公司名称更改
107.公司可藉特别决议更改名称
(1)公司可藉特别决议更改公司名称。
(2)公司须在有关特别决议通过的日期后的15日内，将符合指明格式的更改公司名称通知交付处长登记。
(3)在收到第(2)款所指的通知后，除非有关新名称根据第100条不得注册为有关公司的名称，否则处长须
——
(a)将新名称记入公司登记册，以取代前有名称；及
(b)向该公司发出更改名称证明书。
(4)名称的更改，在有关更改名称证明书发出的日期生效。
(5)根据本条作出的名称更改，不影响有关公司的任何权利或义务，亦不会使由该公司所提起或针对该公司而提起的法律程序欠妥。本来可由该公司以其前有名称展开或继续的法律程序，均可由该公司以其新名称展开或继续，而可用该公司的前有名称针对该公司展开或继续的法律程序，均可用该公司的新名称针对该公司展开或继续。
(6)如公司违反第(2)款，该公司及其每名责任人均属犯罪，可各处第3级罚款，如有关罪行是持续的罪行，则可就该罪行持续期间的每一日，另各处罚款$300。
108.处长可指示公司更改相同或类似的名称等
(1)如有以下情况，处长可藉书面通知，指示公司在该通知所指明的限期内，更改该公司根据本条例或《前身条例》注册的名称
——
(a)该名称在注册时，与出现于或应出现于根据《前身条例》第22C条备存的名称索引或《公司名称索引》内的另一名称相同，或处长认为该名称在注册时，与该另一名称太过相似；
(b)该名称在注册时，与根据某条例成立为法人团体或设立的法人团体的名称相同，或处长认为该名称在注册时，与该法人团体的名称太过相似；
(c)处长觉得有人曾为了该公司以该名称注册而提供具误导性的资料；
(d)处长觉得为了该公司以该名称注册而作出的任何承诺或担保未获履行；或
(e)该名称在注册时，属因第100(2)(a)或(b)条该公司不得以之注册的名称。
(2)在公司根据本条例或任何《旧有公司条例》以某名称注册后，如
——
(a)法院作出命令，禁制该公司使用该名称或该名称任何部分；及
(b)该命令所惠及的人将该命令的正式文本及符合指明格式的通知，交付处长登记，
则处长可藉书面通知，指示该公司在该通知所指明的限期内，更改该名称。
(3)指示只可在以下时间内发出
——
(a)(如属第(1)(a)或(b)款的情况)以有关名称注册的日期后的12个月；
(b)(如属第(1)(c)或(d)款的情况)以该名称注册的日期后的5年；及
(c)(如属第(1)(e)款的情况)以该名称注册的日期后的3个月。
(4)处长可在根据第(1)或(2)款发出的通知所指明的限期结束前，藉书面通知，延长该限期。
(5)如公司没有在有关通知所指明的限期内遵从指示，亦没有在根据第(4)款延长的限期内遵从指示，该公司及其每名责任人均属犯罪，可各处第6级罚款，如有关罪行是持续的罪行，则可就该罪行持续期间的每一日，另各处罚款$2,000。
109.处长可指示公司更改具误导性或令人反感的名称等
(1)如有以下情况，处长可藉书面通知，指示公司更改其根据本条例或任何《旧有公司条例》注册的名称
——
(a)处长认为该名称在显示该公司活动性质方面的误导性，达到相当可能会对公众造成损害的程度；或
(b)该名称在注册时，属因第100(1)(c)或(d)条该公司不得以之注册的名称。
(2)有关公司须在有关指示的日期后的6个星期内，或(
如有关限期根据第(4)款延长)在经延长的限期内，遵从该指示。
(3)公司可在指示的日期后的3个星期内，针对该指示向行政上诉委员会提出上诉。
(4)处长可在有关指示的日期后的6个星期的限期结束前，藉书面通知，延长该限期。
(5)如公司违反第(2)款，该公司及其每名责任人均属犯罪，可各处第6级罚款，如有关罪行是持续的罪行，则可就该罪行持续期间的每一日，另各处罚款$2,000。
110.处长可在公司没有遵从指示时更改公司名称
(1)如有以下情况，本条适用
——
(a)处长根据第108(1)或(2)或109(1)条指示某公司更改名称，或在2010年12月10日或之后，根据《前身条例》第22或22A条指示某公司更改名称；及
(b)该公司
——
(i)(如属第108(1)或(2)条所指的指示)没有在有关通知所指明的限期内，亦(如该限期根据第108(4)条延长)没有在经延长的限期内，遵从该指示；
(ii)(如属第109(1)条所指的指示)没有在第109(2)条所指明的有关限期内，遵从该指示；
(iii)(如属《前身条例》第22(2)、(3A)、(3B)或(4)条所指的指示)没有在处长所指明的限期内，亦(如该限期根据该条例第22(5)条延长)没有在经延长的限期内，遵从该指示；或
(iv)(如属《前身条例》第22A(1)或(1A)条所指的指示)没有在该条例第22A(2)条所指明的限期内，亦(如法院就该指示根据该条例第22A(3)条指明限期)没有在法院所指明的限期内，遵从该指示。
(2)在不局限第108(5)或109(5)条或《前身条例》第22(6)或22A(4)条(视属何情况而定)的原则下
——
(a)如有关名称是英文名称，处长可将该名称更改为符合以下说明的名称：该名称包含“Company
Registration
Number”的字样，及在该字样后加上在有关公司的公司注册证明书或迁册证明书上述明的注册编号；
(b)如有关名称是中文名称，处长可将该名称更改为符合以下说明的名称：该名称包含“公司注册编号”的字样，及在该字样后加上在有关公司的公司注册证明书或迁册证明书上述明的注册编号；或
(c)如有关名称包含一个英文名称及一个中文名称，处长可将该等名称更改为符合以下说明的名称
——
(i)一个新的英文名称，
该新名称包含“Company
Registration
Number”的字样，及在该字样后加上在有关公司的公司注册证明书或迁册证明书上述明的注册编号；及
(ii)一个新的中文名称，该新名称包含“公司注册编号”的字样，及在该字样后加上在该公司的公司注册证明书或迁册证明书上述明的注册编号。
(由2025年第14号第13条修订)
(3)处长须将新名称记入公司登记册，以取代前有名称。
(4)名称的更改，在新名称记入公司登记册的日期生效。
(5)在新名称记入公司登记册的日期后的30日内，处长须
——
(a)以书面通知有关公司
——
(i)该公司的名称已更改的事实；
(ii)新名称；及
(iii)该项更改根据第(4)款生效的日期；及
(b)藉在宪报刊登公告，公布该事实、该新名称及该日期。
(6)根据本条作出的名称更改，不影响有关公司的任何权利或义务，亦不会使由该公司所提起或针对该公司而提起的法律程序欠妥。本来可由该公司以其前有名称展开或继续的法律程序，均可由该公司以其新名称展开或继续，而可用该公司的前有名称针对该公司展开或继续的法律程序，均可用该公司的新名称针对该公司展开或继续。
第4次分部补充条文
111.断定某名称是否与另一名称相同或类似
(1)本条适用于
——
(a)为施行第100(1)(a)或(b)或(2)(c)或108(1)(a)或(b)条而断定某名称是否与另一名称相同；或
(b)为施行第108(1)(a)或(b)条而断定某名称是否与另一名称太过相似。
(2)如名称的第一个字是定冠词，该定冠词须不予理会。
(3)如第(4)款指明的任何字、词或字样(或任何该字、词或字样的缩写)出现在有关名称的末端，该字、词、字样或缩写须不予理会。
(4)上述字、词或字样为
——
(a)“company”；
(b)“and
company”；
(c)“company
limited”；
(d)“and
company
limited”；
(e)“limited”；
(f)“unlimited”；
(g)“public
limited
company”；
(h)“公司”；
(i)“有限公司”；
(j)“无限公司”；
(k)“公众有限公司”。
(5)以下各项须不予理会
——
(a)字母的字体或字母的大楷或小楷；
(b)字母之间的空位；
(c)重音符号；
(d)标点符号。
(6)以下词句须视为相同
——
(a)“and”及“&”；
(b)“Hong
Kong”、“Hongkong”及“HK”；
(c)“Far
East”及“FE”。
(7)如处长在顾及某2个不同的中文字在香港的使用情况后，信纳该2个中文字按理可相互交替使用，则该2个中文字须视为相同。
第4分部成员资格
112.公司成员
(1)公司的创办成员须视为已同意成为该公司的成员。
(2)在公司注册时，该公司的创办成员须作为成员，记入该公司的成员登记册。
(3)如任何其他同意成为公司成员的人的姓名或名称，已作为成员记入该公司的成员登记册，该人即为该公司的成员。
113.控权公司的成员
(1)除本条另有规定外
——
(a)如某法人团体是某公司的附属公司，该法人团体不得是该公司的成员；及
(b)如将公司的股份配发或转让予属该公司的附属公司的法人团体，该项配发或转让属无效。
(2)如有以下情况，第(1)款不适用
——
(a)有关法人团体是以遗产代理人身分作为有关公司的成员；或
(b)该法人团体是以受讬人身分作为该公司的成员，而有关控权公司或其任何附属公司并无根据有关信讬享有实益权益。
(3)就第(2)(b)款而言，如某公司或附属公司仅为了在通常业务运作(包括贷款)中达成某项交易，而以保证方式根据有关信讬享有权益，则该公司或附属公司并无根据该信讬享有实益权益。
(4)凡在1984年8月31日时，法人团体已是其控权公司成员，第(1)款并不阻止该法人团体继续作为该成员。
(5)凡公司在成为另一间公司的附属公司当日，已是该另一间公司的成员，第(1)款并不阻止该公司继续作为该成员。
(6)第(1)款并不阻止法人团体凭借
——
(a)行使附于该法人团体在1984年8月31日持有的该法人团体的控权公司的任何股份的任何转换权利；或
(b)行使该法人团体在1984年8月31日持有的该控权公司的任何债权证的任何转换权利，
而成为该控权公司的成员，或获配发该控权公司的股份。
(7)如某法人团体是其控权公司的成员，第(1)款并不阻止该法人团体接受或持有更多该控权公司的股份，但该等股份须属该控权公司因将储备或利润资本化，而作为全部缴足股款的股份向该法人团体配发。
(8)如公司向其成员作出股份要约，该公司可
——
(a)代表其任何附属公司，出售如非有本条便本可由该附属公司凭借其已持有的该公司股份而取得的上述要约股份；及
(b)向该附属公司支付售卖收益。
(9)即使某法人团体是其控权公司的成员，该法人团体无权在以下会议上表决
——
(a)该控权公司的会议；或
(b)该控权公司的任何类别成员的会议。
(10)如有关法人团体是在第(2)款描述的情况下属有关控权公司的成员，则第(9)款不适用。
(11)在本条中，提述法人团体，包括该法人团体的代名人。
(12)在本条中，就属担保有限公司或无限公司的控权公司而言，提述股份，包括该公司成员的权益，不论该权益的形式为何，亦不论该公司是否有股本。
114.将担保有限公司的成员人数增加通知处长
(1)担保有限公司如将其成员人数增加至超越注册人数，则须在该公司议决增加成员人数或成员人数增加后的15日内(两个日期中以较早者为准)，将关于成员人数增加的通知交付处长登记，该通知须符合指明格式。
(2)如公司违反第(1)款，该公司及其每名责任人均属犯罪，可各处第3级罚款，如有关罪行是持续的罪行，则可就该罪行持续期间的每一日，另各处罚款$300。
(3)在本条中
——
注册人数
(registered
number)指
——
(a)有关公司建议注册的成员人数，不论是为附表2第1(e)条的目的而载于有关法团成立表格内的人数，或是根据《前身条例》第10(2)条在有关章程细则内述明的人数；或
(b)处长根据第(1)款最后获通知的该公司经增加的成员人数。
第5分部公司的身分及权力
115.公司的身分等
(1)公司具有成年自然人的身分、权利、权力及特权。
(2)在不局限第(1)款的原则下，公司
——
(a)可作出其章程细则、任何条例或法律规则准许该公司作出或规定该公司作出的任何作为；及
(b)有权取得、持有及处置土地。
(3)在本条中
——
土地
(land)包括任何性质或种类的土地、建筑物、宅院及物业单位的产业权或权益。
116.公司行使权力受章程细则限制
(1)如公司的章程细则述明其宗旨，该公司不得作出该章程细则没有授权作出的任何作为。
(2)如公司的章程细则明确地将其任何权力变通或排除，该公司不得在违反该项变通或排除的情况下，行使该权力。
(3)公司成员可提起法律程序，禁止该公司在违反第(1)或(2)款的情况下作出任何作为。
(4)如有关公司的任何以前的作为，产生某项法律义务，则任何人不得就将会为履行该项义务而作出的作为，根据第(3)款提起法律程序。
(5)公司的作为(包括向该公司或由该公司作出的财产转让)不会仅因该公司是在违反第(1)或(2)款的情况下作出该作为，而属无效。
117.即使章程细则等有限制交易或作为仍对公司具约束力
(1)除第119条另有规定外，为惠及真诚地与公司交易的人，如该公司的董事有权使该公司受约束，或有权授权其他人使该公司受约束，该权力须视为不受该公司的任何有关文件下的任何限制所规限。
(2)就第(1)款而言
——
(a)如某人属某项交易或任何其他作为的其中一方，而某公司亦属该项交易或作为的其中一方，则该人即属与该公司交易；
(b)除非相反证明成立，否则与公司交易的人须推定为真诚地行事；
(c)与公司交易的人，不会仅因该人知道有关董事作出有关作为属超越该等董事在该公司的任何有关文件下的权力，而被视为不真诚地行事；及
(d)与公司交易的人，无须查究对该公司董事使该公司受约束的权力的限制，或对授权其他人使该公司受约束的权力的限制。
(3)凡有关公司的成员有权利提起法律程序，以禁制有关董事作出超越其权力范围的作为，本条并不影响该权利。
(4)如有关公司的任何以前的作为，产生某项法律义务，则任何人不得就将会为履行该项义务而作出的作为，根据第(3)款提起法律程序。
(5)有关董事或任何其他人因该等董事越权行事而招致的任何法律责任，不受本条影响。
(6)在本条中
——
有关文件
(relevant
document)就公司而言，指
——
(a)该公司的章程细则；
(b)该公司的任何决议，或该公司的任何成员类别的任何决议；或
(c)该公司成员之间的协议，或该公司的任何成员类别的成员之间的协议。
118.涉及董事或董事的有联系者的交易或作为属可致使无效
(1)如有以下情况，本条适用
——
(a)公司订立某项交易；而
(b)该项交易因为以下原因而对该公司具约束力：根据第117条，有关董事使该公司受约束的权力，或授权其他人使该公司受约束的权力，须视为不受该公司的任何有关文件下的任何限制所规限。
(2)如有关交易的各方包括
——
(a)有关公司的董事，或该公司的控权公司的董事；或
(b)与该董事有关连的实体，
则该项交易可由该公司提出要求而致使无效。
(3)如
——
(a)复还属有关交易的标的物的款项或其他资产，已不再可能；
(b)该公司就该项交易所导致的任何损失或损害，获得弥偿；
(c)由并非该项交易其中一方的人，在不实际知悉有关董事越权行事的情况下，真诚地付出价值而取得的权利，会因该项交易被致使无效而受影响；或
(d)该项交易获该公司确认，
则该项交易不再属可致使无效。
(4)不论有关交易是否根据第(2)款被致使无效，属第(2)(a)或(b)款所指的交易的任何一方，以及授权该项交易的有关公司的董事，均负有法律责任
——
(a)就该一方或董事藉该项交易而直接或间接获得的收益，向该公司作出交代；及
(b)就该项交易所导致的任何损失或损害，向该公司作出弥偿。
(5)如并非有关公司的董事的人证明在订立有关交易时，该人并不知悉有关董事越权行事，则该人无须根据第(4)款负法律责任。
(6)除第(7)款另有规定外，本条不影响并非属第(2)(a)或(b)款所指的交易的任何一方的权利。
(7)原讼法庭可应有关公司或第(6)款所涵盖的任何一方提出的申请，并按它认为公正的任何条款，确认或分割有关交易，或将该项交易作废。
(8)凡有关交易可凭借任何其他条例或法律规则而被质疑，或由有关公司所负有的法律责任可凭借任何其他条例或法律规则而产生，则本条并不排除该条例或法律规则的实施。
(9)在第(2)(b)款中，提述与董事有关连的实体，具有第486条所给予的涵义。
(10)在本条中
——
交易
(transaction)包括任何作为。
119.第117条不适用于某些情况
(1)第117条不适用于获豁免公司的任何作为，但如该作为是惠及符合以下说明的人，则属例外
——
(a)在该作为作出时，并不知悉有关公司属获豁免公司；或
(b)为该作为给予十足代价，且并不知悉
——
(i)该作为并非该公司的任何有关文件所准许的；或
(ii)该作为是超越该等董事的权力的。
(2)如获豁免公司宣称转让任何财产权益或授予任何财产权益
——
(a)该作为并非该公司的任何有关文件所准许的此一事实；或
(b)有关董事在符合以下说明的情况下行事此一事实：超越该公司的任何有关文件下对该等董事的权力的任何限制，
并不影响符合以下说明的人的所有权：后来以十足代价取得该财产或该财产的任何权益，且并不实际知悉(a)或(b)段所列的任何情况。
(3)在第(1)或(2)款所引起的任何民事法律程序中，提出以下事实的人，负有证明有关事实的举证责任
——
(a)某人知悉有关公司属获豁免公司；
(b)某人知悉该作为并非该公司的任何有关文件所准许的；或
(c)某人知悉该作为是超越该等董事的权力的。
(4)在本条中
——
有关文件
(relevant
document)就公司而言，指
——
(a)该公司的章程细则；
(b)该公司的任何决议，或该公司的任何成员类别的任何决议；或
(c)该公司成员之间的协议，或该公司的任何成员类别的成员之间的协议；
获豁免公司
(exempted
company)指符合以下说明的公司
——
(a)属第103条所指的特许证所关乎的公司；及
(b)根据《税务条例》(第112章)第88条获豁免缴税。
120.对章程细则等中披露的事宜并无法律构定的知悉
任何人不得仅因任何事宜是于以下文件中披露，而被视为知悉该事项
——
(a)处长备存的公司章程细则；或
(b)处长备存的申报表或决议。
第6分部公司合约
121.由公司订立或代表公司订立的合约
(1)本条适用于符合以下说明的合约
——
(a)如在自然人之间订立，则法律规定须以书面形式订立并须盖上印章者；
(b)如在自然人之间订立，则法律规定须以书面形式订立并由合约各方签署者；或
(c)虽以口头方式(而并非以书面形式)订立，但如合约是在自然人之间订立，则会在法律上属有效者。
(2)公司可藉以下方式，订立第(1)(a)款指明的合约
——
(a)以书面形式订立，并盖上该公司的法团印章(如有的话)；或
(b)以书面形式订立和按照第127(3)条签立，并在合约中说明(不论措词如何)是由该公司签立。
(3)第(1)(b)款指明的合约，可藉书面形式代表公司订立，并由任何获该公司授权(不论明订或默示)行事的人签署。
(4)第(1)(c)款指明的合约，可由任何获公司授权(不论明订或默示)行事的人以口头方式代表该公司订立。
(5)按照本条订立的合约
——
(a)在法律上有效；及
(b)对有关公司及其继承者以及该合约的所有其他各方均具约束力。
(6)按照本条订立的合约，可按本条批准订立该合约的相同方式，予以更改或解除。
122.公司成立为法团前订立的合约
(1)如合约看来是在公司成立为法团前，以该公司的名义订立或代表该公司订立的，则本条适用。
(2)除任何明订协议有相反规定外
——
(a)有关合约一如由本意是代表有关公司或作为该公司代理人的人订立的合约般，具有效力；及
(b)该人为该合约承担个人法律责任，并有权强制执行该合约。
(3)有关公司可在成立为法团后，追认有关合约，可追认范围犹如有以下情况一样
——
(a)该公司在该合约订立时，已成立为法团；及
(b)该合约是由未获该公司授权的代理人代表该公司订立。
(4)尽管第(2)(b)款另有规定，如有关合约获有关公司追认，则在该项追认之时及之后，该款所述的人所承担的法律责任，并不大于假若该人是在该公司成立为法团后，未获该公司授权而以代理人身分代表该公司订立该合约便须承担的法律责任。
123.汇票及承付票
汇票或承付票如由任何获公司授权行事的人以该公司名义或代表公司或因为该公司而开立、承兑或背书，须视为由该人代表该公司开立、承兑或背书。
第7分部签立文件
第1次分部公司印章
124.公司可备有法团印章等
(1)公司可备有法团印章。
(2)公司的法团印章须属一个金属印章，印章上以可阅字样按第(2A)款所规定刻有该公司名称。
(由2018年第35号第10条修订)
(2A)公司的法团印章须
——
(a)如公司兼有中文名称及英文名称——刻有该中文名称或该英文名称，或两者兼刻有；或
(b)如公司只有中文名称或英文名称——刻有该中文名称或该英文名称。
(由2018年第35号第10条增补)
(3)如第(2)款遭违反，公司及其每名责任人均属犯罪，可各处第3级罚款。
(4)如公司的高级人员或代表公司的人，使用或授权他人使用任何看来是该公司的法团印章的印章，而该印章违反第(2)款的规定，该高级人员或代表公司的人即属犯罪，可处第3级罚款。
125.供在外地使用的正式印章
(1)备有法团印章的公司，可备有一个正式印章，以供在香港以外的地方使用。
(2)上述正式印章须属有关公司的法团印章的复制本，但该正式印章须以可阅字样刻有该印章将被使用所在的每个地方的名称。
(3)备有正式印章供在某地方使用的公司，可藉盖上其法团印章的书面文件，授权任何为此而获委派的人，在该地方于该公司属其中一方的契据或任何其他文件上，盖上该正式印章。
(4)凡某人与公司的签立代理人交易，在该公司与该人之间而言，该代理人的权限
——
(a)(如有关授权述明一段期间，并述明该授权在该期间内持续)在该期间完结前；或
(b)(如该授权并无述明该期间)在该人接获撤销或终止该代理人的权限的通知前，
持续有效。
(5)盖上正式印章的人，须在盖有该印章的契据或其他文件上，书面核证如此盖章的日期及地点。
(6)盖上正式印章的契据或其他文件，对有关公司具约束力，犹如该契据或文件已藉盖上该公司的法团印章而签立一样。
(7)在本条中
——
签立代理人
(executing
agent)就公司而言，指根据第(3)款获该公司授权的人。
126.供在股份证明书等上盖印的正式印章
(1)备有法团印章的公司，可备有正式印章
——
(a)供在该公司发行的证券上盖印；或
(b)供在设定或证明该公司发行的证券的文件上盖印。
(2)上述正式印章须属有关公司的法团印章的复制本，但该正式印章须以可阅字样刻有“securities”一字或“证券”字样，或同时刻有该字及该等字样。
(3)公司如在1984年8月31日前成立为法团，并且备有上述正式印章，可使用该印章在第(1)款所述的证券或文件上盖印，而不论
——
(a)在组成或规管该公司的文书中有任何规定；或
(b)在该日期前订立的、关乎盖上该印章的证券或文件的文书中有任何规定。
第2次分部签立规定
127.公司签立文件
(1)公司可藉盖上其法团印章，签立文件。
(2)公司如藉盖上其法团印章签立文件，该印章须按照其章程细则的条文盖上。
(3)公司亦可藉以下方式，签立文件
——
(a)(如属只有一名董事的公司)
由该董事代表该公司签署该文件；或
(b)(如属有2名或多于2名董事的公司)
由以下人士代表该公司签署该文件
——
(i)该2名董事或任何2名该等董事；或
(ii)该公司的任何董事及该公司的公司秘书。
(4)就第(3)款而言，如某人代表2间或多于2间公司签署文件，该人须分别以每个身分签署该文件。
(5)按照第(3)款签署的、在其中说明(不论措词如何)是由有关公司签立的文件具有效力，犹如该文件已藉盖上该公司的法团印章而签立一样。
(6)为惠及第(7)款指明的人，文件如看来已按照第(3)款签署，该文件须视为已由某公司签立。
(7)有关人士属付出有价值代价的真诚购买人，并包括
——
(a)承租人；
(b)承按人；或
(c)任何其他以有价值代价取得有关财产的人。
(8)本条亦适用于符合以下说明的文件：由某公司以另一人的名义或代表另一人签立的，或看来是由某公司以另一人的名义或代表另一人签立的，不论该另一人是否亦是公司。
128.公司签立契据
(1)公司可藉以下方式，签立文件作为契据
——
(a)按照第127条签立该文件；
(b)在该文件中说明(不论措词如何)该文件将由有关公司作为契据而签立；及
(c)将该文件作为契据而交付。
(2)就第(1)(c)款而言，除非相反证明成立，否则某文件一经按照第127条签立，须推定为作为契据而交付。
(3)如本条与任何其他条例的条文有冲突或有抵触之处，则在该等冲突或抵触的范围内，以本条为准。
129.公司受权人签立契据或其他文件
(1)公司可藉作为契据签立的文书，一般地或就任何特定事宜，赋权任何人作为其受权人，以在香港或其他地方代表该公司签立契据或任何其他文件。
(2)由某受权人代表有关公司签立的契据或任何其他文件，具有效力并对该公司具约束力，犹如该契据或文件是由该公司签立一样。
(3)任何其他条例就签立授权书的实施，不受本条影响。
第8分部无限公司重新注册为股份有限公司
130.无限公司可申请重新注册为股份有限公司
(1)在1984年8月31日或之后注册为无限公司的公司如
——
(a)通过第(2)款指明的特别决议；并
(b)按照第131条将申请书交付处长登记，
则可将该公司重新注册为股份有限公司。
(2)上述特别决议
——
(a)须议决有关公司将重新注册为股份有限公司；
(b)须述明在重新注册时，成员的法律责任将以何种方式加以限制；
(c)须订定对该公司的章程细则作出的任何符合以下说明的修改：该等修改属必要，以使该章程细则符合本条例对将根据本条例组成为股份有限公司的公司的章程细则的规定；
(d)须载有第(3)款指明的陈述；及
(e)可述明该公司可发行的股份的最高数目。
(3)上述陈述须
——
(a)述明有关公司在重新注册前已发行的股份总数，及该公司建议在重新注册时发行的股份总数；
(b)述明在该公司重新注册前其成员已认购的股本总额，及其成员将在该公司重新注册时认购的股本总额；
(c)述明将按或视为已按该公司在重新注册前已发行的股份的总数而缴付的款额，及尚未按或视为尚未按该等股份的总数缴付的款额，以及将按或视为已按该公司建议在重新注册时发行的股份的总数而缴付的款额，及尚未按或视为尚未按该等股份的总数缴付的款额；
(d)如该等股本在重新注册时，将分为不同类别的股份，亦述明该等类别，及就每个类别而言，述明
——
(i)第(5)款指明的详情；
(ii)该公司在重新注册前已发行的该类别的股份总数，及该公司建议在重新注册时发行的该类别的股份总数；
(iii)在该公司重新注册前其成员已认讲的该类别的股本总额，及其成员将在该公司重新注册时认购的该类别的股本总额；及
(iv)将按或视为已按该公司在重新注册前已发行的该类别的股份的总数而缴付的款额，及尚未按或视为尚未按该等股份的总数缴付的款额，以及将按或视为已按该公司建议在重新注册时发行的该类别的股份的总数而缴付的款额，及尚未按或视为尚未按该等股份的总数缴付的款额；及
(e)就每名成员而言，述明
——
(i)有关公司在重新注册前已向该成员发行的股份数目，及该公司建议在重新注册时向该成员发行的股份数目；及
(ii)在该公司重新注册前该成员已认购的股本总额，及该成员将在该公司重新注册时认购的股本总额。
(4)如建议在重新注册时向某成员发行的股份，属于2个或多于2个类别，第(3)(e)款规定的资料须就每个类别而述明。
(5)就第(3)(d)款而言，有关详情为
——
(a)有关类别股份所附带的表决权的详情，包括只在某些情况下产生的权利；
(b)该类别股份所附带的、在分派股息时参与该项分派的权利的详情；
(c)该类别股份所附带的、在分派股本时(包括在进行清盘时)参与该项分派的权利的详情；及
(d)该类别股份是否属可赎回股份。
131.重新注册的申请
(1)第130(1)条所指的申请须
——
(a)符合指明格式；及
(b)随附有关特别决议建议修改的该公司章程细则的文本。
(2)上述申请只可在处长已收取根据第622条交付处长的特别决议的文本的当日或之后交付处长。
132.因重新注册而发出证明书
(由2025年第14号第14条修订)
(1)在登记根据第131(1)条交付的申请及章程细则的文本时，处长须发出证明书，核证有关公司属股份有限公司。
(由2025年第14号第14条修订)
(2)上述证明书须由处长签署。
(3)上述证明书一经发出
——
(a)有关公司即成为股份有限公司；及
(b)尽管本条例另有规定，根据第130(2)(c)条就重新注册而通过的特别决议所订的、对该公司的章程细则作出的修改，仍即告生效。
(4)根据第(1)款发出的证明书属以下事项的确证
——
(由2025年第14号第14条修订)
(a)本条例中就有关公司重新注册的所有规定，已获遵守；及
(b)该公司已根据本条例获重新注册为股份有限公司。
133.重新注册为股份有限公司的公司的清盘
(1)如有以下情况，则本条适用
——
(a)公司根据本分部或《前身条例》第19条重新注册为股份有限公司；而
(b)该公司清盘。
(2)尽管有《公司(清盘及杂项条文)条例》(第32章)第170(1)(a)条的规定，如清盘在重新注册当日起计的3年内展开，当其时并非有关公司成员但在重新注册时是成员的人，负有法律责任就该公司在重新注册之前订立合约承担的债项及债务，作出付款作为该公司的资产。
(3)尽管有《公司(清盘及杂项条文)条例》(第32章)第170(1)(c)条的规定，如每名在公司重新注册时是该公司成员的人，均已不再是该公司成员，则在重新注册时属该公司成员或过去成员的人，负有法律责任就该公司在重新注册之前订立合约承担的债项及债务，作出付款作为该公司的资产。
(4)即使有关公司的现有成员，已支付根据《公司(清盘及杂项条文)条例》(第32章)规定该等成员须分担支付的款项，第(3)款仍适用。
(5)尽管有《公司(清盘及杂项条文)条例》(第32章)第170(1)(d)条的规定，某人根据第(2)或(3)款负有法律责任分担支付的款额，并无上限。
第4部
股本
(格式变更——2013年第1号编辑修订纪录)
第1分部股份的性质
134.股份的性质及可转让性
(1)成员所持的公司股份或在公司中的其他权益，属非土地财产。
(2)成员所持的公司股份或在公司中的其他权益，均可按照该公司的章程细则转让。
135.股份没有面值
(1)公司的股份没有面值。
(2)本条适用于在本条的生效日期#前发行的股份，亦适用于在该日期当日或之后发行的股份。
附注——
附表11第4部第2分部载有关乎废止面值的过渡性条文。
编辑附注：
#
生效日期：2014年3月3日。
136.股份的编号
(1)除第(2)或(3)款另有规定外，公司的每一股份，均须以一个适当的号码作识别。
(2)如在任何时间
——
(a)公司的所有已发行股份，均属已缴足股款股份，并就所有目的而言，其位阶属相等；或
(b)公司某一类别的所有已发行股份，均属已缴足股款股份，并就所有目的而言，其位阶属相等，
则该等股份只要保持属已缴足股款股份，以及就所有目的而言，其位阶与当其时所有已发行并属已缴足股款的相同类别股份相等，即无需识别号码。
(3)如公司发行新股份，而发行条款为该等新股份在一段不超过12个月的期间内，就所有目的而言，其位阶与该公司的所有现有股份相等，或与该公司的所有某一类别的现有股份相等，则该等新股份及相应的现有股份只要属已缴足股款股份，并就所有目的而言，其位阶属相等，则两者均无需识别号码。
(4)如第(3)款适用而有关股份未予编号，在新股份的任何股份证明书上，均须加上适当的文字，或适当地印明。
137.在没有相反证据下股份证明书是所有权的证明
在没有相反证据的情况下，指明成员所持有的公司股份并由该公司发行的股份证明书，即属该成员对该等股份的所有权的证明。
138.废除发行股额的权力
公司没有将其股份转换为股额的权力。
附注——
第174及175条载有关乎将股额再转换为股份的条文。
139.废除发行股份权证的权力
(1)公司没有发行股份权证的权力。
(2)在关键日期前发行的股份权证的持有人，有权在交出该证注销时，将其姓名或名称记入公司的成员登记册内。
(由2025年第14号第15条修订)
(3)如公司在有关股份权证没有交出及注销的情况下，将其持有人的姓名或名称记入该公司的成员登记册内，则该公司须对因该姓名或名称如此记入该登记册内而导致任何人蒙受的损失，负上法律责任。
(4)公司须在其成员登记册内，记入股份权证的交出日期。
(5)如公司的章程细则有所订定，则股份权证的持有人在十足程度上或就该章程细则所指明的任何目的而言，可视为该公司的成员。
(6)在本条中
——
关键日期
(material
date)
——
(a)就并非经迁册公司的公司而言——指2014年3月3日；及
(b)就经迁册公司而言——指迁册日。
(由2025年第14号第15条增补)
第2分部股份的配发及发行
140.董事行使权力配发股份或授予权利
(1)除按照第141条的规定外，公司董事不得行使任何以下权力
——
(a)配发公司股份的权力；或
(b)授予认购公司股份的权利的权力，或授予将任何证券转换为公司股份的权利的权力。
(2)第(1)款不适用于
——
(a)在一项按公司成员持股比例而向他们作出的要约之下配发股份或授予权利；
(b)在按公司成员持股比例而向他们派发红股时配发股份或授予权利；
(c)向公司的创办成员配发该成员藉签署该公司的章程细则而同意承购的股份；或
(d)按照一项授予认购股份的权利或一项授予将任何证券转换为股份的权利进行的股份配发，前提是该项权利是按照第141条所指的批准而授予的。
(3)为施行第(2)(a)款，如任何成员的地址所在地的法律不准许作出有关要约，则该要约无需向该成员作出。
(4)任何董事明知而违反本条，或授权或准许违反本条，即属犯罪。
(5)任何董事犯第(4)款所订罪行，可处第5级罚款及监禁6个月。
(6)本条或第141条不影响配发或其他交易的有效性。
141.经公司批准的股份配发或权利授予
(1)如公司藉其决议事先给予批准，则该公司的董事可行使以下权力
——
(a)配发公司股份的权力；或
(b)授予认购公司股份的权利的权力，或授予将任何证券转换为公司股份的权利的权力。
(2)公司可对上述权力的行使给予一次性的批准或给予一般性的批准，批准可不附带条件，亦可受条件规限。
(3)在第(4)及(5)款的规限下
——
(a)如公司须举行周年成员大会，在以下两项情况中较早出现者出现时，上述批准即告期满失效
——
(i)紧接给予该批准后举行的周年成员大会结束；
(ii)于给予该批准后按规定须举行下一次周年成员大会的限期届满；
(b)如公司因第612(1)条而无须举行周年成员大会，上述批准在该条的规定获符合的日期期满失效；或
(c)如公司因任何其他理由而无须举行周年成员大会，上述批准在该批准所指明的日期(该日期不得超逾给予批准后的12个月)期满失效。
(4)公司可随时藉其决议，撤销或更改有关批准。
(5)如符合以下两项条件，董事可在批准期满失效后，配发股份或授予权利
——
(a)该项配发或授予，是根据一项由有关公司在该项批准期满失效前作出或批出的要约、协议或选择权而进行的；及
(b)该批准容许公司作出或批出将会或可能具有以下效力的要约、协议或选择权：规定在该批准期满失效后配发股份或授予权利。
142.配发申报书
(1)有限公司须在股份配发后的一个月内，将符合第(2)款的配发申报书交付处长登记。
(2)申报书
——
(a)须符合指明格式；
(b)须载有一项以紧接配发之后当时的状况为准的股本说明，该项说明须符合第201条；
(由2018年第35号第11条修订)
(c)须述明
——
(i)所配发的股份的数目；
(ii)每名获配发者的姓名或名称及地址；及
(iii)(如公司的已发行股本因该项配发而增加)增加的款额；
(d)须就在有代价下(不论全部或部分属金钱代价或非金钱代价)配发的任何股份
——
(i)述明已为或视作已为每一股份缴付的款额，以及(如有的话)尚未为或视作尚未为每一股份缴付的款额；
(ii)(如属全部或部分为非金钱代价而按根据第13部第2分部作出的安排进行的配发)载有认许该安排的原讼法庭的命令的详情；及
(iii)(如属在任何其他情况下全部或部分为非金钱代价而进行的配发)
载有该等股份配发所关乎的售卖合约的详情，或为服务或其他代价而订立的合约的详情；及
(e)须就入帐列为已缴足股款(不论有否经过资本化)的所配发股份
——
(i)述明视作已为每一股份缴付的款额；及
(ii)载有授权进行该项资本化或配发的决议的详情。
(3)如有限公司违反第(1)款，该公司及其每名责任人均属犯罪，可各处第4级罚款，如有关罪行是持续的罪行，则可就该罪行持续期间的每一日，另各处罚款$700。
(4)如有限公司没有在股份配发后的一个月内，交付符合第(2)款的申报书，原讼法庭可应有关公司或其责任人的申请，将交付该申报书的限期延长一段由原讼法庭决定的期间。
(5)原讼法庭须信纳以下事项，方可根据第(4)款延长限期
——
(a)有关公司没有交付有关申报书，属意外或无心之失；或
(b)延长限期是公正公平的。
(6)如原讼法庭延长交付申报书的限期，有关公司或其责任人已就第(3)款所指的罪行招致的法律责任，即告终绝，而第(1)款在犹如提述一个月是提述该延长的限期的情况下，具有效力。
143.配发的登记
(1)公司须在切实可行的范围内，尽快登记股份的配发，而无论如何须在配发日期后的2
个月内作出登记，登记方式为在其成员登记册内，记入第627(2)及(3)条所述的资料。
(2)如公司没有在股份配发日期后的2个月内，登记该项配发，该公司及其每名责任人均属犯罪，可各处第4级罚款，如有关罪行是持续的罪行，则可就该罪行持续期间的每一日，另各处罚款$700。
144.在配发后发出股份证明书
(1)公司须在股份配发后的2
个月内，制成该等股份的股份证明书，以及备妥该等股份证明书以供交付。
(2)如股份的发行条件另有规定，则第(1)款不适用。
(3)如公司违反本条，该公司及其每名责任人均属犯罪，可各处第4级罚款，如有关罪行是持续的罪行，则可就该罪行持续期间的每一日，另各处罚款$700。
145.关于交付股份证明书的原讼法庭命令
(1)如公司就股份的配发违反第144条，有权获得该等股份的股份证明书的人，可向该公司送达通知，要求该公司在10日内，将该等股份证明书交付该人。
(2)如有第(1)款所指的通知于某日送达公司，而该公司没有在该日后的10日内交付有关股份证明书，则有关人士可向原讼法庭申请第(3)款所指的命令。
(3)原讼法庭可应第(2)款所指的申请，作出一项命令，指示有关公司及其任何高级人员，在该命令指明的限期内，将有关股份证明书交付有关人士。
(4)上述命令可规定有关申请的所有讼费及附带费用，均须由有关公司或对有关违反行为负有责任的高级人员承担。
146.原讼法庭使发行或配发有效
(1)如公司本意是发行股份或配发股份，而
——
(a)该项发行或配发因任何理由而属无效，或可能因任何理由而属无效；或
(b)该项发行或配发的条款
——
(i)抵触本条例或任何其他条例，或不获本条例或任何其他条例批准；或
(ii)抵触公司的章程细则，或不获公司的章程细则批准，
则本条适用。
(2)有关公司、该公司的债权人或任何有关股份的持有人或承按人，均可向原讼法庭申请一项命令，使有关发行或配发有效，或确认有关发行或配发的条款。
(3)原讼法庭如信纳作出第(2)款所指的命令是公正公平的，可作出该命令。
(4)在上述命令的正式文本交付处长时，该命令自本意进行的发行或配发之时起具有效力。
第3分部佣金及费用
147.对佣金、折扣以及津贴的一般禁止
(1)除第148条所准许的情况外，公司不得运用其任何股份或股本，用作直接或间接支付予某人的任何佣金、折扣或津贴，作为代价以交换该人
——
(a)无条件或有条件地认购该公司的股份，或同意如此认购该等股份；或
(b)促致或同意促致无条件或有条件地认购该公司的股份。
(2)公司如何运用有关股份或股本，并无关宏旨，无论该等股份或股本是计入该公司所取得的财产的买款内，或是计入将为该公司执行的工作的合约价内，亦不论该等股份或股本是从名义买款或合约价中支付，或是以其他方式运用，均属运用该等股份或股本。
(3)本条不影响公司支付经纪费。
148.获准的佣金
(1)如第(2)款所述的条件获符合，公司可支付佣金予某人作为代价，以交换该人
——
(a)无条件或有条件地认购该公司的股份，或同意如此认购该等股份；或
(b)促致或同意促致无条件或有条件地认购该公司的股份。
(2)上述条件为
——
(a)有关佣金的支付获公司的章程细则批准；
(b)所支付或同意支付的佣金，不超过以下两个款额中的较小者
——
(i)发行股份价格的10%；
(ii)章程细则所批准的款额或佣金率；及
(c)(如没有向公众人士作出认购有关股份的要约)
公司在支付有关款项前
——
(i)将一份符合指明格式的、披露佣金的款额或佣金率及有关的人为收取佣金而同意无条件地认购的股份(如有的话)的数目的通知书，交付处长登记；及
(ii)在由公司发出的邀请认购股份的任何通告或通知内，披露佣金的款额或佣金率及有关的人为收取佣金而同意无条件地认购的股份(如有的话)的数目。
(3)向公司售卖任何东西的人、该公司的发起人或其他收取该公司以款项或股份形式作出的付款的人，均可运用如此收取的款项或股份的任何部分，以支付如由该公司直接支付便会获本条准许支付的佣金。
(4)如公司违反第(2)(c)(i)款提述的条件，该公司及其每名责任人均属犯罪，可各处第4级罚款。
149.股本可用于冲销某些费用及佣金
公司可将其股本用于冲销
——
(a)其开办费用；
(b)根据第148条或《前身条例》第46条支付的任何佣金；或
(c)发行该公司股份的任何其他开支。
第4分部股份的转让及传转
第1次分部股份的转让
150.关于转让文书的规定
(1)除非一份妥善的转让文书已交付公司，否则该公司不得登记该公司股份的转让。
(2)如一项获得股份的权利已藉法律的施行而传转予某人，公司将该人登记为成员的权力，不受第(1)款影响。
151.登记转让或拒绝登记
(1)公司股份的受让人或出让人，均可向该公司提交有关转让书。
(2)在有关转让书提交后的2个月内，有关公司须
——
(a)登记有关转让；或
(b)将拒绝登记有关转让的通知，送交有关受让人及出让人。
(3)如公司拒绝办理登记，有关受让人或出让人均可要求得到一份述明拒绝理由的陈述书。
(4)如有人根据第(3)款提出要求，有关公司须在接获要求后的28日内
——
(a)将一份述明有关理由的陈述书，送交该人；或
(b)登记有关转让。
(5)如公司违反第(2)或(4)款，该公司及其每名责任人均属犯罪，可各处第4级罚款，如有关罪行是持续的罪行，则可就该罪行持续期间的每一日，另各处罚款$700。
152.原讼法庭就登记作出的命令
(1)如公司拒绝登记一项转让，有关受让人或有关出让人均可根据本条，向原讼法庭申请一项命令。
(2)凡有人根据第(1)款提出申请，原讼法庭如信纳该申请具备充分理据，可应有关申请而命令有关公司登记有关转让。
153.由遗产代理人作出转让
公司任何已故成员的股份或其他权益，如由该成员的遗产代理人转让，则该项转让的有效性，与犹如该遗产代理人在转让文书签立时是该股份或权益的登记持有人一样。
154.转让的证明
(1)公司对其股份的转让文书作出的证明
——
(a)是由该公司向基于信赖该证明而行事的人作出的一项陈述，其内容为该公司已获出示文件，而该等文件证明该等股份的所有权属于在该转让文书内列名的出让人；及
(b)并非一项内容为该出让人对该等股份有所有权的陈述。
(2)如某人基于对某公司疏忽地作出的虚假证明的信赖而行事，该公司对该人的法律责任，与犹如该项证明是欺诈地作出该公司便须负上的法律责任一样。
(3)就本条而言，如转让文书载有
——
(a)“certificate
lodged”字样，或具有相同意思的英文或中文文字；及
(b)由具有实际或表面权限代表公司证明转让的人，在该等文字下方或旁边作出的签署或简签，
则该转让文书即属经该公司证明。
(4)除非相反证明成立，否则
——
(a)如第(3)(b)款提述的转让文书所载的签署或简签，看来是某人的签署或简签，该签署或简签须视为该人的签署或简签；而
(b)该签署或简签须视为由该人加于该转让文书上，或由具有实际或表面权限为代表有关公司证明转让而使用该签署或简签的另一人，加于该转让文书上。
155.在转让后发出股份证明书
(1)公司须在第(2)
款指明的限期内，制成被转让的该公司任何股份的股份证明书，以及备妥该等股份证明书以供交付。
(2)就
——
(a)私人公司而言，上述限期是向该公司提交有关转让书的日期后的2个月；
(b)任何其他公司而言，上述限期是向该公司提交有关转让书的日期后的10个营业日。
(3)如
——
(a)有关股份的发行条件另有规定；
(b)没有就转让缴付印花税；
(c)转让属无效；或
(d)有关公司有权拒绝登记并拒绝登记转让，
第(1)款不适用于该转让。
(4)如公司违反本条，该公司及其每名责任人均属犯罪，可各处第4级罚款，如有关罪行是持续的罪行，则可就该罪行持续期间的每一日，另各处罚款$700。
(5)在本条中
——
营业日
(business
day)指认可证券市场进行证券交易业务的日子。
156.关于交付股份证明书的原讼法庭命令
(1)如公司就股份的转让违反第155条，有权获得该等股份的股份证明书的人，可向该公司送达通知，要求该公司在10日内，将该等股份证明书交付该人。
(2)如有第(1)款所指的通知于某日送达公司，而该公司没有在该日后的10日内交付有关股份证明书，则有关人士可向原讼法庭申请第(3)款所指的命令。
(3)原讼法庭可应第(2)款所指的申请，作出一项命令，指示有关公司及其任何高级人员，在该命令指明的限期内，将有关股份证明书交付有关人士。
(4)上述命令可规定有关申请的所有讼费及附带费用，均须由有关公司或对有关违反行为负有责任的高级人员承担。
157.关于伪造股份转让书的赔偿
(1)公司
——
(a)在公司股份根据一份伪造转让书或伪造授权书而转让的情况下，可就该项转让造成的损失，向某人支付赔偿；
(b)可藉保险、资本储备或累积收入而提供一项基金，以应付赔偿申索；
(c)可为支付赔偿，以其财产作保证而借款；及
(d)可对其股份的转让，或关于其股份的转让的授权书，施加该公司认为必需的任何合理限制，以防止因伪造文件而造成损失。
(2)如公司根据本条向某人支付赔偿，该公司针对须为有关损失负法律责任的人所具有的权利及补救，等同于该名已获赔偿的人会具有的权利及补救。
(3)如因合并或其他原因，公司的股份已成为另一间公司的股份，则该另一间公司根据本条具有的权力，等同于假使首述公司继续存在便会具有的权力。
第2次分部藉法律的施行而传转的股份
158.登记或拒绝登记
(1)如某人藉法律的施行而获传转获得股份的权利，而该人以书面通知公司，表明该人欲就有关股份登记为该公司的成员，则本条适用。
(2)在接获上述通知后的2个月内，有关公司须
——
(a)将有关的人就有关股份登记为该公司的成员；或
(b)将拒绝登记的通知，送交该人。
(3)如公司拒绝办理登记，有关的人可要求得到一份述明拒绝理由的陈述书。
(4)如有人根据第(3)款提出要求，有关公司须在接获要求后的28日内
——
(a)将一份述明有关理由的陈述书，送交该人；或
(b)将该人就有关股份登记为该公司的成员。
(5)如公司违反第(2)或(4)款，该公司及其每名责任人均属犯罪，可各处第4级罚款，如有关罪行是持续的罪行，则可就该罪行持续期间的每一日，另各处罚款$700。
159.原讼法庭就登记作出的命令
(1)如公司根据第158条拒绝登记，属有关股份权利的传转对象的人可根据本条，向原讼法庭申请一项命令。
(2)凡有人根据第(1)款提出申请，原讼法庭如信纳该申请具备充分理据，可应有关申请而命令有关公司将该人就有关股份登记为该公司的成员。
160.关于藉法律传转的优先认购权
(1)如公司的章程细则向其成员或某类别成员给予权利，使其可在有任何构成股份的权利藉法律的施行而传转的事件发生的情况下，优先认购公司股份或购买公司股份，则本条适用。
(2)如本条适用，把属获得股份的权利的传转对象的人登记为公司成员一事，受载于章程细则的优先认购股份或购买股份的权利所规限，而该项权利可针对该人强制执行。
第3次分部一般事宜
161.遗嘱认证书批给等的证据
就股份的转让或获得股份的权利的传转而言，如有文件向公司出示，而在法律上，该文件是某死者的遗嘱认证书或某死者的遗产管理书的批给的充分证明，则该公司须接受该文件为该项批给的充分证据。
第5分部补发已遗失的上市公司股份证明书
162.释义
在本分部中
——
合资格人士
(eligible
person)就上市公司的股份而言，指
——
(a)该等股份的登记持有人；或
(b)声称有权就该等股份将其姓名或名称记入公司的成员登记册内的人；
原有股份证明书
(original
certificate)指已遗失的股份证明书；
真正购买者
(genuine
purchaser)就股份而言，指
——
(a)在不知悉售卖人的所有权欠妥的情况下，真诚地付出价值购买该等股份的人(但属该等股份的新股份证明书根据本分部发出的对象的人除外)；或
(b)在(a)段提述的人购买该等股份后任何时间成为对该等股份享有权利的人；
登记持有人
(registered
holder)就上市公司的股份而言，指其姓名或名称已就该等股份记入该公司的成员登记册内的人；
新股份证明书
(new
certificate)指代替已遗失的股份证明书的股份证明书；
网站
(website)就认可交易所以外的公司而言，指按适用于有关认可证券市场的《上市规则》规定该公司须用以公布宣告、公告或其他文件的网站。
(编辑修订——2013年第1号编辑修订纪录)
163.申请新股份证明书
(1)如上市公司股份的股份证明书已遗失，合资格人士可向该公司申请新股份证明书。
(2)上述申请
——
(a)须符合指明格式；及
(b)须随附由合资格人士作出的述明以下事宜的法定声明
——
(i)原有股份证明书已遗失；
(ii)该人最后在何时管有原有股份证明书，以及该人如何不再管有该股份证明书；
(iii)该人曾否就有关股份签立任何转让书(
不论是否留空待填)；
(iv)并无其他人有权将其姓名或名称就有关股份记入有关公司的成员登记册内；及
(v)对核实提出该申请所据的理由属必需的任何其他事宜。
164.公布规定
(1)上市公司如拟应第163条所指的申请发出新股份证明书，须按照本条刊登符合指明格式的公告。
(2)上述公告
——
(a)须在有关公司的网站公布；及
(b)在以下情况下，须于宪报刊登
——
(i)提出有关申请的合资格人士，既不是有关股份的登记持有人，亦没有获该持有人同意提出该申请；或
(ii)该等股份的最新价值超过$200,000。
(3)有关公告须在它首次根据第(2)(a)款在有关公司的网站公布后的一个月内，根据第(2)(b)款于宪报刊登。
(4)在公布或刊登本条所指的公告前
——
(a)如有关股份是在某证券市场上市的，有关公司须将该公告的文本交付营办该证券市场的认可交易所；及
(b)有关公司须从该交易所的获授权人员处取得一份证明书，证明该文本正按照第(5)款展示。
(5)认可交易所须在有关证券市场营运所在的处所的显眼地方，展示根据第(4)(a)款接获的公告的文本，或在其正式网站上提供该公告，而
——
(a)不须根据第(2)(b)款刊登的公告须最少展示或公布一个月；或
(b)须根据第(2)(b)款刊登的公告须最少展示或公布3个月。
(6)就第(5)款而言，在以下情况下，没有在该款所述的期间内无间断地在交易所的正式网站上提供某公告的文本，须不予理会
——
(a)于该期间的部分时间，该公告在该网站上提供；而
(b)没有在该期间内无间断地提供该公告，是完全归因于按理不能期望该交易所防止或避免的情况。
(7)如提出有关申请的合资格人士，既不是有关股份的登记持有人，亦没有获该持有人同意提出该申请，有关上市公司
——
(a)须将本条所指的公告的文本，以挂号邮递寄往在公司的成员登记册所载的该持有人的最后地址的方式，送达该持有人；及
(b)在送达该文本之日后的最少3个月内，不得公布或刊登本条所指的公告。
(8)在本条中
——
最新价值
(latest
value)就股份而言，指公司同一类别的股份于提出新股份证明书的申请前在认可证券市场最后录得的成交价计算的价值。
165.发出新股份证明书
(1)如以下条件获符合，上市公司可应第163
条所指的申请，发出新股份证明书
——
(a)该公司已公布或刊登第164
条所指的公告，而
——
(i)(如该公告根据第164(2)(a)条公布)该公告已在一段为期最少一个月的期间内，无间断地在该公司的网站上提供；或
(ii)(如该公告根据第164(2)(b)条刊登)该公告已在一段为期最少3个月的期间内，无间断地在该公司的网站上提供，并按照第164(3)条于宪报刊登；
(b)该公司没有接获就有关股份而提出的任何其他申索的通知；及
(c)如该申请由并非有关股份的登记持有人的合资格人士提出
——
(i)关于该等股份的转让文书已根据第150条交付该公司；或
(ii)(如提出该申请是未经该持有人同意)该公司已安排一份转让文书由该公司委任的人代表该持有人签立，及由该申请人代表本身签立。
(2)第(1)(c)(ii)款提述的转让文书，须视为根据第150条妥为交付有关公司的转让文书。
(3)发出新股份证明书的上市公司须不作延搁而
——
(a)取消原有股份证明书；及
(b)在其成员的登记册内，记录新股份证明书的发出，并记录原有股份证明书的取消。
(4)就第(1)(a)款而言，在以下情况下，没有在该款所述的期间内无间断地在公司的网站提供某公告，须不予理会
——
(a)于该期间的部分时间，该公告在该网站上提供；而
(b)没有在该期间内无间断地提供该公告，是完全归因于按理不能期望该公司防止或避免的情况。
166.发出新股份证明书的公告
(1)凡上市公司发出新股份证明书
——
(a)该公司须按照本条的规定，以指明格式公布及刊登公告；及
(b)如有关股份是在某证券市场上市的，该公司须在该证明书发出日期后的14日内，将该公告的文本交付营办该证券市场的认可交易所。
(2)有关公告须藉以下方式公布︰在一段为期最少7日的期间内，无间断地在有关上市公司的网站上提供该公告，而该段期间须在有关证明书发出日期后的14日内开始。
(3)如第164(2)(b)条规定有关上市公司于宪报刊登公告，公布其拟发出新股份证明书的意向，则在该证明书发出日期后的14日内，本条所指的公告亦须于宪报刊登。
(4)就第(2)款而言，在以下情况下，没有在该款所述的期间内无间断地在上市公司的网站上提供某公告，须不予理会
——
(a)于该期间的部分时间，该公告在该网站上提供；而
(b)没有在该期间内无间断地提供该公告，是完全归因于按理不能期望该公司防止或避免的情况。
(5)如上市公司违反本条，该公司及其每名责任人均属犯罪，可各处第3级罚款，如有关罪行是持续的罪行，则可就该罪行持续期间的每一日，另各处罚款$300。
167.关于更正登记册的原讼法庭命令
(1)在符合本条的规定下，如上市公司就股份发出新股份证明书，本分部不影响原讼法庭根据第633条具有的权力，以针对以下人士作出有利于任何声称对该等股份享有权利的人的命令
——
(a)获发给新股份证明书的人；或
(b)其后就该等股份而名列公司的成员登记册的人。
(2)如第(1)(b)款提述的人是有关股份的真正购买者，原讼法庭不得根据第633条针对该人作出命令。
(3)原讼法庭如根据第633条作出命令，而该命令针对获发给新股份证明书的人，或针对任何其后就有关股份而名列公司的成员登记册的人
——
(a)原讼法庭不得命令该公司支付损害赔偿；及
(b)该公司亦无需对因按照本分部发出新股份证明书或取消原有股份证明书而引致的任何损害，负上其他法律责任。
附注——
第633条赋予原讼法庭权力，以作出更正公司的成员登记册的命令。
168.在不能命令更正的情况下的法律责任
(1)如因为第
167(2)条，而不能根据第633条作出命令，则本条适用。
(2)除非公司曾作出具欺骗成分的作为，否则公司无需为申索人因为新股份证明书的发出或原有股份证明书的取消而蒙受的任何损害，而负上法律责任。
(3)如有关股份是由真正购买者向获发给新股份证明书的人购买的，该人须为该等股份在购买当日的价值，对申索人负上法律责任。
(4)如有关股份是由真正购买者向任何其后就该等股份而名列公司的成员登记册的人购买的，则获发给新股份证明书的人，以及任何其后就该等股份而名列公司的成员登记册的人(真正购买者除外)，均须为该等股份在该真正购买者购买当日的价值，共同及各别对申索人负上法律责任。
(5)在本条中
——
申索人
(claimant)
指如无第167(2)条，本属可根据第633条作出的命令所惠及的人。
169.申请人须支付开支
(1)新股份证明书的申请人须支付关乎有关申请的所有开支。
(2)上市公司可拒绝处理或拒绝进一步处理一项申请，直至该公司信纳有关申请人已为支付关乎有关申请的开支拨出合理的准备金为止。
第6分部股本的更改
170.获准许的股本更改
(1)有限公司可藉第(2)款列明的任何一种或多于一种方式，更改其股本。
(2)公司可
——
(a)藉按照本部配发及发行新股份，以增加其股本；
(b)在没有配发及发行新股份的情况下，增加其股本，但前提是增加股本所需的资金或其他资产，是由该公司的成员提供的；
(c)在有或没有配发及发行新股份的情况下，将其利润资本化；
(d)在有或没有增加其股本的情况下，配发及发行红股；
(e)将其全部或任何股份，转换为更大或更小数目的股份；
(f)取消以下股份
——
(i)截至关乎取消股份的决议通过当日，尚未获任何人承购或同意承购的股份；或
(ii)被没收的股份。
(3)有限公司只可藉其决议进行第(2)(e)或(f)款提述的股本更改。
附注——
第140及141条所载条文要求作出批准股份配发的公司决议。该等条文可能与第(2)(a)、(c)或(d)款提述的股本更改有关。
(4)第(3)款提述的决议可授权公司
——
(a)行使有关权力多于一次；
(b)在指明时间或在指明情况下行使有关权力。
(5)就根据第(2)(e)款转换的股份而属尚未缴付的股款，须在替代股份之间平均分配。
(6)如有股份根据第(2)(f)款被取消，公司须按被取消股份的款额，减少其股本。
(7)就第5部而言，根据本条取消股份并非减少股本。
(8)有限公司的章程细则可禁止或限制行使本条赋予的权力。
171.更改股本的通知
(1)公司须在根据第170条更改其股本后的一个月内，就更改股本将一份通知交付处长登记。
(2)上述通知
——
(a)须符合指明格式；
(b)(如公司的已发行股本因有关更改而增加)须述明增加的款额；及
(c)须载有一项以紧接更改之后当时的状况为准的股本说明，该项说明须符合第201条。
(由2018年第35号第12条修订)
(3)如股本更改涉及股份配发，公司无需就该项更改交付本条所指的通知。
附注——
第142条就股份的配发，规定公司须将配发申报书交付处长登记。
(4)如公司违反第(1)款，该公司及其每名责任人均属犯罪，可各处第4级罚款，如有关罪行是持续的罪行，则可就该罪行持续期间的每一日，另各处罚款$700。
172.股本的币值重订
(1)有限公司可藉其决议，将其股本或任何类别的股份，由以某种货币计值转换为以另一种货币计值。此程序称为币值重订。
(2)本条所指的决议可授权有限公司
——
(a)对其股本作币值重订多于一次；
(b)在指明时间或在指明情况下对其股本作币值重订。
(3)公司的章程细则所订的成员的任何权利或责任，或公司的章程细则所订的任何影响成员的限制，均不受股本币值重订影响。
(4)股本币值重订尤其不影响任何收取股息的权利(包括收取以某特定货币计值的股息的权利)、表决权或关于股份尚未缴付的股款的任何法律责任(包括以某特定货币计值的法律责任)。
(5)就本条而言，公司的章程细则包括配发或持有该公司任何股份所依据的条款。
(6)有限公司的章程细则可禁止或限制行使本条赋予的权力。
173.股本币值重订的通知
(1)公司须在根据第172条通过决议后的一个月内，就股本币值重订将一份通知交付处长登记，该通知须符合指明格式。
(2)上述通知须载有一项以紧接股本币值重订之后当时的状况为准的股本说明，该项说明须符合第201条。
(由2018年第35号第13条修订)
(3)如公司违反本条，该公司及其每名责任人均属犯罪，可各处第4级罚款，如有关罪行是持续的罪行，则可就该罪行持续期间的每一日，另各处罚款$700。
174.股额再转换为股份
(1)如公司在被本条例废除将缴足股款的股份转换为股额的权力前，已将缴足股款的股份转换为股额，该公司可藉其决议，将该股额再转换为缴足股款的股份。
附注——
第138条废除公司将其股份转换为股额的权力。
(2)本条所指的决议可授权公司
——
(a)行使将股额再转换的权力多于一次；
(b)在指明时间或在指明情况下行使将股额再转换的权力。
175.再转换的通知
(1)公司须在根据第174条通过决议后的一个月内，就股额再转换一事将一份通知交付处长登记，该通知须符合指明格式。
(2)上述通知须载有一项以紧接再转换股额之后当时的状况为准的股本说明，该项说明须符合第201条。
(由2018年第35号第14条修订)
(3)如公司违反本条，该公司及其每名责任人均属犯罪，可各处第4级罚款，如有关罪行是持续的罪行，则可就该罪行持续期间的每一日，另各处罚款$700。
第7分部股份的类别及类别权利
第1次分部有股本的公司
176.本次分部的适用范围
本次分部适用于有股本的公司。
177.股份所附带的权利
在本条例中，提述属公司某股份类别的股份所附带的权利，即提述该股份的持有人作为该公司成员的权利。
178.股份的类别
(1)就本条例而言，如某些股份所附带的权利，在所有方面均属划一，该等股份即属同一类别。
(2)如被配发的股份在紧接配发后的12个月内，并不带有相同的收取股息的权利，有关股份所附带的权利不会仅因该事宜，而被视为有异于其他股份所附带的权利。
179.不同类别的股份的说明
(1)有不同类别的股份的公司所发出的股份证明书，均须在显眼位置载有一项陈述
——
(a)述明该公司的股本被分为不同类别的股份；并
(b)指明每一类别的股份所附带的表决权。
(2)如公司某类别股份的持有人，没有在该公司的成员大会上表决的权利
——
(a)该类别股份的说明称号，须包括“无表决权”中文字样或“non
voting”英文字样；及
(b)该公司须确保上述字样在它所发出的任何股份证明书上清晰可阅地显示。
(3)如股份被称为优先股或具优先权的股份，第(2)款不适用于该等股份。
(4)如公司违反本条，该公司及其每名责任人均属犯罪，可各处第4级罚款，如有关罪行是持续的罪行，则可就该罪行持续期间的每一日，另各处罚款$700。
180.更改类别的权利
(1)如某股份属公司某类别的股份，该等股份所附带的权利
——
(a)只可按照其章程细则中关于更改该等权利的条文而更改；或
(b)在没有该等条文的情况下，只可在该类别股份的持有人按照本条给予的同意下更改。
(2)第(1)款不损害对更改权利的任何其他限制。
例子——
公司能与某类别股份的持有人订立协议，对更改类别的权利施加限制。
(3)为第(1)(b)款的目的而需有的同意为
——
(由2018年第35号第15条修订)
(a)持有人的书面同意，而该名或该等持有人持有的表决权占有关类别股份的持有人的总表决权中最少75%；或
(b)在一个分开举行的该类别股份的持有人的成员大会上通过的认许有关更改的特别决议。
(4)关于更改的同意
——
(a)如是全体同意——该项更改在第(4B)款指明的时间生效；或
(b)如不是全体同意——该项更改在第(4C)款指明的时间生效。
(由2018年第35号第15条代替)
(4A)就第(4)款而言，关于更改的全体同意，即
——
(a)所有持有人的书面同意，而该名或该等持有人持有的表决权，是有关类别股份的持有人的总表决权；或
(b)在一个分开举行的该类别股份的所有持有人的成员大会上一致通过的决议，而该名或该等持有人持有的表决权，是该类别股份的持有人的总表决权。
(由2018年第35号第15条增补)
(4B)就第(4)(a)款而指明的时间是
——
(a)有关全体同意的日期；或
(b)如在该全体同意内，有就此而指明较后日期——该较后日期。
(由2018年第35号第15条增补)
(4C)就第(4)(b)款而指明的时间是
——
(a)如没有人根据第182条提出申请，要求否决有关更改——根据该条提出申请的限期终结时；或
(b)如有人根据该条提出申请，要求否决该项更改
——
(i)该项申请被撤回之时，或该项申请获终局裁定之时；或
(ii)(如有多于一项申请)在该等申请中最后的一项申请被撤回之时，或该项申请获终局裁定之时。
(由2018年第35号第15条增补)
(4D)如有关更改被否决，则第(4)(b)款不适用。
(由2018年第35号第15条增补)
(5)对公司的章程细则中关于更改某类别的股份所附带的权利的条文的修订，或将任何该等条文加插于该章程细则内，本身须视为该等权利的更改。
(6)本条不影响原讼法庭根据第673、675及725条具有的权力。
181.将更改通知类别成员
(1)如属公司某类别股份的股份所附带的权利被更改，该公司须在该项更改作出的日期后的14日内，向该类别股份的每名持有人发出关于该项更改的书面通知。
(2)如公司违反本条，该公司及其每名责任人均属犯罪，可各处第4级罚款，如有关罪行是持续的罪行，则可就该罪行持续期间的每一日，另各处罚款$700。
182.原讼法庭否决或确认更改事宜
(1)如属公司某类别股份的股份所附带的权利被更改，所持有的表决权占该类别股份的持有人的总表决权中最少10%的持有人，可向原讼法庭提出申请，要求否决该项更改。
(1A)然而，如有关更改在以下书面同意或决议下作出，则有关持有人不得根据第(1)款向原讼法庭提出申请，要求否决该项更改
——
(a)所有持有人的书面同意，而该名或该等持有人持有的表决权，是有关类别股份的持有人的总表决权；或
(b)在一个分开举行的该类别股份的所有持有人的成员大会上一致通过的决议，而该名或该等持有人持有的表决权，是该类别股份的持有人的总表决权。
(由2018年第35号第16条增补)
(2)上述申请须在有关更改作出的日期后的28日内提出。
(3)上述申请可由有权提出申请的全部有关成员以书面委任的他们当中的一人或多于一人代表他们提出。
(4)在聆讯申请时，下述的人有权陈词
——
(a)有关申请人；
(b)原讼法庭觉得在该申请中有利害关系的任何其他人。
(5)原讼法庭如信纳有关更改会不公平地损害申请人所代表的成员，可藉命令否决该项更改。
(6)原讼法庭如并不信纳有关更改会不公平地损害申请人所代表的成员，须藉命令确认该项更改。
(7)本条不影响
——
(a)任何成员根据第724条向原讼法庭提出呈请的权利；或
(b)原讼法庭根据第725条具有的权力。
183.将原讼法庭命令交付处长
(1)如原讼法庭根据第182条就某公司作出命令，该公司须在该命令作出后的15日内，将该命令的正式文本交付处长登记。
(2)如公司违反本条，该公司及其每名责任人均属犯罪，可各处第4级罚款，如有关罪行是持续的罪行，则可就该罪行持续期间的每一日，另各处罚款$700。
184.将更改通知处长
(1)如属公司某类别股份的股份所附带的权利被更改，该公司须在该项更改的生效日期后的一个月内，将以下文件交付处长登记
——
(a)批准该项更改的决议或其他文件的文本；及
(b)符合指明格式的通知，该通知须载有以紧接该项更改生效之后当时的状况为准的股本说明，该项说明须符合第201条。
(由2018年第35号第17条修订)
(2)如根据本条例的另一条文，有关公司须将有关决议或其他文件的文本交付处长，则第(1)(a)款不适用。
(3)如公司违反本条，该公司及其每名责任人均属犯罪，可各处第4级罚款，如有关罪行是持续的罪行，则可就该罪行持续期间的每一日，另各处罚款$700。
第2次分部无股本的公司
185.本次分部的适用范围
本次分部适用于无股本的公司。
186.成员的权利
在本条例中，提述无股本的公司某类别成员的权利，即提述该成员作为该公司的成员而具有的该类别成员的权利。
187.成员的类别
就本条例而言，如无股本的公司的某些成员的权利，在所有方面均属划一，该等成员即属同一类别。
188.更改类别的权利
(1)无股本的公司的某类别成员的权利
——
(a)只可按照其章程细则中关于更改该等权利的条文而更改；或
(b)在没有该等条文的情况下，只可在该类别成员按照本条给予的同意下更改。
(2)第(1)款不损害对更改权利的任何其他限制。
例子——
公司能与某类别成员订立协议，对更改类别的权利施加限制。
(3)为第(1)(b)款的目的而需有的同意为
——
(由2018年第35号第18条修订)
(a)有关类别成员中最少75%的成员的书面同意；或
(b)在一个分开举行的该类别成员的成员大会上通过的认许有关更改的特别决议。
(4)关于更改的同意
——
(a)如是全体同意——该项更改在第(4B)款指明的时间生效；或
(b)如不是全体同意——该项更改在第(4C)款指明的时间生效。
(由2018年第35号第18条代替)
(4A)就第(4)款而言，关于更改的全体同意，即
——
(a)有关类别所有成员的书面同意；或
(b)在一个分开举行的该类别成员的成员大会上，由所有成员一致通过的决议。
(由2018年第35号第18条增补)
(4B)就第(4)(a)款而指明的时间是
——
(a)有关全体同意的日期；或
(b)如在该全体同意内，有就此而指明较后日期——该较后日期。
(由2018年第35号第18条增补)
(4C)就第(4)(b)款而指明的时间是
——
(a)如没有人根据第190条提出申请，要求否决有关更改——根据该条提出申请的限期终结时；或
(b)如有人根据该条提出申请，要求否决该项更改
——
(i)该项申请被撤回之时，或该项申请获终局裁定之时；或
(ii)(如有多于一项申请)在该等申请中最后的一项申请被撤回之时，或该项申请获终局裁定之时。
(由2018年第35号第18条增补)
(4D)如有关更改被否决，则第(4)(b)款不适用。
(由2018年第35号第18条增补)
(5)对公司的章程细则中关于更改某类别成员的权利的条文的修订，或将任何该等条文加插于该章程细则内，本身须视为该等权利的更改。
(6)本条不影响原讼法庭根据第673、675及725条具有的权力。
189.将更改通知类别成员
(1)如无股本的公司的某类别成员的权利被更改，该公司须在该项更改作出的日期后的14日内，向该类别的每名成员发出关于该项更改的书面通知。
(2)如公司违反本条，该公司及其每名责任人均属犯罪，可各处第4级罚款，如有关罪行是持续的罪行，则可就该罪行持续期间的每一日，另各处罚款$700。
190.原讼法庭否决或确认更改事宜
(1)如无股本的公司的某类别成员的权利被更改，占该类别成员中最少10%的成员，可向原讼法庭提出申请，要求否决该项更改。
(1A)然而，如有关更改在以下书面同意或决议下作出，则有关成员不得根据第(1)款向原讼法庭提出申请，要求否决该项更改
——
(a)有关类别所有成员的书面同意；或
(b)在一个分开举行的该类别成员的成员大会上，由所有成员一致通过的决议。
(由2018年第35号第19条增补)
(2)上述申请须在有关更改作出的日期后的28日内提出。
(3)有权提出申请的成员，可藉书面方式，委任他们当中的任何一人或多于一人，代表所有作出该项委任的成员提出申请。
(4)在聆讯申请时，下述的人有权陈词
——
(a)有关申请人；
(b)原讼法庭觉得在该申请中有利害关系的任何其他人。
(5)原讼法庭如信纳有关更改会不公平地损害申请人所代表的成员，可藉命令否决该项更改。
(6)原讼法庭如并不信纳有关更改会不公平地损害申请人所代表的成员，须藉命令确认该项更改。
(7)本条不影响
——
(a)任何成员根据第724条向原讼法庭提出呈请的权利；或
(b)原讼法庭根据第725条具有的权力。
191.将原讼法庭命令交付处长
(1)如原讼法庭根据第190条就某公司作出命令，该公司须在该命令作出后的15日内，将该命令的正式文本交付处长登记。
(2)如公司违反本条，该公司及其每名责任人均属犯罪，可各处第4级罚款，如有关罪行是持续的罪行，则可就该罪行持续期间的每一日，另各处罚款$700。
192.将更改通知处长
(1)如无股本的公司的某类别成员的权利被更改，该公司须在该项更改的生效日期后的一个月内，将以下文件交付处长登记
——
(a)批准该项更改的决议或其他文件的文本；及
(b)符合指明格式的通知。
(2)如根据本条例的另一条文，有关公司须将有关决议或其他文件的文本交付处长，则第(1)(a)款不适用。
(3)如公司违反本条，该公司及其每名责任人均属犯罪，可各处第4级罚款，如有关罪行是持续的罪行，则可就该罪行持续期间的每一日，另各处罚款$700。
第3次分部一般事宜
193.更改包括废止
在本分部中及在公司的章程细则关于更改类别的权利的条文中(
除章程细则有关条文的文意另有所指外)，提述更改该等权利，包括废止该等权利。
第8分部补充及杂项条文
第1次分部关于股本规定的宽免
194.释义
(1)在本分部中
——
公司
(company)包括任何法人团体，但在对发行公司的提述中则除外；
安排
(arrangement)指任何协议、计划或安排；
非权益股份
(non-equity
shares)指公司股份，但权益股份除外；
发行公司
(issuing
company)指发行股份的公司；
转让
(transfer)就股份而言，包括转让就该等股份而获列入公司的成员登记册的权利；
权益股本
(equity
share
capital)指公司的已发行股本，但不包括该股本中符合以下说明的部分：就分派股息或资本而言，均不带有于分派中分享某一指明数额以外的权利；
权益股份
(equity
shares)指组成公司的权益股本的股份。
(2)在本分部中
——
(a)提述某公司购入股份，包括由该公司的代名人购入股份；
(b)提述向某公司发行或转让股份，包括向该公司的代名人发行或转让股份；
(c)提述某公司转让股份，包括由该公司的代名人转让股份。
195.集团重组宽免
(1)如有以下情况，则本条适用
——
(a)某发行公司是另一公司(控权公司)的全资附属公司；而
(b)该发行公司向下述公司发行股份
——
(i)该控权公司；或
(ii)该控权公司的另一全资附属公司，
而发行的代价，是另一公司(让与公司)的非现金资产转让予该发行公司(
让与公司须属由该控权公司及其所有全资附属公司组成的公司集团内的成员)。
(2)在将上述发行公司发行其股份的代价的款额记录作为该发行公司的股本时，任何被转让的资产的价值超出该等资产的净底值的款额，可不予理会。因此，就该项转让所涉及的已发行股份而须记录作为该发行公司的股本的代价的最低款额，是被转让资产的净底值。
(3)被转让的资产的净底值，是该等资产底值超出发行公司所承担的让与公司的任何债务底值的款额，而发行公司是以承担该等债务作为被转让的资产的代价。
(4)就本条而言
——
(a)被转让的资产的底值，为下述两个数额中的较小者
——
(i)让与公司为该等资产付出的成本；
(ii)在紧接该转让前，让与公司的会计纪录所述的该等资产的款额；
(b)所承担的债务的底值，是在紧接该转让前，让与公司的会计纪录所述的该等债务的款额。
196.合并宽免
(1)如某发行公司已根据一项安排，取得另一公司最少90%的股份的权益，而该项安排规定该发行公司按以下条款发行权益股份：所发行的股份的代价，须藉以下方式提供
——
(a)向该发行公司发行或转让该另一公司的权益股份；或
(b)注销任何并非由该发行公司持有的该另一公司的权益股份，
则本条适用。
(2)在将上述发行公司发行其股份的代价的款额记录作为该发行公司股本时，任何根据有关安排而购入或注销的权益股份的价值超出可归因于该等股份的上述另一公司的已认购资本的款额，可不予理会。因此，须就根据该安排发行的股份而记录作为该发行公司的股本的代价的最低款额，是可归因于已购入或注销的权益股份的该另一公司的已认购资本。
(3)如有关安排亦规定发行公司按以下条款发行任何股份：该等股份的代价，须藉以下方式提供
——
(a)向该发行公司发行或转让上述另一公司的非权益股份；或
(b)注销任何并非由该发行公司持有的该另一公司的非权益股份，
则在将该发行公司发行其股份的代价的款额记录作为该发行公司股本时，任何根据该安排而购入或注销的非权益股份的价值超出可归因于该等股份的该另一公司的已认购资本的款额，可不予理会。
(4)如某个案属第195条所指者，本条不适用于该个案。
197.合并宽免：90%的股份的权益的涵义
(1)在为施行第196条而断定以下事宜时，本条具有效力︰某公司(甲公司)是否已根据第196(1)条所述的一项安排，取得另一公司(乙公司)最少90%的股份的权益。
(2)如由于根据有关安排购入或注销乙公司的权益股份，以致甲公司总共持有90%或以上的乙公司的权益股份(不论甲公司所持有的乙公司的权益股份的全部或任何部分，是否根据该项安排而取得)，甲公司即属已取得乙公司最少90%的股份的权益。
(3)如乙公司的权益股份被分为不同类别的股份，除非分别就每一该等类别的股份而言，第(2)款的规定均已获符合，否则甲公司不得视为已取得乙公司最少90%的股份的权益。
(4)就本条而言，下述的股份视为由甲公司持有
——
(a)由属甲公司的控权公司或附属公司的公司持有的股份；
(b)由甲公司的控权公司的附属公司持有的股份；及
(c)由甲公司的代名人持有的股份，或由(a)或(b)段提述的公司的代名人持有的股份。
198.宽免可在公司的财务状况表内反映
凡为已发行股份提供任何股份或其他代价，在断定须包括在公司的财务状况表中的该等股份或该代价的款额时，相当于因为本次分部而无需记录作为该公司的股本的款额的某款额，亦可不予理会。
199.规例
(1)财政司司长可订立规例，对本次分部所给予的宽免，加以限制或以其他方式变通。
(2)根据本条订立的规例须经立法会批准。
第2次分部杂项
200.关于为股份缴付不同款额的条文
如公司的章程细则批准，该公司可
——
(a)就股份的发行作出安排，让股东按不同款额及按不同付款时间，缴付就其股份而催缴的股款；
(b)接受成员就其所持有的任何股份而缴付的尚未缴付股款的全部或部分，即使该公司未曾催缴该等股款的任何部分亦然；及
(c)在某些股份的已缴付股款额大于其他股份的情况下，按每股股份的已缴付股款额的比例缴付股息。
201.股本说明
(1)如本部或第5
部的条文规定交付处长登记的申报书、申报表或通知须载有股本说明，则本条适用。
(2)股本说明须述明
——
(a)公司的已发行股份的总数；
(b)已按或视作已按公司的已发行股份的总数而缴付的款额，以及(如有的话)尚未按或视作尚未按该等股份的总数缴付的款额；及
(由2018年第35号第20条修订)
(c)公司的已发行股本的总款额。
(由2018年第35号第20条修订)
(d)(由2018年第35号第20条废除)
(2A)如已发行股本分为不同类别股份，则股本说明亦须就每一类别股份述明
——
(a)第(3)款指明的详情；
(b)该类别股份中的已发行股份的总数；
(c)已按或视作已按该类别股份中的已发行股份的总数而缴付的款额，以及(如有的话)尚未按或视作尚未按该等股份的总数而缴付的款额；及
(d)该类别股份中的已发行股本的总款额。
(由2018年第35号第20条增补)
(3)上述详情为
——
(a)有关类别股份所附带的表决权的详情，包括只在某些情况下产生的权利；
(b)该类别股份所附带的、在分派股息时参与该项分派的权利的详情；
(c)该类别股份所附带的、在分派股本时(包括在进行清盘时)参与该项分派的权利的详情；及
(d)该类别股份是否属可赎回股份。
202.已缴款股本的通知
(1)述明公司的已发行股本的该公司的正式文件，亦须以至少同样显眼的方式，述明其已缴款股本。
(2)如公司在香港发出、传阅或分发不符合第(1)款规定的正式文件，该公司及其每名责任人均属犯罪，可各处第3
级罚款。
(3)在本条中
——
正式文件
(official
document)就公司而言，指该公司的通知、通告、广告或其他正式刊物。
第5部
关于股本的事宜
(格式变更——2013年第1号编辑修订纪录)
第1分部导言
203.释义
(1)在本部中
——
可分派利润
(distributable
profits)就某公司作出的一项付款而言，指该公司可合法地从中拨作分派，且价值是相等于该项付款的利润；
待确定回购合约
(contingent
buy-back
contract)指由某公司订立的、关乎其任何股份的合约，而
——
(a)该合约并非回购该等股份的合约；但
(b)该公司根据该合约，可在任何条件规限下变为有权或有责任回购该等股份；
指明中文报章
(specified
Chinese
language
newspaper)指根据第(2)款指明的中文报章；
指明英文报章
(specified
English
language
newspaper)指根据第(2)款指明的英文报章；
监察机关
(Commission)
——
(a)除(b)及(c)段另有规定外，指《证券及期货条例》(第571章)第3(1)条提述的证券及期货事务监察委员会；
(b)如有根据该条例第25条作出的有关转移令，在该转移令的有效期内，按照该转移令的规定而指有关的认可交易所，或同时指证券及期货事务监察委员会及有关的认可交易所；或
(c)如有根据该条例第68条作出的有关转移令，在该转移令的有效期内，按照该转移令的规定而指有关的认可控制人，或同时指证券及期货事务监察委员会及有关的认可控制人；
认可控制人
(recognized
exchange
controller)具有《证券及期货条例》(第571章)附表1第1部第1条给予该词的涵义。
(2)政务司司长可为施行本部而指明中文报章及英文报章，并须在宪报刊登指明报章的名单。
(编辑修订——2013年第1号编辑修订纪录)
第2分部偿付能力测试
204.本分部的适用范围
本分部对以下事宜具有效力
——
(a)第3分部第2次分部所指的藉着通过以偿付能力陈述作支持的特别决议而进行的股本减少；
(b)第4分部所指的就赎回或回购股份而从资本中拨款作付款；
(c)第5分部第4次分部所指的由公司给予资助。
205.偿付能力测试
如
——
(a)在紧接某事宜的进行后，将会没有认定某公司无能力偿付其债项的理由；及
(b)有以下其中一种情况
——
(i)该公司的清盘拟在该事宜的日期后的12
个月内展开，而在展开清盘后的12
个月内，该公司将会有能力悉数偿付其债项；或
(ii)属任何其他情况，而该公司将会有能力偿付其在紧接该事宜后的12
个月内到期的债项，
则该公司即属就该事宜而言通过偿付能力测试。
206.偿付能力陈述
(1)就某事宜而言，偿付能力陈述是内容如下的陈述：作出该陈述的每名董事已得出意见，认为有关公司就该事宜而言通过偿付能力测试。
(2)在为作出偿付能力陈述的目的而得出意见时，董事须
——
(a)查究有关公司的事务状况及前景；及
(b)考虑该公司的所有债务(
包括或有负债及潜在负债)。
(3)偿付能力陈述须
——
(a)符合指明格式；
(b)述明
——
(i)作出该陈述的日期；及
(ii)每名作出该陈述的董事的姓名或名称；及
(c)由每名作出该陈述的董事签署。
(4)第(3)(a)款不适用于公司为根据第5分部第4次分部提供资助的目的而作出的偿付能力陈述。
207.关于偿付能力陈述的罪行
董事在无合理理由支持在偿付能力陈述中表达的意见的情况下，仍作出该陈述，即属犯罪
——
(a)一经循公诉程序定罪，可处罚款$150,000及监禁2年；或
(b)一经循简易程序定罪，可处第6
级罚款及监禁6个月。
208.订立规例修改偿付能力测试的权力
(1)行政长官会同行政会议可订立规例
——
(a)修改偿付能力测试，或修改该测试对任何事宜或事宜类别的适用情况；或
(b)修改董事为作出偿付能力陈述的目的而得出意见时须考虑的事宜。
(2)根据本条订立的规例须经立法会批准。
第3分部股本减少
第1次分部一般条文
209.本分部的适用范围
本分部适用于
——
(a)股份有限公司；及
(b)于2004年2月13日之前根据《旧有公司条例》组成或成为有股本的担保有限公司的公司。
210.获准的股本减少
(1)公司可按照第211条指明的程序，根据本分部以任何方式减少其股本。
例子——
1.公司可终绝或减少其任何股份在未缴股本方面的法律责任。
2.公司可
——
(a)取消任何已亏损或不能以可用的资产代表的已缴股本，不论有否终绝或减少其任何股份的法律责任；或
(b)将超过其所需的任何已缴股本付还，不论有否终绝或减少其任何股份的法律责任。
(2)然而，如某公司减少股本，会导致该公司不再有任何成员持有可赎回股份以外的股份，则该公司不得减少其股本。
(3)凡公司的章程细则中，有关于任何禁止或限制减少其股本的规定，本分部受该规定所规限。
211.公司减少其股本的程序
公司根据本分部减少其股本的程序是
——
(a)根据第2次分部藉通过以偿付能力陈述支持的特别决议；或
(b)根据第3次分部藉获原讼法庭确认的特别决议。
212.如有违反本分部而减少股本属罪行
(1)如公司在违反本分部的情况下减少其股本，该公司及其每名责任人，即属犯罪
——
(a)一经循公诉程序定罪，可各处罚款$1,250,000及监禁5年；或
(b)一经循简易程序定罪，可各处罚款$150,000及监禁12个月。
(2)即使某公司的一名或多于一名董事在为减少该公司的股本而作出偿付能力陈述一事上，犯第207条所订的罪行，该公司不会仅因此而就该项股本减少干犯本条所订的罪行。
(3)如按照第4分部进行股份赎回或股份回购，因而导致股本减少，或因本条例的其他规定而导致股本减少，则不属犯本条所订的罪行。
213.股本减少后成员的法律责任
(1)如某公司的股本根据本分部减少，其前度成员或现在的成员，无须就股份的催缴或分担的款额超过以下两个项目之间的差额(如有的话)之数而承担法律责任
——
(a)有关股份的发行价格；与
(b)该股份的已缴付股款(如有的话)及股份所减少的款额的总和。
(2)第(1)款受第232条规限。
(3)本条并不影响分担人彼此之间的权利。
214.因股本减少而产生的储备
(1)如公司按照本分部减少股本，则就第6部而言，因股本减少而产生的储备，须视为已实现利润。
(2)第(1)款须受在以下项目中的任何相反条文规限
——
(a)原讼法庭的命令，或向原讼法庭作出的承诺；
(b)议决减少股本的决议，或攸关股本减少的任何其他决议；或
(c)公司的章程细则。
第2次分部藉着以偿付能力陈述支持的特别决议减少股本
215.议决减少股本的特别决议
(1)公司可按照本次分部，藉特别决议减少其股本。
(2)在处长登记关于股本减少的第224或225条所指的申报表时，有关特别决议及股本减少即告生效。
216.关于股本减少的偿付能力陈述
(1)公司所有董事须就股本减少一事，作出符合第2分部的偿付能力陈述。
(2)议决减少股本的特别决议，须在作出偿付能力陈述的日期后的15日内通过。
(3)如有关特别决议是以书面决议形式提出的，则偿付能力陈述的文本须在该项决议送交公司成员之时或之前，送交该公司每名成员。
(4)如有关特别决议是建议在会议上通过的，则须在该会议上，备有偿付能力陈述的文本，供与会的成员查阅。
(5)如第(3)或(4)款(视何者适用而定)不获遵守，则有关特别决议不具有效力。
217.特别决议︰行使表决权
(1)如议决减少股本的特别决议是以书面决议形式提出的，则就第12部第1分部第2次分部(书面决议)而言，持有该项决议所关乎的股份的公司成员，就该等股份而言不属合资格成员。
(2)如有关特别决议是建议在会议上通过的，则该项决议在下述情况下，不具有效力
——
(a)任何持有该项决议所关乎的股份的公司成员，行使该等股份所带有的表决权；而
(b)假使该成员没有如此行事，该项决议便不会通过。
(3)就第(2)款而言
——
(a)持有有关决议所关乎的股份的成员，不仅因为在就该项决议应否通过的问题上以投票方式表决，才被视为行使该等股份所带有的表决权，该成员就该项决议以投票以外的方式表决，亦须视为行使该表决权；
(b)有关公司的任何成员均可要求就该问题以投票方式表决；及
(c)由成员的投票代表表决或提出要求以投票方式表决，等同由该成员亲自表决或亲自提出要求。
(4)如第(3)(b)款提述的以投票方式表决的要求遭拒绝，则有关特别决议不具有效力。
(5)如股本减少同样适用于公司所有已发行的股份，则本条不适用。
218.关于股本减少的公告
(1)如议决减少股本的特别决议获通过，公司须于第(2)款指明的日期当日或之前，在宪报刊登公告
——
(a)述明公司已批准减少股本；
(b)指明将要减少的股本的款额，以及该项特别决议的日期；
(c)述明可在何处查阅该项特别决议及有关偿付能力陈述；及
(d)述明没有同意或没有表决赞成该项特别决议的公司成员或公司债权人，可在该项决议的日期后的5个星期内，根据第220条向原讼法庭提出申请，要求撤销该项决议。
(2)上述日期是
——
(a)在有关特别决议通过的星期的下一个星期中的最后一个工作日；或
(b)(如(a)段所述的日期与有关特别决议通过的日期(不包括两者在内)
相距少于4个办公日)在再下一个星期中的最后一个工作日。
例子——
1.有关特别决议于某年的2月2日(星期四)通过。除星期六及星期日外，该年2月内所有其他日子均属办公日。在该项特别决议通过的星期的下一个星期中的最后一个工作日是该年的2月10日(星期五)。2月2日与2月10日之间共有5个办公日。因此，有关公告须于该年的2月10日(星期五)或之前，在宪报刊登。
2.有关特别决议于某年的3月30日(星期五)通过。该年的4月4日(星期三)及4月6日(星期五)均为公众假期。该年的4月2日(星期一)、4月3日(星期二)、4月5日(星期四)及4月13日(星期五)均属办公日。在该项特别决议通过的星期的下一个星期中的最后一个工作日是4月5日(星期四)。3月30日与4月5日之间只有2个办公日。因此，有关公告须于在再下一个星期中的最后一个工作日(
即该年的4月13日(星期五))或之前，在宪报刊登。
(3)公司亦须在通过议决减少股本的特别决议的星期后的一个星期终结前
——
(a)在最少一份指明中文报章及最少一份指明英文报章上，刊登与第(1)
款所指的公告的内容具相同意思的公告；或
(b)向其每名债权人发出具有该意思的书面通知。
(4)如公司违反第(1)或(3)款，该公司及其每名责任人均属犯罪，可各处第3
级罚款。
(5)公司须在以下日期或之前，将偿付能力陈述的文本交付处长登记
——
(a)公司根据第(1)款刊登有关公告的日期；或
(b)(如早于(a)段所指的日期)公司根据第(3)款首次刊登有关公告的日期，或首次向债权人发出通知的日期。
(6)如公司违反第(5)款，该公司及其每名责任人均属犯罪，可各处第5级罚款，如有关罪行是持续的罪行，则可就该罪行持续期间的每一日，另各处罚款$1,000。
(7)就第(2)款而言
——
工作日
(working
day)指不是以下任何日子的日子
——
(a)公众假期；或
(b)星期六；
办公日
(business
day)指不是以下任何日子的日子
——
(a)公众假期；
(b)星期六；或
(c)《释义及通则条例》(第1章)第71(2)条所界定的黑色暴雨警告日或烈风警告日。
219.特别决议及偿付能力陈述的查阅
(1)公司须确保议决减少股本的特别决议及就该项决议作出的偿付能力陈述，备存于公司的注册办事处，或备存于根据第657条订立的规例订明的地点，备存期间
——
(a)于
——
(i)公司根据第218(1)条刊登有关公告的日期开始；或
(ii)(如早于第(i)节所指的日期)
公司根据第218(3)条首次刊登有关公告的日期，或首次向债权人发出通知的日期开始；并
(b)于该项特别决议通过的日期后的5个星期结束。
(2)公司须准许其成员或债权人，在第(1)款所述期间，于办公时间内，免费查阅有关特别决议及偿付能力陈述。
(3)如公司违反第(1)或(2)款，该公司及其每名责任人均属犯罪，可各处第5级罚款，如有关罪行是持续的罪行，则可就该罪行持续期间的每一日，另各处罚款$1,000。
(4)如公司违反第(2)款，原讼法庭可藉命令规定该公司准许有关的人作即时查阅。
220.成员或债权人向原讼法庭提出申请
(1)除第(2)款另有规定外，在议决减少股本的特别决议的日期后的5个星期内，公司成员或债权人可向原讼法庭提出申请，要求撤销该项决议。
(2)同意或表决赞成有关决议的成员，无权提出上述申请。
(3)有权提出申请的人，可藉书面方式，委任他们当中的任何一人或多于一人，代表所有作出该项委任的人提出申请。
(4)如有人根据本条提出申请
——
(a)申请人须尽快将申请书送达有关公司；及
(b)该公司须在申请书送达该公司的日期之后的7
日内，向处长发出关于该项申请的通知，该通知须符合指明格式。
(5)如公司违反第(4)(b)款，该公司及其每名责任人均属犯罪，可各处第3级罚款，如有关罪行是持续的罪行，则可就该罪行持续期间的每一日，另各处罚款$300。
221.原讼法庭押后法律程序的权力
(1)原讼法庭如接获根据第220条提出的申请，可将法律程序押后，好让令原讼法庭满意的安排得以作出，以保障持异议的成员或持异议的债权人的权益。
(2)原讼法庭可作出它认为合宜的指示及命令，以利便作出或执行任何上述安排。
222.原讼法庭确认或撤销特别决议的权力
(1)原讼法庭如接获根据第220条提出的申请，须作出确认或撤销有关的议决减少股本的特别决议的命令，并可按其认为合适的条款及条件，作出该命令。
(2)原讼法庭如确认有关特别决议，可藉命令更改或延展
——
(a)该项决议指明的任何日期或期间；或
(b)本分部任何适用于该项决议或股本减少的条文指明的任何日期或期间。
(3)如原讼法庭认为合适，有关命令可
——
(a)就公司回购其任何成员的股份及就公司股本据此减少一事，作出规定；
(b)就保障公司的成员或债权人的权益，作出规定；
(c)对公司的章程细则作出因上述规定而需作出的更改；
(d)规定公司不得对其章程细则作出任何更改或任何指明的更改。
(4)如原讼法庭的命令规定，公司不得对其章程细则作出任何更改或任何指明的更改，则公司无权在未获原讼法庭的许可下作出该更改。
(5)原讼法庭根据本条具有的权力，不局限其根据第221条具有的权力。
223.公司将原讼法庭命令的文本交付处长
(1)公司须在原讼法庭作出第222条所指的命令后的15日内，或在原讼法庭命令的任何较长限期内，将该命令的正式文本交付处长登记。
(2)如公司违反第(1)款，该公司及其每名责任人均属犯罪，可各处第3级罚款，如有关罪行是持续的罪行，则可就该罪行持续期间的每一日，另各处罚款$300。
224.登记申报表︰无人向原讼法庭提出申请的情况
(1)如
——
(a)无人根据第220条就议决减少股本的特别决议提出申请；及
(b)公司在该项决议的日期后的5个星期后并在该项决议的日期后的7个星期之前的期间内，将符合第(2)款的申报表交付处长，
则处长须登记该申报表。
附注——
根据第215(2)条，有关特别决议及股本减少，在处长登记有关申报表时生效。
(2)有关申报表须
——
(a)符合指明格式；
(b)载有股本减少的详情；及
(c)载有一项以紧接股本减少之后当时的状况为准的股本说明，该说明须符合第201
条。
(由2018年第35号第21条修订)
225.登记申报表︰有人向原讼法庭提出申请的情况
(1)如
——
(a)有人根据第220条就议决减少股本的特别决议提出申请；
(b)有以下其中一种情况
——
(i)原讼法庭根据第222条作出确认该项决议的命令；或
(ii)关于该项申请的法律程序，在没有原讼法庭裁定下结束(例如该项申请被撤回)；及
(c)公司
——
(i)在作出该项命令后的15
日内，或在原讼法庭命令的任何较长限期内；或
(ii)在法律程序于没有原讼法庭裁定下结束后的15日内，或如有多于一项该等法律程序，在该等法律程序中的最后一项如此结束后的15
日内，
将符合第(2)款的申报表交付处长，
则处长须登记该申报表。
附注——
根据第215(2)条，有关特别决议及股本减少，在处长登记有关申报表时生效。
(2)有关申报表须
——
(a)符合指明格式；
(b)载有股本减少的详情；及
(c)载有一项以紧接股本减少之后当时的状况为准的股本说明，该说明须符合第201条。
(由2018年第35号第22条修订)
第3次分部经原讼法庭确认的股本减少
226.特别决议及向原讼法庭提出要求确认股本减少的申请
(1)公司可根据本次分部，通过一项议决减少股本的特别决议，并可藉呈请书向原讼法庭提出申请，要求发出一项确认股本减少的命令。
(2)除非原讼法庭另有指示，否则如建议的股本减少涉及以下其中一项事宜，则第227条(债权人有权反对股本减少)适用
——
(a)减轻在未缴股本方面的法律责任；或
(b)付款予持有任何已缴股本的股东。
(3)原讼法庭在顾及有关个案的任何特殊情况后，如认为恰当，可指示第227条不适用于某类别或某些类别的债权人。
(4)原讼法庭可指示第227条在任何其他情况下适用。
227.债权人有权反对股本减少
(1)如本条适用(见第226(2)及(4)条)，在以下情况下公司债权人有权反对股本减少：该债权人在原讼法庭指定的日期有权追讨任何债项或提出任何申索，而该债项或申索是假使该公司在该日期展开清盘，是会获原讼法庭接纳为针对该公司的证据者。
(2)原讼法庭须议定一份有权反对的债权人的名单。
(由2018年第35号第23条修订)
(3)为施行第(2)款，原讼法庭
——
(a)须尽可能在没有规定任何债权人提出申请的情况下，确定该等债权人的姓名或名称、其债项或申索的性质及款额；及
(b)可刊登公告，为并非名列该名单的债权人要求将其姓名或名称列入该名单，或将该债权人排除于就股本减少提出反对的权利之外，订定一个如此行事的限期或最后日期。
(4)如任何名列有关名单的债权人的债项或申索未获清偿或尚未终结，而该债权人并不同意股本减少，则原讼法庭如认为合适，可在公司保证偿付该人的债项或申索的前提下，免除该债权人的同意。
(5)为施行第(4)款，有关债项或申索须藉拨付(按原讼法庭指示)下述款额而获保证
——
(a)(如公司承认该债项或申索的全数款额，或虽不承认却愿为之提供款项)该债项或申索的全数款额；或
(b)(如公司既不承认该债项或申索的全数款额，又不愿为之提供款项，或如该笔款额是待确定的或是未经确定的)原讼法庭在犹如该公司正由原讼法庭清盘的情况下作出查讯及判定后厘定的款额。
228.与债权人名单有关的罪行
(1)公司的高级人员不得
——
(a)蓄意或罔顾实情地
——
(i)隐匿有权反对股本减少的债权人的姓名或名称；或
(ii)就债项的性质或款额或对债权人的申索，作出失实陈述；或
(b)明知而参与任何上述隐匿或失实陈述的作出。
(2)任何人违反第(1)款，即属犯罪
——
(a)一经循公诉程序定罪，可处罚款$150,000及监禁2年；或
(b)一经循简易程序定罪，可处第6级罚款及监禁6个月。
229.确认股本减少的原讼法庭命令
(1)原讼法庭如接获根据第226条藉呈请书提出的申请，可按其认为合适的条款及条件，作出一项确认股本减少的命令。
(2)除非原讼法庭就根据第227条有权反对股本减少的每名公司债权人而言，信纳
——
(a)已取得该债权人的同意；或
(b)该债权人的债项或申索已获清偿、已告终结或已获给予保证，
否则原讼法庭不得确认该项股本减少。
230.将命令、纪录及申报表登记
(1)如
——
(a)原讼法庭根据第229条，作出一项确认股本减少的命令；及
(b)有关公司在原讼法庭作出该命令后的15日内，或在原讼法庭命令的任何较长限期内，将下述文件交付处长
——
(i)该命令的正式文本一份；
(ii)符合第(2)款并经原讼法庭批准的纪录一份；及
(iii)符合第(3)款的申报表一份，
则处长须将该命令、纪录及申报表登记。
(2)有关纪录须就经有关命令更改的公司股本而述明
——
(a)股本额；
(b)公司所发行的股份的总数；
(c)每股股份的股款款额；及
(d)每股股份已缴付的股款款额及(
如有的话)
尚未缴付的股款款额。
(3)有关申报表须
——
(a)符合指明格式；
(b)藉提述有关命令、纪录或其他文件，载有股本减少的详情；及
(c)载有一项以紧接股本减少之后当时的状况为准的股本说明，该说明须符合第201条。
(由2018年第35号第24条修订)
(4)获有关命令确认的有关特别决议，在处长登记该项命令、纪录及申报表时，即告生效。
(5)有关登记的公告，须以原讼法庭指示的方式发表。
231.登记证明书
(1)处长须核证根据第230条就有关命令、纪录及申报表作出的登记。
(2)上述证明书须由处长签署。
(3)上述证明书是以下事宜的确证
——
(a)本条例中关于股本减少的规定已获遵守；及
(b)公司股本为该份纪录所述者。
232.对不在债权人名单的债权人的法律责任
(1)如
——
(a)一名有权反对经原讼法庭根据第229
条确认的股本减少的债权人
——
(i)因为不知悉关于该项股本减少的法律程序，而未有名列债权人名单；或
(ii)因为不知悉该法律程序的性质或对该债权人的债项或申索的影响，而未有名列债权人名单；及
(b)公司在股本减少后，无能力偿付该项债项或申索，
则本条适用于该项股本减少。
(2)如有关命令确认议决减少股本的特别决议，任何在登记该项命令当日属公司成员的人，均有法律责任分担提供款项偿付有关债项或申索，分担额不超过假使公司已在该日期之前一日展开清盘该人便会有法律责任分担支付的款额。
(3)如公司清盘，原讼法庭如接获上述债权人的申请及第(1)(a)款提述的债权人不知悉事宜的证明，并认为合适，可
——
(a)议定一份根据本条有法律责任分担提供款项的人的名单；并
(由2018年第35号第25条修订)
(b)针对他们作出及强制执行催缴，以及作出及强制执行命令，犹如他们是一宗清盘案中的普通分担人一样。
(4)本条并不影响分担人彼此之间的权利。
第4分部股份赎回及股份回购
第1次分部导言
233.本分部的适用范围
本分部适用于
——
(a)股份有限公司；及
(b)于2004年2月13日之前根据《旧有公司条例》组成或成为有股本的担保有限公司的公司。
第2次分部可赎回股份
234.发行可赎回股份
(1)除第(2)及(3)款另有规定外，公司可发行可赎回股份。
(2)公司的章程细则可禁止或限制可赎回股份的发行。
(3)公司如无不属可赎回股份的已发行股份，则不得发行可赎回股份。
235.股份赎回的条款、条件及方式
(1)公司董事如
——
(a)获公司的章程细则授权；或
(b)获公司决议授权，
可决定股份赎回的条款、条件及方式。
(2)即使根据第(1)(b)款提出的决议修改公司的章程细则，该项决议仍可作为普通决议通过。
(3)如有关董事获授权根据第(1)
款决定股份赎回的条款、条件及方式
——
(a)他们须在该等股份配发前如此行事；及
(b)公司在股本说明中述明附于该等股份的权利的责任，延伸至股份赎回的条款、条件及方式。
(4)如有关董事并非根据第(1)
款获授权，股份赎回的条款、条件及方式，须在公司的章程细则内述明。
第3次分部股份回购
236.公司回购本身股份的一般权力
(1)除第(2)及(3)款另有规定外及在第6次分部的规限下，公司
——
(a)如属上市公司，可按照第4次分部回购本身的股份；
(b)如属非上市公司，可按照第5次分部回购本身的股份。
(2)公司的章程细则可禁止或限制该公司回购本身的股份。
(3)如公司回购本身的股份，会导致该公司不再有任何成员持有可赎回股份以外的股份，则该公司不得回购本身的股份。
(4)违反第(3)款的股份回购属无效。
237.股份回购合约的保留及查阅
(1)本条适用于
——
(a)根据第240条获授权订立回购本身股份的合约的上市公司；及
(b)根据
——
(i)第244条获授权订立回购本身股份的合约的非上市公司；
(ii)第247条获授权同意更改回购本身股份的合约的非上市公司；
(iii)第251条获授权同意放弃回购本身股份的合约下的权利的非上市公司；或
(iv)第254条获授权同意更改放弃回购本身股份的合约下的权利的协议的非上市公司。
(2)公司须在其注册办事处或在根据第657条订立的规例订明的地方，备存
——
(a)(如有关合约或协议采用书面形式)该合约或协议的文本一份；及
(b)(如该合约或协议并非采用书面形式)该合约或协议的条款的备忘录一份。
(3)上述文本或备忘录须由该合约或协议协定时开始备存，直至根据该合约完成回购所有股份的日期或由该合约以其他方式终止的日期起计的10年期间结束为止。
(4)在不抵触第(5)款的条文下，公司须在办公时间内，提供上述文本或备忘录供下述人士免费查阅
——
(a)其成员；及
(b)(如属上市公司)任何其他人。
(5)公司可藉决议，对提供上述文本或备忘录供查阅施加合理限制，但前提是每日容许供查阅的时间，不得少于2小时。
(6)如公司违反第(2)或(3)款，或如根据第(4)款所规定的查阅遭拒绝，该公司及其每名责任人均属犯罪，可各处第5级罚款，如有关罪行是持续的罪行，则可就该罪行持续期间的每一日，另各处罚款$1,000。
(7)如第(4)款所规定的查阅遭拒绝，原讼法庭可藉命令规定公司准许有关的人作即时查阅。
(8)在本条中
——
合约
(contract)包括待确定回购合约。
第4次分部股份回购：上市公司
238.根据公开要约进行的股份回购
(1)上市公司可根据一项公开要约回购本身的股份，但该要约须事先获该公司的决议授权。
(2)上述公司须在建议的决议的通知内，包括
——
(a)载有建议的公开要约的文件的文本；及
(b)由该公司董事签署的陈述，该陈述须载有会使一个合乎常理的人能够对该要约的利弊得出言之成理而有理可据的意见的资料。
(3)如根据建议的公开要约，公司某成员有可能根据第13部第5分部(在作出回购股份的公开要约后强制购入股份)被强制将其股份处置，则
——
(a)该公司须委任一名独立投资顾问，就该要约的利弊向可能受强制处置影响的成员提供意见；及
(b)授权作出该要约的决议，须属不售股成员没有参与表决的特别决议。
(4)符合以下条件的人，方有资格获委任为第(3)(a)款所指的投资顾问
——
(a)该人是一个根据《证券及期货条例》(第571章)第V部获发牌经营就证券提供意见或就机构融资提供意见的业务的法团，或是根据该条例第V
部获注册经营该等业务的认可财务机构；而
(b)该人既非
——
(i)作出有关的公开要约的公司的成员、高级人员、幕后董事或雇员或其有联系公司的成员、高级人员、幕后董事或雇员；亦非
(ii)作出该要约的公司的有联系公司。
(5)就第(3)(b)款提述的特别决议而言
——
(a)不售股成员不仅因为以投票方式参与表决该项决议应否通过才视为有参与表决，该成员以投票以外的方式就该项决议作出表决亦视为有参与表决；
(b)有关公司的任何成员均可要求就该问题以投票方式表决；及
(c)由成员的投票代表表决或提出要求以投票方式表决，等同由该成员亲自表决或亲自提出要求。
(6)在本条中
——
不售股成员
(non-tendering
member)具有第705条给予该词的涵义；
公开要约
(general
offer)具有第707条给予该词的涵义。
239.在认可证券市场或核准证券交易所进行的股份回购
(1)上市公司可在事先获该公司的决议授权下，在认可证券市场或核准证券交易所回购本身的股份。
(2)上述公司须在建议的决议的通知内，包括建议的回购的条款的备忘录。
(3)授权本条所指的回购的决议，于在有关公司下一次周年成员大会的日期届满的期间内有效，而该期间可由该公司在该大会上延长至再下一次周年成员大会的日期为止。
(4)在本条中
——
核准证券交易所
(approved
stock
exchange)指
——
(a)监察机关；及
(b)(如有关股份是在某认可证券市场上市的)营办该市场的认可交易所，
为本条的施行而藉于宪报刊登的公告核准的证券交易所。
240.并非根据第238或239条进行的股份回购
(1)上市公司可并非根据第238或239条而回购本身的股份，但前提是回购股份合约须事先获特别决议授权。
(2)上述合约可采用待确定回购合约的形式。
(3)上述公司须在建议的特别决议的通知内，包括
——
(a)建议合约的文本或(如该合约并非采用书面形式)该合约的条款的备忘录；及
(b)符合以下规定的由该公司董事签署的陈述：该等董事在签署该陈述前，已对持有该合约所关乎的股份的公司成员，进行妥善而尽职的查讯，而该陈述须载有会使一个合乎常理的人能够对该合约的利弊得出言之成理而有理可据的意见的资料。
(4)如有以下情况，则本条所指的特别决议不具有效力
——
(a)任何持有该项决议所关乎的股份的公司成员，行使该等股份所附有的表决权；而
(b)假使该成员没有如此行事，该项决议便不会通过。
(5)就第(4)款而言
——
(a)持有有关决议所关乎的股份的成员，不仅因为在就该项决议应否通过的问题上以投票方式表决，才被视为行使该等股份所附有的表决权，该成员就该项决议以投票以外的方式表决，亦须视为行使该表决权；
(b)有关公司的任何成员均可要求就该问题以投票方式表决；及
(c)由成员的投票代表表决或提出要求以投票方式表决，等同由该成员亲自表决或亲自提出要求。
(6)如第(5)(b)款提述的以投票方式表决的要求遭拒绝，则本条所指的特别决议不具有效力。
241.豁免
(1)监察机关可在其认为合适的条件规限下，豁免任何上市公司，使其无须受第238、239或240条的任何条文规限。
(2)监察机关可
——
(a)以规限豁免的条件不获遵从为理由，或以其认为合适的任何其他理由，暂时中止或撤回根据第(1)款批予的豁免；或
(b)更改根据第(1)款施加的任何条件。
242.不得转让回购本身股份的权利
上市公司的下述权利均不能转让
——
(a)在根据第238条获授权的公开要约下所具有的权利；
(b)按根据第239条获授权的在认可证券市场或核准证券交易所进行的回购而具有的权利；
(c)在根据第240条获授权的合约下所具有的权利。
243.放弃回购本身股份的权利
(1)凡上市公司订立协议，放弃它在根据第240条获授权的合约下的权利，或放弃它在根据第238条获授权的公开要约下的权利，则除非该项协议的条款事先获特别决议授权，否则该协议属无效。
(2)第240(3)、(4)、(5)及(6)条适用于对建议的放弃权利协议的授权，一如其适用于第240条所指的对建议的合约的授权。
第5次分部股份回购：非上市公司
244.根据合约进行的股份回购
(1)非上市公司可根据一项合约回购本身的股份，但该合约须事先获特别决议授权。
(2)上述合约可采用待确定回购合约的形式。
(3)对合约的授权，可藉特别决议更改、撤销或不时重订。
(4)任何关于授予、更改、撤销或重订对合约的授权的特别决议，均受第245及246条规限。
245.合约的授权的决议︰披露合约的细节
(1)本条就关于授予、更改、撤销或重订第244条所指的合约的授权的特别决议而适用。
(2)采用书面形式的建议合约的文本，或列明并非采用书面形式的建议合约的条款的备忘录，须以下述方式提供予有关成员
——
(a)(如属书面决议)在建议决议送交公司的所有成员之时或之前，将上述文本或备忘录送交该公司的每名成员；或
(b)(如属建议在会议上通过的决议)在
——
(i)公司的注册办事处或在根据第657条订立的规例订明的地方，将上述文本或备忘录提供予公司成员查阅，为期不少于在该会议的日期结束的15日期间；及
(ii)该会议上，将上述文本或备忘录提供予公司成员查阅。
(3)第(2)款提述的备忘录，须载有持有建议合约所关乎的股份的成员的姓名或名称。
(4)根据第(2)款提供的建议合约的文本，须附有一份备忘录，指明任何没有在该合约内出现的上述姓名或名称。
(5)如本条的规定不获遵守，则有关特别决议不具有效力。
246.合约的授权的决议︰行使表决权
(1)本条适用于关于授予、更改、撤销或重订第244条所指的合约的授权的特别决议。
(2)如有关特别决议是以书面决议形式提出的，则就第12部第1分部第2次分部(书面决议)而言，持有该项决议所关乎的股份的成员，就该等股份而言不属合资格成员。
(3)如有关特别决议是建议在会议上通过的，则该项决议在下述情况下，不具有效力
——
(a)任何持有该项决议所关乎的股份的公司成员，行使该等股份所带有的表决权；而
(b)假使该成员没有如此行事，该项决议便不会通过。
(4)就第(3)款而言
——
(a)持有有关决议所关乎的股份的成员，不仅因为在就该项决议应否通过的问题上以投票方式表决，才被视为行使该等股份所带有的表决权，该成员就该项决议以投票以外的方式表决，亦须视为行使该表决权；
(b)有关公司的任何成员均可要求就该问题以投票方式表决；及
(c)由成员的投票代表表决或提出要求以投票方式表决，等同由该成员亲自表决或亲自提出要求。
(5)如第(4)(b)款提述的以投票方式表决的要求遭拒绝，则有关特别决议不具有效力。
247.更改获授权合约
(1)非上市公司可同意更改根据第244条授权的合约，但该更改协议须事先获特别决议授权。
(2)对更改协议的授权，可藉特别决议更改、撤销或不时重订。
(3)任何关于授予、更改、撤销或重订对更改协议的授权的特别决议，均受第248及249条规限。
248.授权更改协议的决议︰披露更改的细节
(1)本条就关于授予、更改、撤销或重订第247条所指的更改协议的授权的特别决议而适用。
(2)采用书面形式的建议更改协议的文本，或列明并非采用书面形式的建议更改协议的细节的备忘录，须以下述方式提供予有关成员
——
(a)(如属书面决议)在建议决议送交公司的所有成员之时或之前，将上述文本或备忘录送交该公司的每名成员；或
(b)(如属建议在会议上通过的决议)在
——
(i)公司的注册办事处或在根据第657条订立的规例订明的地方，将上述文本或备忘录提供予公司成员查阅，为期不少于在该会议的日期结束的15日期间；及
(ii)该会议上，将上述文本或备忘录提供予公司成员查阅。
(3)原有合约或备忘录的文本，连同先前作出的任何更改，亦须按照第(2)款提供予成员。
(4)第(2)款提述的备忘录，须载有持有建议更改协议所关乎的股份的成员的姓名或名称。
(5)根据第(2)款提供的建议更改协议的文本，须附有一份备忘录，指明任何没有在该协议内出现的上述姓名或名称。
(6)如本条的规定不获遵守，则有关特别决议不具有效力。
249.授权更改协议的决议︰行使表决权
(1)本条适用于关于授予、更改、撤销或重订第247条所指的更改协议的授权的特别决议。
(2)如有关特别决议是以书面决议形式提出的，则就第12部第1分部第2次分部(书面决议)而言，持有该项决议所关乎的股份的成员，就该等股份而言不属合资格成员。
(3)如有关特别决议是建议在会议上通过的，则该项决议在下述情况下，不具有效力
——
(a)任何持有该项决议所关乎的股份的公司成员，行使该等股份所带有的表决权；而
(b)假使该成员没有如此行事，该项决议便不会通过。
(4)就第(3)款而言
——
(a)持有有关决议所关乎的股份的成员，不仅因为在就该项决议应否通过的问题上以投票方式表决，才被视为行使该等股份所带有的表决权，该成员就该项决议以投票以外的方式表决，亦须视为行使该表决权；
(b)有关公司的任何成员均可要求就该问题以投票方式表决；及
(c)由成员的投票代表表决或提出要求以投票方式表决，等同由该成员亲自表决或亲自提出要求。
(5)如第(4)(b)款提述的以投票方式表决的要求遭拒绝，则有关特别决议不具有效力。
250.不得转让回购本身股份的权利
非上市公司在根据第244条获授权的合约(根据第247条不时更改者)下所具有的权利，均不能转让。
251.放弃回购本身股份的权利
(1)凡非上市公司订立协议，放弃它在根据第244条获授权的合约(根据第247条不时更改者)下的权利，则除非该项协议的条款事先获特别决议授权，否则该协议属无效。
(2)对放弃权利协议的授权，可藉特别决议更改、撤销或不时重订。
(3)任何关于授予、更改、撤销或重订对放弃权利协议的授权的特别决议，均受第252及253条规限。
252.授权放弃权利的决议︰披露放弃的细节
(1)本条就关于授予、更改、撤销或重订第251条所指的放弃权利协议的授权的特别决议而适用。
(2)采用书面形式的建议放弃权利协议的文本，或列明并非采用书面形式的建议放弃权利协议的细节的备忘录，须以下述方式提供予有关成员
——
(a)(如属书面决议)在建议决议送交公司的所有成员之时或之前，将上述文本或备忘录送交该公司的每名成员；或
(b)(如属建议在会议上通过的决议)在
——
(i)公司的注册办事处或在根据第657条订立的规例订明的地方，将上述文本或备忘录提供予公司成员查阅，为期不少于在该会议的日期结束的15日期间；及
(ii)该会议上，将上述文本或备忘录提供予公司成员查阅。
(3)原有合约或备忘录的文本，连同先前作出的任何更改，亦须按照第(2)款提供予成员。
(4)第(2)款提述的备忘录，须载有持有建议放弃权利协议所关乎的股份的成员的姓名或名称。
(5)根据第(2)款提供的建议放弃权利协议的文本，须附有一份备忘录，指明任何没有在该协议内出现的上述姓名或名称。
(6)如本条的规定不获遵守，则有关特别决议不具有效力。
253.授权放弃权利的决议︰行使表决权
(1)本条适用于关于授予、更改、撤销或重订第251条所指的放弃权利协议的授权的特别决议。
(2)如有关特别决议是以书面决议形式提出的，则就第12部第1分部第2次分部(书面决议)而言，持有该项决议所关乎的股份的成员，就该等股份而言不属合资格成员。
(3)如有关特别决议是建议在会议上通过的，则该项决议在下述情况下，不具有效力
——
(a)任何持有该项决议所关乎的股份的公司成员，行使该等股份所带有的表决权；而
(b)假使该成员没有如此行事，该项决议便不会通过。
(4)就第(3)款而言
——
(a)持有有关决议所关乎的股份的成员，不仅因为在就该项决议应否通过的问题上以投票方式表决，才被视为行使该等股份所带有的表决权，该成员就该项决议以投票以外的方式表决，亦须视为行使该表决权；
(b)有关公司的任何成员均可要求就该问题以投票方式表决；及
(c)由成员的投票代表表决或提出要求以投票方式表决，等同由该成员亲自表决或亲自提出要求。
(5)如第(4)(b)款提述的以投票方式表决的要求遭拒绝，则有关特别决议不具有效力。
254.更改放弃回购本身股份的权利
(1)非上市公司可同意更改根据第251条授权的放弃权利协议，但该更改协议须事先获特别决议授权。
(2)对更改协议的授权，可藉特别决议更改、撤销或不时重订。
(3)任何关于授予、更改、撤销或重订对更改协议的授权的特别决议，均受第255及256条规限。
255.授权更改放弃权利的决议︰披露更改的细节
(1)本条就关于授予、更改、撤销或重订第254条所指的更改协议的授权的特别决议而适用。
(2)采用书面形式的建议更改协议的文本，或列明并非采用书面形式的建议更改协议的细节的备忘录，须以下述方式提供予有关成员
——
(a)(如属书面决议)在建议决议送交公司的所有成员之时或之前，将上述文本或备忘录送交该公司的每名成员；或
(b)(如属建议在会议上通过的决议)在
——
(i)公司的注册办事处或在根据第657条订立的规例订明的地方，将上述文本或备忘录提供予公司成员查阅，为期不少于在该会议的日期结束的15日期间；及
(ii)该会议上，将上述文本或备忘录提供予公司成员查阅。
(3)原有放弃协议或备忘录的文本，连同先前作出的任何更改，亦须按照第(2)款提供予成员。
(4)第(2)款提述的备忘录，须载有持有建议更改协议所关乎的股份的成员的姓名或名称。
(5)根据第(2)款提供的建议更改协议的文本，须附有一份备忘录，指明任何没有在该协议内出现的上述姓名或名称。
(6)如本条的规定不获遵守，则有关特别决议不具有效力。
256.授权更改放弃权利的决议︰行使表决权
(1)本条适用于关于授予、更改、撤销或重订第254条所指的更改协议的授权的特别决议。
(2)如有关特别决议是以书面决议形式提出的，则就第12部第1分部第2次分部(书面决议)
而言，持有该项决议所关乎的股份的成员，就该等股份而言不属合资格成员。
(3)如有关特别决议是建议在会议上通过的，则该项决议在下述情况下，不具有效力
——
(a)任何持有该项决议所关乎的股份的公司成员，行使该等股份所带有的表决权；而
(b)假使该成员没有如此行事，该项决议便不会通过。
(4)就第(3)款而言
——
(a)持有有关决议所关乎的股份的成员，不仅因为在就该项决议应否通过的问题上以投票方式表决，才被视为行使该等股份所带有的表决权，该成员就该项决议以投票以外的方式表决，亦须视为行使该表决权；
(b)有关公司的任何成员均可要求就该问题以投票方式表决；及
(c)由成员的投票代表表决或提出要求以投票方式表决，等同由该成员亲自表决或亲自提出要求。
(5)如第(4)(b)款提述的以投票方式表决的要求遭拒绝，则有关特别决议不具有效力。
第6次分部为赎回及回购股份作出的付款
257.为赎回或回购作出的付款
(1)某公司如赎回或回购本身的股份，须在赎回或回购时为该等股份付款。
(2)除第(3)及(4)款另有规定外，某公司可就赎回或回购本身的股份
——
(a)从该公司的可分派利润中拨款作付款；
(b)从为赎回或回购股份的目的而发行新股份所得收益中拨款作付款；或
(c)按照本次分部从资本中拨款作付款。
(3)上市公司不得就根据第239条在认可证券市场或在核准证券交易所回购本身的股份，从资本中拨款作付款。
(4)除第(3)款另有规定外，第(5)款提述的付款只可由公司
——
(a)从该公司的可分派利润中拨款作出；或
(b)按照本次分部从资本中拨款作出。
(5)第(4)款适用于公司作出付款作为交换以下任何一项的代价
——
(a)该公司购入关于根据第4或5次分部回购本身股份的任何权利；
(b)根据第5次分部授权的合约更改；或
(c)解除该公司根据第4或5次分部回购本身的股份的任何责任，或更改该项解除。
258.关于从资本中拨款作付款的特别决议
(1)除第257(3)条另有规定外，某公司可就赎回或回购本身的股份，按照本次分部藉特别决议从资本中拨款作付款。
(2)在不抵触第263条的条文下，就赎回或回购股份而从资本中拨款作付款，须在有关特别决议的日期后的5个星期之后并在该项决议的日期后的7个星期之前的期间内作出。
259.关于从资本中拨款作付款的偿付能力陈述
(1)公司所有董事须就从资本中拨款作付款一事，作出符合第2分部的偿付能力陈述。
(2)议决从资本中拨款作付款的特别决议，须在作出偿付能力陈述的日期后的15日内通过。
(3)如有关特别决议是以书面决议形式提出的，则偿付能力陈述的文本须在该项决议送交公司成员之时或之前，送交公司每名成员。
(4)如有关特别决议是建议在会议上通过的，则须在该会议上，备有偿付能力陈述的文本，供与会的成员查阅。
(5)如第(3)或(4)款(视何者适用而定)不获遵守，则有关特别决议不具有效力。
260.特别决议︰行使表决权
(1)如关于从资本中拨款作付款的特别决议是以书面决议形式提出的，则就第12部第1分部第2次分部(书面决议)而言，持有该项决议所关乎的股份的公司成员，就该等股份而言不属合资格成员。
(2)如关于从资本中拨款作付款的特别决议是建议在会议上通过的，则该项决议在下述情况下，不具有效力
——
(a)任何持有该项决议所关乎的股份的公司成员，行使该等股份所带有的表决权；而
(b)假使该成员没有如此行事，该项决议便不会通过。
(3)就第(2)款而言
——
(a)持有有关决议所关乎的股份的成员，不仅因为在就该项决议应否通过的问题上以投票方式表决，才被视为行使该等股份所带有的表决权，该成员就该项决议以投票以外的方式表决，亦须视为行使该表决权；
(b)有关公司的任何成员均可要求就该问题以投票方式表决；及
(c)由成员的投票代表表决或提出要求以投票方式表决，等同由该成员亲自表决或亲自提出要求。
(4)如第(3)(b)款提述的以投票方式表决的要求遭拒绝，则有关特别决议不具有效力。
(5)本条不适用于由上市公司按照第238条根据一项公开要约进行的回购股份。
261.关于从资本中拨款作付款的公告
(1)如议决从资本中拨款作付款的特别决议获通过，公司须于第(2)款指明的日期当日或之前，在宪报刊登公告
——
(a)述明公司已批准从资本中拨款作付款；
(b)指明该项付款的款额，以及该项特别决议的日期；
(c)述明可在何处查阅该项特别决议及有关偿付能力陈述；及
(d)述明没有同意或没有表决赞成该项特别决议的公司成员或公司债权人，可在该项决议的日期后的5个星期内，根据第263条向原讼法庭提出申请，要求撤销该项决议。
(2)上述日期是
——
(a)在有关特别决议通过的星期的下一个星期中的最后一个工作日；或
(b)(如(a)段所述的日期与有关特别决议通过的日期(不包括两者在内)相距少于4
个办公日)在再下一个星期中的最后一个工作日。
例子——
1.有关特别决议于某年的2月2日(星期四)通过。除星期六及星期日外，该年2月内所有其他日子均属办公日。在该项特别决议通过的星期的下一个星期中的最后一个工作日是该年的2月10日(星期五)。2月2日与2月10日之间共有5个办公日。因此，有关公告须于该年的2月10日(星期五)或之前，在宪报刊登。
2.有关特别决议于某年的3月30日(星期五)通过。该年的4月4日(星期三)及4月6日(星期五)均为公众假期。该年的4月2日(星期一)、4月3日(星期二)、4月5日(星期四)及4月13日(星期五)均属办公日。在该项特别决议通过的星期的下一个星期中的最后一个工作日是4月5日(星期四)。3月30日与4月5日之间只有2个办公日。因此，有关公告须于在再下一个星期中的最后一个工作日(即该年的4月13日(星期五))或之前，在宪报刊登。
(3)公司亦须在通过议决从资本中拨款作付款的特别决议的星期后的一个星期终结前
——
(a)在最少一份指明中文报章及最少一份指明英文报章上，刊登与第(1)款所指的公告的内容具相同意思的公告；或
(b)向其每名债权人发出具该意思的书面通知。
(4)如公司违反第(1)或(3)款，该公司及其每名责任人均属犯罪，可各处第3级罚款。
(5)公司须在以下日期或之前，将偿付能力陈述的文本交付处长登记
——
(a)公司根据第(1)款刊登有关公告的日期；或
(b)(如早于(a)段所指的日期)公司根据第(3)款首次刊登有关公告的日期，或首次向债权人发出通知的日期。
(6)如公司违反第(5)款，该公司及其每名责任人均属犯罪，可各处第5级罚款，如有关罪行是持续的罪行，则可就该罪行持续期间的每一日，另各处罚款$1,000。
(7)就第(2)款而言
——
工作日
(working
day)指不是以下任何日子的日子
——
(a)公众假期；或
(b)星期六；
办公日
(business
day)指不是以下任何日子的日子
——
(a)公众假期；
(b)星期六；或
(c)《释义及通则条例》(第1章)第71(2)条所界定的黑色暴雨警告日或烈风警告日。
262.特别决议及偿付能力陈述的查阅
(1)公司须确保议决从资本中拨款作付款的特别决议及就该项决议作出的偿付能力陈述，备存于公司的注册办事处，或备存于根据第657条订立的规例订明的地点，备存期间
——
(a)于
——
(i)公司根据第261(1)条刊登有关公告的日期开始；或
(ii)(如早于第(i)节所指的日期)公司根据第261(3)条首次刊登有关公告的日期，或首次向债权人发出通知的日期开始；并
(b)于该项特别决议的日期后的5个星期结束。
(2)公司须准许其成员或债权人，在第(1)款所述期间，于办公时间内，免费查阅有关特别决议及偿付能力陈述。
(3)如公司违反第(1)或(2)款，该公司及其每名责任人均属犯罪，可各处第5级罚款，如有关罪行是持续的罪行，则可就该罪行持续期间的每一日，另各处罚款$1,000。
(4)如公司违反第(2)款，原讼法庭可藉命令规定该公司准许有关的人作即时查阅。
263.成员或债权人向原讼法庭提出申请
(1)除第(2)款另有规定外，在议决从资本中拨款作付款的特别决议的日期后的5个星期内，公司成员或债权人可向原讼法庭提出申请，要求撤销该项决议。
(2)同意或表决赞成有关决议的成员，无权提出上述申请。
(3)有权提出申请的人，可藉书面方式，委任他们当中的任何一人或多于一人，代表所有作出该项委任的人提出申请。
(4)如有人根据本条提出申请
——
(a)申请人须尽快将申请书送达有关公司；及
(b)该公司须在申请书送达该公司的日期后的7日内，向处长发出关于该项申请的通知，该通知须符合指明格式。
(5)如公司违反第(4)(b)款，该公司及其每名责任人均属犯罪，可各处第3级罚款，如有关罪行是持续的罪行，则可就该罪行持续期间的每一日，另各处罚款$300。
264.原讼法庭押后法律程序的权力
(1)原讼法庭如接获根据第263条提出的申请，可将法律程序押后，好让令原讼法庭满意的安排得以作出，以保障持异议的成员或持异议的债权人的权益。
(2)原讼法庭可作出它认为合宜的指示及命令，以利便作出或执行任何上述安排。
265.原讼法庭确认或撤销特别决议的权力
(1)原讼法庭如接获根据第263条提出的申请，须作出确认或撤销有关的议决从资本中拨款作付款的特别决议的命令，并可按其认为合适的条款及条件，作出该命令。
(2)原讼法庭如确认有关特别决议，可藉命令更改或延展
——
(a)该项决议指明的任何日期或期间；或
(b)本分部任何适用于该项决议、从资本中拨款作有关付款、有关赎回或回购股份的条文指明的任何日期或期间。
(3)如原讼法庭认为合适，有关命令可
——
(a)就公司回购其任何成员的股份及就公司股本据此减少一事，作出规定；
(b)就保障公司的成员或债权人的权益，作出规定；
(c)对公司的章程细则作出因上述规定而需作出的更改；
(d)规定公司不得对其章程细则作出任何更改或任何指明的更改。
(4)如原讼法庭的命令规定，公司不得对其章程细则作出任何更改或任何指明的更改，则公司无权在未获原讼法庭的许可下作出该更改。
(5)原讼法庭根据本条具有的权力，不局限其根据第264
条具有的权力。
266.公司将原讼法庭命令的文本交付处长
(1)公司须在原讼法庭作出第265条所指的命令后的15日内，或在原讼法庭命令的任何较长限期内，将该命令的正式文本交付处长登记。
(2)如公司违反第(1)款，该公司及其每名责任人均属犯罪，可各处第3级罚款，如有关罪行是持续的罪行，则可就该罪行持续期间的每一日，另各处罚款$300。
第7次分部关于赎回及回购股份的一般条文
(由2025年第1号第5条修订)
267.对购入本身股份的一般禁止
(1)除本条例有所规定外，公司不得以赎回、回购、认购或其他方式，购入本身的股份。
(2)如公司违反第(1)款，下述的人即属犯罪
——
(a)该公司；
(b)该公司的每名责任人；及
(c)明知而准许违反该条的该公司每名不售股成员(第705条所界定者)。
(3)任何人犯第(2)款所订的罪行
——
(a)一经循公诉程序定罪，可处罚款$1,250,000及监禁5年；或
(b)一经循简易程序定罪，可处罚款$150,000及监禁12个月。
(4)除第236(4)条另有规定外及在第14部第2分部(对不公平地损害成员权益的补救)的规限下，公司根据本分部进行的股份赎回或股份回购，不会仅因本分部不获遵守而属无效。
268.不得赎回或回购未缴股款或部分已缴股款的股份
公司不可赎回或回购本身的股份，但如股份属已缴足款股份，则不在此限。
269.赎回或回购股份的效力
(1)除第8次分部另有规定外，根据本分部赎回或回购的股份，须视为在赎回或回购时被注销。
(由2025年第1号第6条修订)
(2)不论第8次分部是否适用，如公司在赎回或回购本身的股份时，是
——
(由2025年第1号第6条修订)
(a)从资本中拨款赎回或回购的，则公司须减少其股本的款额；
(b)从利润中拨款赎回或回购的，则公司须减少其利润的款额；或
(c)从资本及利润两者中拨款赎回或回购的，则公司须按比例减少其股本及利润的款额，
而减幅相等于该公司缴付的该等股份的价格的总额。
270.赎回或回购股份申报表
(1)根据本分部赎回或回购任何股份的公司，须在该等股份交付该公司的日期后的15日内，将申报表交付处长登记。
(2)上述申报表
——
(a)须符合指明格式；
(b)须就每一类别赎回或回购的股份，述明
——
(i)该等股份的数目；及
(ii)该等股份交付该公司的日期；
(c)须载有一项以紧接赎回或回购股份之后当时的状况为准的股本说明，该说明须符合第201条；
(由2018年第35号第26条修订)
(d)如属由上市公司交付登记，则亦须就每一类别赎回或回购的股份述明
——
(i)就该等股份缴付的最高及最低价格；
(由2025年第1号第7条修订)
(ii)该公司为该等股份缴付的总款额；及
(iii)如适用的话
——
(A)获该公司回购、并根据第272B(1)条由该公司持有的股份数目；或
(B)根据第272I(1)条视为已获该公司回购、并由该公司持有的股份数目；及
(由2025年第1号第7条增补)
(e)在赎回或回购所需资金是从资本中拨出的情况下，亦须述明该项付款的详情，包括付款日期及款额。
(3)在不同日期并根据不同合约交付公司的股份的细节，可载列于单一份申报表内。如有此情况，根据第(2)(d)(ii)款规定须述明的款额，是该公司就该申报表所关乎的全部股份缴付的总款额。
(4)如公司违反第(1)款，该公司及其每名责任人均属犯罪，可各处第6级罚款，如有关罪行是持续的罪行，则可就该罪行持续期间的每一日，另各处罚款$2,000。
271.公司没有赎回或回购股份的后果
(1)如有以下情况，则本条适用
——
(a)公司根据本分部发行可赎回股份；或
(b)公司根据本分部同意回购任何本身的股份。
(2)有关公司无需就其没有赎回或没有回购任何有关股份而承担损害赔偿的法律责任。
(3)第(2)款不损害股份持有人的任何权利，但股份持有人就公司没有赎回或没有回购有关股份控告公司以申索损害赔偿的权利除外。
(4)如公司证明它不能就赎回或回购有关股份而从可分派利润中拨款作付款，则法院不得发出命令，强制公司履行赎回或回购该等股份的条款。
272.公司没有赎回或回购股份对清盘的影响
(1)如有以下情况，则本条适用
——
(a)公司
——
(i)根据本分部发行可赎回股份；或
(ii)同意根据本分部回购任何本身的股份；
(b)该公司清盘；及
(c)在清盘展开时，仍有任何该等股份未赎回或未回购。
(2)有关赎回或回购股份的条款，可针对公司强制执行。
(3)在以下情况下，第(2)款不适用
——
(a)有关赎回或回购股份的条款订定，赎回或回购该等股份的进行日期，是在清盘展开的日期后；或
(b)在
——
(i)于赎回或回购该等股份的日期开始；并
(ii)于清盘展开之日结束，
的期间内，公司在任何时间均不能合法地就赎回或回购该等股份从可分派利润中拨款作付款。
(4)股份在根据第(2)款赎回或回购时，即视为被注销。
(5)相对于公司根据第(2)款有法律责任就任何股份支付的款额，以下项目须优先支付
——
(a)公司的所有其他债项及债务(成员以成员身分被拖欠的债项及债务除外)；及
(b)(如其他股份附有权利(不论是关于资本或关于收入方面的权利)，而该等权利较该等股份所附带的关于资本的权利优先)为履行该等优先权利而须缴付的款额。
(6)除第(5)款另有规定外，相对于须就履行成员作为成员的权利(不论是关于资本或关于收入方面的权利)而支付予成员的款额，根据第(2)款须支付的款额，须优先支付。
(7)如根据《公司(清盘及杂项条文)条例》(第32章)第264A条，公司债权人在公司偿付所有其他债项后，方有权收取任何利息，则就第(5)款而言，公司的债项及债务，包括支付该项利息的法律责任。
第8次分部库存股份
(第8次分部由2025年第1号第8条增补)
272A.释义
在本次分部中
——
代名人
(nominee)指
——
(a)《证券及期货条例》(第571章)附表1第1部第1条所界定的认可结算所；或
(b)(a)段所述的认可结算所的附属公司；
终止上市
(delisted)就上市公司而言，指该公司不再有任何股份在认可证券市场上市。
272B.上市公司在回购本身股份后可持有该等股份作为库存股份
(1)如上市公司根据本分部回购本身的股份，该公司可持有该等股份。
(2)如持有库存股份的上市公司终止上市，该公司的所有库存股份均视为在该公司终止上市时被注销。
272C.持有库存股份的上市公司或代名人的名称须记入公司的成员登记册
(1)持有库存股份的上市公司须
——
(a)如库存股份是以该公司名义持有的——按照第627条，将该公司的名称记入该公司的成员登记册；或
(b)如库存股份是透过代名人持有的——按照第627条，将该代名人的名称记入该公司的成员登记册。
(2)尽管有第(1)款的规定，有关上市公司或有关代名人(视情况所需而定)
——
(a)就本条例(附表6第2条除外)而言，不得就有关库存股份视为该公司的成员；或
(b)就《公司(清盘及杂项条文)条例》(第32章)而言，不得就有关库存股份视为该公司的成员、股东或分担人。
附注
——
请亦参阅《公司(清盘及杂项条文)条例》(第32章)第2(1)条所指的成员及分担人的定义。
272D.库存股份的注销、出售或转让
持有库存股份的上市公司
——
(a)可随时注销该公司的任何库存股份；及
(b)可随时向任何人出售或(不论是否以某代价)转让该公司的任何库存股份。
272E.注销库存股份申报表
(1)本条在以下情况下适用
——
(a)上市公司根据第272D(a)条注销其任何库存股份；或
(b)上市公司终止上市，而其持有的库存股份根据第272B(2)条视为被注销。
(2)有关公司须在以下日期后的15日内，将有关注销的申报表交付处长登记
——
(a)就第(1)(a)款而言——注销有关股份的日期(不论该公司其后是否终止上市)；或
(b)就第(1)(b)款而言——有关股份视为被注销的日期。
(3)上述申报表
——
(a)须符合指明格式；
(b)须就每一类别被注销或视为被注销的库存股份，述明
——
(i)该等股份的总数；及
(ii)该等股份被注销或视为被注销(视属何情况而定)的日期；及
(c)须载有一项以紧接该等库存股份被注销或视为被注销(视属何情况而定)之后当时的状况为准的股本说明，而该项说明须符合第201条。
(4)在不同日期被注销(或视为被注销)的库存股份的详情，可载列于单一份申报表内。
(5)如公司违反第(2)款，该公司及其每名责任人均属犯罪，一经定罪
——
(a)可各处第6级罚款；及
(b)如属持续罪行——可就罪行持续期间的每一日，另各处罚款$2,000。
272F.出售或转让库存股份申报表
(1)如上市公司根据第272D(b)条出售或转让其任何库存股份，则该公司(不论其后是否终止上市)须在该项出售或转让的日期后的15日内，将该项出售或转让的申报表交付处长登记。
(2)上述申报表
——
(a)须符合指明格式；
(b)须就每一类别出售或(不论是否以某代价)转让的库存股份，述明
——
(i)该等股份的总数；及
(ii)该项出售或转让的日期；
(c)如库存股份是以某代价出售或转让(不论全部或部分属金钱代价或非金钱代价)的
——
(i)须述明已为或(如属非金钱代价)视作已为每一股份向有关公司缴付的款额；及
(ii)(如全部或部分属非金钱代价)须述明以下合约的详情
——
(A)如该等库存股份是为任何买卖而出售或转让的——为上述买卖而订立的合约；或
(B)如该等库存股份是为任何服务或以其他非金钱代价出售或转让的——为上述服务或其他非金钱代价而订立的合约；及
(d)须载有一项以紧接出售或转让该等库存股份之后当时的状况为准的股本说明，而该项说明须符合第201条。
(3)在不同日期出售或转让的库存股份的详情，可载列于单一份申报表内。
(4)如公司违反第(1)款，该公司及其每名责任人均属犯罪，一经定罪
——
(a)可各处第6级罚款；及
(b)如属持续罪行——可就罪行持续期间的每一日，另各处罚款$2,000。
(5)如公司没有在第(1)款指明的限期(指明限期)内交付申报表，原讼法庭可应该公司或其责任人的申请，将指明限期延长一段由原讼法庭决定的期间。
(6)然而，原讼法庭只有在信纳以下事项的情况下，方可延长指明限期
——
(a)有关公司没有交付有关申报表，属意外或无心之失；或
(b)延长限期是公正公平的。
(7)原讼法庭如延长指明限期
——
(a)有关公司或其责任人已就第(4)款所指的罪行招致的法律责任，即告终绝；及
(b)第(1)款在犹如提述15日是提述该延长的限期的情况下，具有效力。
272G.第140、141及170(2)(a)条适用于出售或转让库存股份
如上市公司根据第272D(b)条出售或转让其任何库存股份，第140、141及170(2)(a)条就该等库存股份的出售或转让而适用，犹如该项出售或转让是该公司股份的配发一样。
272H.库存股份所附带的权利被暂时中止
(1)库存股份所附带的所有权利均视为被暂时中止，而任何其意是行使该等权利的作为，亦均属无效。
附注
——
视为被暂时中止的权利，包括以下权利
——
(a)出席有关公司的任何会议(包括第566(2)条所指的成员大会及第670条所指的会议)，或在该等会议上表决；
(b)收取看来是就该等股份所支付的股息；及
(c)就该等股份以现金或其他形式获分派有关公司的资产(包括在清盘时成员获分派资产)。
(2)库存股份尤其不得被计入本条例或《公司(清盘及杂项条文)条例》(第32章)所指的有关上市公司的股份或任何类别股份的总表决权内。
(3)本条并不妨碍就库存股份配发股份，作为全部缴付股款的红股。
272I.就库存股份配发的红股须视为根据本分部回购的股份
(1)如上市公司就其库存股份配发该公司的任何股份，作为全部缴付股款的红股，则该等红股
——
(a)须视为在配发时获该公司根据本分部回购；及
(b)可由该公司持有。
(2)第(1)款所指的红股如并非由有关公司持有，则须视为在配发时被注销，而第269及270条均就该等红股而适用。
第9次分部藉订立规例对本分部作出变通
(由2025年第1号第9条增补)
273.藉订立规例作出变通的权力
(1)行政长官会同行政会议可订立规例，就下述任何事项对本分部的任何条文作出变通
——
(a)公司回购本身的股份所需的授权；
(b)公司放弃根据合约(包括待确定回购合约)回购本身的股份的权利所需的授权；及
(c)公司就赎回或回购股份而交付处长的申报表须载有的资料。
(2)根据本条订立的规例须经立法会批准。
第5分部对购入本身的股份的资助
第1次分部导言
274.释义
(1)在本分部中
——
负债
(liabilities)包括对为符合以下说明的债务或损失作出拨备属合理地需要的被保留的款额
——
(a)相当可能会招致的债务或损失；或
(b)确定会招致但款额或产生日期仍未确定的债务或损失；
净资产
(net
assets)就根据本分部提供资助的公司而言，指公司资产总额超出公司负债总额之数(以紧接提供资助前公司的会计纪录所述明的资产额及负债额计算)；
资助
(financial
assistance)指
——
(a)藉馈赠而提供的资助；
(b)以下述方式而提供的资助
——
(i)担保、保证或弥偿(就弥偿人本身的疏忽或失责而作出的弥偿除外)；或
(ii)责任解除或宽免；
(c)以下述方式而提供的资助
——
(i)贷款协议或任何其他协议，而根据该等协议，当于协议另一方的责任按照协议仍未履行时，提供资助的人的责任须予履行；或
(ii)第(i)节提述的贷款协议或其他协议的约务更替，或根据第(i)节提述的贷款协议或其他协议而产生的权利转让；或
(d)任何公司在以下情况下提供的任何其他资助
——
(i)公司净资产会因提供该项资助而出现相当程度的减少；或
(ii)该公司没有净资产。
(2)在本分部中
——
(a)提述某人招致债务，包括该人藉订立协议或安排(不论是否可强制执行，亦不论是否由该人独自或连同他人订立)或藉任何其他方法，而改变该人的财务状况；及
(b)提述某公司为减少或解除某人因购入股份而招致的债务而提供资助，包括该公司为使该人的财务状况完全或部分回复至购入进行前的状况而提供资助。
第2次分部对为购入本身股份而提供资助的一般禁止
275.禁止为购入股份或为减少或解除因购入招致的债务而提供资助
(1)除本分部有所规定外，如任何人正进行购入或正建议购入某公司的股份，在该项购入进行之前或同时，该公司或其任何附属公司不得为该项购入而直接或间接提供资助。
(2)如
——
(a)某人已购入某公司的股份；而
(b)任何人为该项购入而招致债务，
则除本分部有所规定外，该公司或其任何附属公司不得为减少或解除该项债务，而直接或间接提供资助。
(3)(由2018年第35号第27条废除)
(4)如公司违反第(1)或(2)款，该公司及其每名责任人均属犯罪，可各处罚款$150,000及监禁12个月。
276.违反本分部不影响资助等的有效性
如公司在违反本分部的情况下提供资助，则该项资助及与其有关连的任何合约或交易的有效性，不得仅因该项违反而受影响。
第3次分部禁止的例外情况
277.一般例外情况
本分部并不禁止任何以下事宜
——
(a)公司的资产
——
(i)以合法派发股息的形式分派；或
(ii)在该公司的清盘过程中分派；
(b)红股的配发(包括转让库存股份作为红股)；
(由2025年第1号第10条修订)
(c)公司股本按照第3分部减少；
(d)按照第4分部进行的公司赎回或回购本身的股份；
(e)按照第13部第2分部(安排及妥协)所指的法庭命令而作出的任何事情；
(f)按根据《公司(清盘及杂项条文)条例》(第32章)第237条(清盘人接受股份等作为出售公司财产的代价的权力)作出的安排而作出的任何事情；
(g)根据一项由公司与其债权人订立并因《公司(清盘及杂项条文)条例》(第32章)第254条(债务偿还安排何时对债权人有约束力)而对该等债权人具约束力的债务偿还安排而作出的任何事情。
278.主要目的的例外情况
如符合以下条件，本分部并不禁止公司为购入其股份或其控权公司的股份而提供资助，或为减少或解除为该项购入而招致的债务而提供资助
——
(a)以下两者其中之一
——
(i)该公司提供资助的主要目的，并非是为购入其股份或其控权公司的股份，亦非为减少或解除为该项购入而招致的债务；或
(ii)为购入该公司的股份或其控权公司的股份而提供资助，或为减少或解除为该项购入而招致的债务而提供的资助，仅属该公司某些其他较大目的之附带部分；及
(b)资助是真诚地为了该公司的利益而提供的。
279.贷款业务的例外情况
在第282条的规限下，本分部并不禁止以借出款项为其通常业务一部分的公司在通常业务运作中借出款项。
280.雇员参股计划的例外情况
(1)在第282条的规限下，本分部并不禁止
——
(a)公司真诚地为了该公司的利益，而为雇员参股计划的目的提供资助；或
(b)
某公司(出资公司)为本身或与其同属一个公司集团成员的另一公司为有关目的而作出的任何事情而提供资助，或在与该等事情有关连的情况下提供资助，上述“有关目的”，是让出资公司或其控权公司的股份在以下人士之间进行的、涉及以下人士购入该等股份的实益拥有权的交易得以进行，或利便该等交易进行
——
(i)正真诚地受雇于或曾真诚地受雇于出资公司或与其同属一个公司集团成员的另一公司的人；或
(ii)第(i)节提述的人的配偶、遗孀、未亡夫或未成年子女。
(2)在本条中
——
子女
(children)包括继子女、非婚生子女及以香港法律承认的任何方式领养的子女；
未成年子女
(minor
children)指未满18岁的子女；
雇员参股计划
(employee
share
scheme)指旨在鼓励或利便由以下的人持有或为以下的人的利益而持有公司股份的计划
——
(a)正真诚地受雇于或曾真诚地受雇于该公司或与其同属一个公司集团成员的另一公司的人；或
(b)(a)段提述的人的配偶、遗孀、未亡夫或未成年子女。
281.贷款给雇员的例外情况
(1)在第282条的规限下，本分部并不禁止公司为使其合资格的雇员能购入并以实益拥有权的方式持有该公司或其控权公司的缴足股款的股份，而向该等雇员借出贷款。
(2)在本条中
——
子女
(child)包括继子女、非婚生子女及以香港法律承认的任何方式领养的子女；
合资格的雇员
(eligible
employees)就公司而言，指真诚地受雇于该公司而并非以下人士的人
——
(a)该公司的董事；
(b)董事的配偶；
(c)董事的未满18岁的子女；
(d)符合以下说明的信讬(第280(2)条所界定的雇员参股计划或退休金计划除外)的受讬人
——
(i)该项信讬的受益人包括(a)、(b)或(c)段提述的人；或
(ii)该项信讬的条款授予受讬人一项可为(a)、(b)或(c)段提述的人的利益而行使的权力；或
(e)(a)、(b)或(c)段提述的人的合伙人或(d)段提述的受讬人的合伙人。
282.对上市公司的特别限制
只有在符合以下条件的情况下，第279、280或281条才适用于上市公司
——
(a)该公司拥有没有因提供有关资助而减少的净资产；或
(b)该等资产因此而减少，而在减少的范围内，有关资助是从可分派利润中获得提供的。
第4次分部提供资助的授权
283.资助不得超过股东资金的5%
(1)如符合以下条件，公司可为购入其股份或其控权公司的股份而提供资助，或为减少或解除为该项购入而招致的债务而提供资助
——
(a)董事在提供该项资助前议决
——
(i)该公司应提供该项资助；
(ii)提供该项资助符合该公司的最佳利益；及
(iii)提供该项资助的条款及条件，对该公司而言属公平及合理；
(b)董事通过该项决议的同一日，表决赞成该项决议的董事就提供该项资助作出符合第2分部的偿付能力陈述；
(c)该项资助加上任何其他根据本条提供但尚未偿还的资助的总数，不超过该公司的已缴股本及储备(以公司最新经审计的财务报表内披露者为准)的5%；及
(d)该项资助是在根据(b)段作出偿付能力陈述的日期后的12个月内提供的。
(2)董事根据第(1)(a)款通过的决议，须详列他们对第(1)(a)(i)、(ii)及(iii)款提述的事宜所下结论的理由。
(3)在第(1)(c)款中，提述任何其他根据本条提供但尚未偿还的资助，包括以担保或保证的形式提供的资助的款额，而在提供该资助时，公司是仍然就该担保或保证负有法律责任。
(4)公司须在根据本条提供资助后的15日内，向其每名成员送交根据第(1)(b)款作出的偿付能力陈述的文本，及载有下列资料的通知
——
(a)提供该项资助所关乎的股份的类别及数目；
(b)已就或须就该等股份支付的代价；
(c)获得该项资助的人的姓名或名称，如获得资助的人是不同的人，该等股份的实益拥有人的姓名或名称；
(d)该项资助的性质、条款及款额。
(5)如公司违反第(4)款，该公司及其每名责任人均属犯罪，可各处第3级罚款，如有关罪行是持续的罪行，则可就该罪行持续期间的每一日，另各处罚款$300。
284.经公司所有成员批准的资助
(1)如符合以下条件，公司可为购入其股份或其控权公司的股份而提供资助，或为减少或解除为该项购入而招致的债务而提供资助
——
(a)董事在提供该项资助前议决
——
(i)该公司应提供该项资助；
(ii)提供该项资助符合该公司的最佳利益；及
(iii)提供该项资助的条款及条件，对该公司而言属公平及合理；
(b)董事通过该项决议的同一日，表决赞成该项决议的董事就提供该项资助作出符合第2分部的偿付能力陈述；
(c)在提供该项资助之前，该公司所有成员藉书面决议批准提供该项资助；及
(d)该项资助是在根据(b)段作出偿付能力陈述的日期后的12个月内提供的。
(2)董事根据第(1)(a)款通过的决议，须详列他们对第(1)(a)(i)、(ii)及(iii)款提述的事宜所下结论的理由。
285.藉普通决议而提供资助
(1)如符合以下条件，公司可为购入其股份或其控权公司的股份而提供资助，或为减少或解除为该项购入而招致的债务而提供资助
——
(a)董事在提供该项资助前议决
——
(i)该公司应提供该项资助；
(ii)提供该项资助符合该公司的最佳利益，并惠及该公司没有接受该项资助的成员；及
(iii)提供该项资助的条款及条件，对该公司及该公司没有接受该项资助的成员而言属公平及合理；
(b)董事通过该项决议的同一日，表决赞成该项决议的董事就提供该项资助作出符合第2分部的偿付能力陈述；
(c)该公司向其每名成员送交根据(b)段作出的偿付能力陈述的文本，及载有下列资料的通知
——
(i)该项资助的性质及条款，及将会接受该项资助的人的姓名或名称；
(ii)如该项资助将会提供予另一人的代名人，该另一人的姓名或名称；
(iii)董事的决议的全文；
(iv)对一名合乎常理的成员理解该项资助的性质及该项资助对公司和公司成员的影响属必要的进一步资料及解释；
(d)在提供该项资助前，已获公司的决议批准提供该项资助；及
(e)该项资助是在以下期间提供的
——
(i)根据(d)段通过决议的日期后的28日或之后；及
(ii)于根据(b)段作出的偿付能力陈述的日期后的12个月内。
(2)上述通知及偿付能力陈述的文本，须在建议第(1)(d)款所指的决议的日期前最少14日根据第(1)(c)款送交每名成员，并可随附于关于将会建议通过该决议的大会的通知。
(3)尽管有第(1)(e)(i)款的规定，如有人就根据本条提供的资助而根据第286条向原讼法庭提出申请，则除非原讼法庭另有命令，否则在该申请获终局裁定前，不得提供该项资助。
(4)董事根据第(1)(a)
款通过的决议，须详列他们对第(1)(a)(i)、(ii)及(iii)款提述的事宜所下结论的理由。
286.向原讼法庭申请限制令
(1)在根据第285(1)(d)条通过提供资助的决议的日期后的28日内
——
(a)如有关公司是股份有限公司，占该公司的股份持有人的总表决权最少5%的成员，可向原讼法庭提出申请，寻求一项限制提供资助的命令；或
(b)如有关公司是任何其他公司，占该公司成员人数最少5%的成员，可向原讼法庭提出申请，寻求一项限制提供资助的命令。
(2)尽管有第(1)款的规定，同意或表决赞成有关决议的成员，无权提出上述申请。
(3)有权提出申请的成员，可藉书面方式，委任他们当中的任何一人或多于一人，代表所有作出该项委任的成员提出申请。
(4)上述申请只可基于以下理由提出
——
(a)提供该项资助既非
——
(i)符合该公司的最佳利益；亦非
(ii)惠及该公司没有接受该项资助的成员；或
(b)提供该项资助的条款及条件，对
——
(i)该公司而言；及
(ii)该公司没有接受该项资助的成员而言，
并非公平及合理。
(5)如有申请根据本条提出
——
(a)申请人须尽快将申请书送达有关公司；而
(b)该公司须在申请书送达该公司的日期后的7日内，向处长发出关于该项申请的通知，该通知须符合指明格式。
(6)如公司违反第(5)(b)
款，该公司及其每名责任人均属犯罪，可各处第3级罚款，如有关罪行是持续的罪行，则可就该罪行持续期间的每一日，另各处罚款$300。
287.原讼法庭押后申请的权力
(1)原讼法庭如接获根据第286
条提出的申请，可将法律程序押后，好让令原讼法庭满意的安排得以作出，以保障持异议的成员的权益。
(2)原讼法庭可作出它认为合宜的指示及命令，以利便作出或执行任何上述安排。
288.原讼法庭确认或限制提供有关资助的权力
(1)原讼法庭如接获根据第286
条提出的申请，须作出确认或限制提供有关资助的命令，并可按其认为合适的条款及条件作出该命令。
(2)原讼法庭如确认提供资助，可藉命令更改或延展
——
(a)董事根据第285(1)(a)条通过的决议或公司根据第285(1)(d)条通过的决议指明的任何日期或期间；或
(b)本分部中任何适用于提供资助的条文指明的任何日期或期间。
(3)如原讼法庭认为合适，有关命令可
——
(a)就公司回购其任何成员的股份及就公司股本据此减少一事，作出规定；
(b)对公司的章程细则作出因上述规定而需作出的更改；
(c)规定公司不得对章程细则作出任何更改或任何指明的更改。
(4)如原讼法庭的命令规定，公司不得对其章程细则作出任何更改或任何指明的更改，则公司无权在未获原讼法庭的许可下作出该更改。
(5)原讼法庭根据本条具有的权力，不局限其根据第287条具有的权力。
289.公司将原讼法庭命令的文本交付处长
(1)公司须在原讼法庭作出第288条所指的命令后的15
日内，或在原讼法庭命令的任何较长限期内，将该命令的正式文本交付处长登记。
(2)如公司违反第(1)款，该公司及其每名责任人均属犯罪，可各处第3级罚款，如有关罪行是持续的罪行，则可就该罪行持续期间的每一日，另各处罚款$300。
第6部
利润及资产的分派
(格式变更——2013年第1号编辑修订纪录)
第1分部导言
290.释义
(1)在本部中
——
已催缴股本
(called
up
share
capital)就公司而言，指该公司的股本中相等于已催缴股款的总额(不论该等已催缴股款是否已获缴付)的部分，连同
——
(a)未催缴而已缴付的股本；及
(b)根据章程细则、有关股份的配发条款或任何其他关于缴付该等股份的股款的安排而须在一个指明的未来日期缴付的任何股本，
而未催缴股本
(uncalled
share
capital)须据此理解；
不可分派的储备
(undistributable
reserves)就公司而言
——
(a)除第(2)款另有规定外，指该公司以往尚未透过资本化运用的累积未实现利润，超出该公司以往尚未因股本减少或股本重组而冲销的累积未实现亏损的款额；或
(b)指任何条例(本部除外)或该公司的章程细则禁止该公司分派的任何其他储备；
分派
(distribution)指每一种将公司的资产分派(不论是否采用现金形式)予其成员的行动，但不包括
——
(a)以发行全部或部分缴付股款的红股的形式，发行股份；
(ab)转让库存股份作为全部缴付股款的红股；
(由2025年第1号第11条增补)
(b)按照第5部第4分部从资本(包括发行新股份所得收益)或未实现利润中，拨款赎回或回购公司的任何股份；
(c)藉终绝或减低任何成员就公司的未缴股本所关乎的股份承担的法律责任，或藉退还已缴股本，从而减少股本；
(d)于公司清盘时，将资产分派予成员；或
(e)公司根据第283、284或285条向成员提供资助；
财务项目
(financial
items)指以下所有项目
——
(a)利润、亏损、资产及负债；
(b)准备金；
(c)股本及储备(包括不可分派的储备)；
净资产
(net
assets)就公司而言，指将该公司的资产总额减去其负债总额后得出的款额；
资本化
(capitalization)就公司的利润而言，指以下任何一项行动(不论在何时进行)
——
(a)将该利润用作缴付该公司的未发行股份的全部或部分股款，而该股份是会以全部或部分缴付股款的红股的形式，配发予该公司的成员的；
(b)将该利润拨入股本；
资助
(financial
assistance)具有第274(1)条给予该词的涵义。
(2)在第(1)款不可分派的储备的定义的(a)段中，提述资本化，不包括于1991
年9
月1
日当日或之后将公司的利润拨入其资本赎回储备。
(3)在本部中
——
(a)提述任何特定种类的利润，即提述在任何时间产生的该种利润；及
(b)提述任何特定种类的亏损，即提述在任何时间产生的该种亏损。
(4)就本部而言，如根据第302条藉参照某财务报表述明的财务项目厘定分派的款额，并依据该项厘定作出有关分派，则该财务报表即属参照财务报表。
291.已实现利润及亏损
(1)在本部中，提述公司的已实现利润或已实现亏损，即提述该公司的利润或亏损中，按照在董事拟备财务报表时普遍接受的关于为会计目的而厘定已实现利润或已实现亏损的原则，属为该报表的目的视为已实现利润或已实现亏损者。
(2)如根据某特定条文(不论是否在任何条例中出现)，某种类的利润或亏损视为已实现者，第(1)款不影响该条文。
(3)公司的董事如在作出一切合理查究后，仍未能断定在1991年9月1日前产生的某项利润或亏损，是否属已实现利润或已实现亏损，则可为本部的目的，将该项利润视为已实现利润，及将该项亏损视为未实现亏损。
292.某些款额须视为已实现利润或亏损
(1)就本部而言，不属第(2)款指明的款额的准备金，须视为已实现亏损。
(2)上述款额，即藉为下述事宜提供准备而予以冲销或保留的款额
——
(a)在重估公司所有固定资产的价值时出现的固定资产减值；或
(b)在重估公司除商誉以外的所有固定资产的价值时出现的固定资产减值。
(3)为施行第(2)款，如有以下情况，则董事在某特定时刻就某固定资产的价值作出的考虑，须视为重估该资产的价值
——
(a)有关公司是上市公司，而第(4)(a)及(b)款指明的条件获符合；或
(b)有关公司不是上市公司，而
——
(i)有关参照财务报表是第304条指明的财务报表，且第(4)(a)及(b)款指明的条件获符合；或
(ii)有关参照财务报表是第305或306条指明的财务报表，且第(4)(a)款指明的条件获符合。
(4)上述条件为
——
(a)董事信纳在有关时刻，公司的固定资产的总值，不少于有关财务报表当其时述明的该等资产的总额；及
(b)有关参照财务报表的附注述明
——
(i)董事已对该公司的固定资产的价值作出考虑，但并无实际上重估该等资产的价值；
(ii)董事信纳在作出上述考虑时，该等资产的总值，不少于有关财务报表当其时述明的该等资产的总额；及
(iii)据此，凭借本款，有关款额在该公司的固定资产的价值须视为已在该时刻被重估的基础上，在有关参照财务报表内述明。
(5)就本部而言，如
——
(a)在重估固定资产的价值时，显示有未实现利润产生；及
(b)在作出价值重估时或之后，有一笔款项就该固定资产在某段期间的折旧而冲销或保留，
则该笔款项超出关乎该资产在该段期间的折旧的预计款项的款额，须视为在该段期间产生的已实现利润。
(6)在为第(5)款的目的断定公司就某资产是否有利润或亏损时，如
——
(a)并无该资产的原来成本的纪录；或
(b)无法在不承受不合理支出或不合理延误的情况下，取得该资产的原来成本的纪录，
则在该公司取得该资产时或之后所备有的关于该资产的价值的最早纪录中记载的该资产的价值，须视为该资产的成本。
(7)在第(5)款中
——
预计款项
(projected
sum)就固定资产的折旧而言，指假使没有重估该资产的价值则本应会就折旧而冲销或保留的款项。
(8)就本条而言，公司的资产如拟在该公司的活动中持续使用，或因其他原因而为该公司的活动的目的持续持有，须视为固定资产。
293.(由2023年第20号第110条废除)
294.以实物形式分派︰某些款额须视为已实现利润
如公司作出属或包含非现金资产的分派，而有关参照财务报表述明的该资产款额当中某部分是代表未实现利润的，则为断定该项按照本部作出的分派(不论是在作出该项分派之前或之后断定)的合法性的目的，该部分款额须视为已实现利润。
295.本部的适用范围
(1)本部就在本部的生效日期#当日或之后作出的分派而适用，但第(2)款指明的分派则不包括在内。
(2)上述不包括在内的分派即符合以下说明的分派︰假使本部就该项分派而适用的话，则会根据第302条厘定分派的款额，而该项厘定，是藉参照关乎在本部的生效日期#前开始的财政年度或期间的财务报表所述明的财务项目而作出的。
编辑附注：
#
生效日期：2014年3月3日。
296.保留其他对分派的限制
如任何条例、法律规则或公司章程细则的条文，对可拨作分派的款项或对可作出分派的情况加以限制，本部并不影响该条例、法律规则或条文。
第2分部禁止和限制
297.禁止某些分派
(1)公司只可从可供分派的利润中拨款作出分派。
(2)就本条而言，公司可供分派的利润，是将公司以往尚未透过分派或资本化运用的累积已实现利润，减去以往尚未因股本减少或股本重组而冲销的累积已实现亏损的款额。
298.上市公司只可作出某些分派
(1)上市公司只可在下述条件均获符合的情况下作出分派
——
(a)其净资产款额不少于其已催缴股本及不可分派的储备的总额；及
(b)作出该项分派，不会使该等资产的款额减至少于该总额，而该项分派亦以此为限。
(2)上市公司不得为根据本条厘定其净资产款额的目的，而将未催缴股本作为资产计入。
299.运用未实现利润的限制
公司不得将未实现利润运用于支付债权证款项，或运用于支付其已发行股份的任何未付款额。
300.财政司司长可就投资公司变通或豁免条文
(1)财政司司长可应投资公司的申请
——
(a)就该公司而对第297、298或299条所订的禁止或限制予以变通；或
(b)豁免该公司使其无须受任何上述禁止或限制所规限。
(2)财政司司长在根据第(1)款作出变通或批予豁免时，可规定该变通或豁免须受其认为合适的条款及条件规限。
(3)在本条中
——
投资公司
(investment
company)指符合以下说明的上市公司：其主要业务，是将其资金投资于证券、土地或其他资产上，而目的是
——
(a)分散投资风险；及
(b)将管理该等资产所得成果的利益给予其成员。
301.不合法分派的后果
(1)如有以下情况，则本条适用
——
(a)公司在违反
——
(i)第297、298或299条；或
(ii)经第300条变通的上述条文所订的禁止或限制，
的情况下，向该公司其中一名成员作出分派或部分分派；及
(b)在该项分派作出时，该成员知道或有合理理由相信，该项分派或该部分分派(视属何情况而定)是在违反上述条文或经变通的禁止或限制的情况下作出的。
(2)如有关分派是以现金形式作出的，则有关成员有法律责任向公司付还该项分派或该部分分派(视属何情况而定)所派出的款项。
(3)如有关分派是以现金以外的形式作出的，则有关成员有法律责任向公司支付一笔款项，其款额须相等于该项分派或该部分分派(视属何情况而定)所派出的资产在分派时的价值。
(4)本条不影响在其他情况下施加于公司成员的、要求该成员向该公司付还不合法地分派予该成员的资产的法律责任。
(5)本条不就以下事宜而适用
——
(a)公司就赎回或回购本身的股份而作出的任何付款；或
(b)公司在违反第275条的情况下提供的资助。
第3分部第2
分部的补充条文
302.藉参照公司的财务报表而提供分派的依据
可在不违反第297、298或299条或经第300条变通的上述条文所订的禁止或限制的情况下分派的款额，须藉参照第4分部指明的财务报表述明的财务项目而厘定。
303.相继分派
(1)如有以下情况，本条适用
——
(a)公司建议依据藉参照某财务报表述明的财务项目作出的厘定，作出分派；及
(b)公司
——
(i)曾依据藉参照该财务报表述明的财务项目作出的厘定，作出一次或多于一次分派；或
(ii)在拟备该财务报表后，曾向某人给予第(3)
款指明的资助，或曾作出第(4)
款指明的付款。
(2)为厘定可建议在不违反第297、298
或299
条或经第300
条变通的上述条文所订的禁止或限制的情况下分派的款额的目的，第302
条适用，犹如建议分派的款额是以过往的分派、资助及其他付款的款额为加幅而增加一样。
(3)有关资助是
——
(a)公司从其可分派利润中拨款提供的资助；或
(b)符合以下说明的资助
——
(i)由公司在违反第5
部第5
分部的情况下提供的；及
(ii)提供该资助，会减少公司的净资产或增加公司的净负债。
(4)有关付款是
——
(a)公司就回购本身的股份而作出的付款(不是从可分派利润拨款作出的合法付款除外)；或
(b)公司作出的属第257(5)条指明的任何种类的付款(不是从可分派利润拨款作出的合法付款除外)。
(5)在本条中
——
负债
(liabilities)具有第274(1)条给予该词的涵义；
净负债
(net
liabilities)就提供资助的公司而言，指公司负债总额超出公司资产总额之数(以紧接提供资助前公司的会计纪录所述明的资产额及负债额计算)；
净资产
(net
assets)就提供资助的公司而言，指公司资产总额超出公司负债总额之数(以紧接提供资助前公司的会计纪录所述明的资产额及负债额计算)。
第4分部指明财务报表
304.为第302条的目的而指明的对上周年财务报表
(1)除第305及306条另有规定外，为第302条的目的而指明的财务报表，即符合第(2)、(3)、(4)、(5)及(6)款的董事就对上的财政年度拟备的财务报表。
(2)上述财务报表须属
——
(a)已根据第429(1)条在成员大会上提交公司省览者；或
(b)已根据第430(3)条送交每名成员者。
(3)上述财务报表须
——
(a)是按照第9部第4分部第3次分部妥为拟备；或
(b)是按照第9部第4分部第3次分部妥为拟备，但只就为第(8)款指明的目的属无关重要的事宜除外。
(4)公司核数师须已根据第405条拟备有关财务报表的报告。
(5)如核数师没有在有关核数师报告内给予无保留意见，指出财务报表是遵照本条例妥为拟备的，则该核数师须已作出书面陈述，述明该核数师认为该报告对之有所保留的事宜，就第(8)款指明的目的而言是否事关重要的。
(6)第(5)款所指的书面陈述
——
(a)可在作出报告的时间或其后作出；及
(b)须在成员大会上提交公司省览，或送交根据第430(3)条获送交核数师报告的每名成员。
(7)第(5)款所指的书面陈述，就该陈述所关乎的已建议的分派的目的而言，即属足够。如该书面陈述关乎任何特定种类的分派，则就该种类分派所包含的某项分派而言，即使在作出该陈述时尚未建议该项分派，该陈述亦属足够。
(8)为第(3)及(5)款而指明的目的，是藉参照有关财务报表述明的财务项目而断定有关分派是否违反第297、298或299条或经第300条变通的上述条文所订的禁止或限制的目的。
305.为第302条的目的而指明的临时财务报表
(1)本条在以下情况下适用：假使可予分派的款额是藉参照第304条指明的财务报表述明的财务项目而断定的，该项分派便会违反第297、298
或299条或经第300条变通的上述条文所订的禁止或限制。
(2)为第302条的目的而指明的财务报表，是符合以下说明的公司财务报表
——
(a)如属上市公司
——
(i)对使人能够就财务项目的款额作出合理判断属必需的；及
(ii)第(3)、(5)及(6)款就该财务报表而获符合；或
(b)如属任何其他公司，对使人能够就财务项目的款额作出合理判断属必需的。
(3)在第(4)款的规限下，有关财务报表须
——
(a)是按照第9部第4分部第3次分部妥为拟备的；或
(b)是按照第9部第4分部第3次分部妥为拟备的，但只就为藉参照该财务报表述明的财务项目而断定有关分派是否违反第297、298或299条或经第300条变通的上述条文所订的禁止或限制的目的属无关重要的事宜除外。
(4)第(3)款所指的财务报表须按照第9部第4分部第3次分部妥为拟备的规定，在应用于不是就一个财政年度拟备的财务报表时，须因应该财务报表不是就一个财政年度拟备这一事实而作出必需的变通。
(5)属有关财务报表的组成部分的财务状况表
——
(a)须经董事批准；
(b)须由2名董事代表该等董事签署；及
(c)须述明代表该等董事签署该财务状况表的董事的姓名。
(6)财务报表的文本须已向处长交付登记。
306.为第302
条的目的而指明的初步财务报表
(1)如有关分派是拟于任何财务报表根据第429(1)条在成员大会上提交公司省览前或根据第430(3)条送交每名成员前宣布的，则为第302条的目的而指明的财务报表，是符合以下说明的公司财务报表
——
(a)如属上市公司
——
(i)对使人能够就财务项目的款额作出合理判断属必需的；及
(ii)第(2)、(4)、(5)、(6)及(7)款就该财务报表而获符合；或
(b)如属任何其他公司，对使人能够就财务项目的款额作出合理判断属必需的。
(2)在第(3)款的规限下，有关财务报表须
——
(a)是按照第9部第4分部第3次分部妥为拟备的；或
(b)是按照第9部第4分部第3次分部妥为拟备的，但只就为第(8)款指明的目的而言属无关重要的事宜除外。
(3)第(2)款所指的财务报表须按照第9部第4分部第3次分部妥为拟备的规定，在应用于不是就一个财政年度拟备的财务报表时，须因应该财务报表不是就一个财政年度拟备这一事实而作出必需的变通。
(4)属有关财务报表的组成部分的财务状况表
——
(a)须经董事批准；
(b)须由2名董事代表该等董事签署；及
(c)须述明代表该等董事签署该财务状况表的董事的姓名。
(5)公司核数师须已拟备有关财务报表的报告，述明该核数师认为该财务报表是否符合第(2)(a)款。
(6)如核数师没有在有关核数师报告内给予无保留意见，指出财务报表是符合第(2)(a)款的，则该核数师须已作出书面陈述，述明该核数师认为该报告对之有所保留的事宜，就第(8)款指明的目的而言是否事关重要的。
(7)财务报表的文本、财务报表的核数师报告的文本及第(6)款所指的书面陈述的文本须已向处长交付登记。
(8)为第(2)及(6)款而指明的目的，是藉参照有关财务报表述明的财务项目而断定有关分派是否违反第297、298或299条或经第300条变通的上述条文所订的禁止或限制的目的。
第7部
债权证
(格式变更——2013年第1号编辑修订纪录)
第1分部导言
307.释义
在本部中
——
登记支册
(branch
register)指根据第312条备存的登记支册；
债权证
(debenture)就公司而言
——
(a)包括该公司的债券及任何其他债务证券(不论该等债券及债务证券是否构成对该公司资产的押记)；及
(b)除在第308、311(2)(a)、312及331(1)(a)条及第3及4分部外，包括债权股证；
债权证持有人登记册
(register
of
debenture
holders)指根据第308条备存的登记册。
第2分部债权证持有人登记册
308.债权证持有人登记册
(1)如公司发行一系列不可藉交付而转让的债权证，或任何不可藉交付而转让的债权股证，该公司须备存一份该等债权证持有人或该等债权股证持有人的登记册，该登记册须以中文或英文备存。
(2)公司须将以下详情记入债权证持有人登记册
——
(a)每名债权证或债权股证持有人的姓名或名称及地址；
(b)每名持有人持有的债权证或债权股证的款额；
(c)每人作为债权证或债权股证持有人而记入该登记册的日期；及
(d)任何人不再是债权证或债权股证持有人的日期。
(3)如公司违反第(1)或(2)款，该公司及其每名责任人均属犯罪，可各处第4级罚款，如有关罪行是持续的罪行，则可就该罪行持续期间的每一日，另各处罚款$700。
309.须于何处备存登记册
(1)公司须将其债权证持有人登记册备存于
——
(a)该公司的注册办事处；或
(b)根据第657条订立的规例所订明的地方。
(2)公司须将有关债权证持有人登记册备存所在的地方，通知处长。该通知须符合指明格式，并须在该登记册首次在该地方备存后的15日内，交付处长登记。
(3)凡债权证持有人登记册备存所在的地方有任何更改(
公司的注册办事处地址的更改除外)，公司须将更改通知处长。该通知须符合指明格式，并须在该更改后的15日内，交付处长登记。
(4)第(2)款并不规定公司在以下情况下，将债权证持有人登记册备存所在的地方通知处长
——
(a)就于本分部的生效日期#当日或之后开始存在的登记册而言，该登记册时刻备存于该公司的注册办事处；或
(b)在
——
(i)紧接该生效日期#前，该公司为《前身条例》第74A条的施行而备存某登记册；而
(ii)该生效日期#当日及之后，该登记册为第308(1)条的施行而备存于在紧接该生效日期#前备存该登记册所在的地方，作为债权证持有人登记册。
(5)如公司违反第(1)、(2)或(3)款，该公司及其每名责任人均属犯罪，可各处第4级罚款，如有关罪行是持续的罪行，则可就该罪行持续期间的每一日，另各处罚款$700。
编辑附注：
#
生效日期：2014年3月3日。
310.查阅及要求文本的权利
(1)公司的成员一经以订明方式提出要求，即有权按照根据第657条订立的规例，免费查阅该公司的债权证持有人登记册。
(2)任何在有关登记册内登记为有关公司的债权证持有人的人，一经以订明方式提出要求，即有权按照根据第657条订立的规例，免费查阅该登记册。
(3)任何其他人一经以订明方式提出要求及缴付订明费用，均有权按照根据第657条订立的规例，查阅有关登记册。
(4)任何人一经提出要求及缴付订明费用，均有权按照根据第657条订立的规例，获提供某公司的债权证持有人登记册(或其任何部分)的文本。
(5)公司债权证持有人或公司所有债权证持有人的受讬人，一经提出要求及缴付订明费用，均有权按照根据第657条订立的规例，获提供保证该等债权证的发行的任何信讬契据或任何其他文件的文本。
(6)在本条中
——
订明
(prescribed)指根据第657条订立的规例所订明。
311.闭封债权证持有人登记册的权力
(1)公司可在按照第(2)款发出通知后，将其债权证持有人登记册或该登记册的任何部分，闭封一段或多于一段期间，但在任何一年之中，闭封期合计不得超过30日。
(2)第(1)款所指的通知
——
(a)如由有第308(1)条所述的债权证或债权股证在认可证券市场上市的公司发出，则
——
(i)须按照适用于该证券市场的《上市规则》发出；或
(ii)须藉在一份于香港广泛流通的报章上的广告发出；及
(b)如由任何其他公司发出，则须藉在一份于香港广泛流通的报章上的广告发出。
(3)就任何一年而言，第(1)款所述的30日期间，可藉以下方法延长：在该年为有关目的而召开的会议上，在亲自出席或由代表出席(如准许代表出席会议)的债权证持有人中占该等债权证价值多数者所通过的决议；或按照保证该等债权证的发行的信讬契据或任何其他文件。
(4)第(1)款所述的30日期间，不得在任何年度延长一段超过30日的额外期间，或多于一段合计超过30日的额外期间。
(5)如有人寻求查阅根据本条闭封的登记册或登记册的任何部分，而该人提出要求，有关公司须应有关要求，提供由该公司的公司秘书签署的证明书，述明该登记册或该登记册部分被闭封的期间，以及述明谁人授权闭封。
(6)如公司违反第(5)款，该公司及其每名责任人均属犯罪，可各处第3级罚款。
312.债权证持有人登记支册
(1)公司如在香港以外地方，发行一系列不可藉交付而转让的债权证，或任何该等债权股证，而该公司的章程细则批准它在当地备存居于当地的债权证持有人或债权股证持有人的登记支册，则它可安排于当地备存该登记支册。
(2)开始备存登记支册的公司，须在如此行事后的15日内，将符合指明格式的通知交付处长登记，该通知须述明备存该登记支册所在的地址。
(3)备存登记支册的公司，须在备存该登记支册所在的地址有所更改后的15日内，就更改该地址一事，将符合指明格式的通知，交付处长登记。
(4)如公司违反第(2)或(3)款，该公司及其每名责任人均属犯罪，可各处第4级罚款，如有关罪行是持续的罪行，则可就该罪行持续期间的每一日，另各处罚款$700。
313.备存登记支册
(1)登记支册的备存方式，须等同于按本条例规定的备存有关公司的债权证持有人登记册(登记主册)的方式。
(2)于某地方备存登记支册的公司，可按根据第311条闭封有关登记主册的同样方式，闭封该登记支册，但该条所述的广告，须于在该地方广泛流通的报章上刊登。
(3)备存登记支册的公司
——
(a)须安排于备存该公司的登记主册所在的地方，备存该登记支册的复本；及
(b)须于在该登记支册作出记项后15日内
——
(i)将该记项的文本，传转至其注册办事处；及
(ii)更新该登记支册的复本。
(4)就本条例的所有目的而言，登记支册的复本，须视为登记主册的一部分。
(5)在本条例条文的规限下，公司可藉其章程细则，就备存登记支册的事宜，订立它认为合适的条文。
(6)如公司违反第(3)款，该公司及其每名责任人均属犯罪，可各处第4级罚款，如有关罪行是持续的罪行，则可就该罪行持续期间的每一日，另各处罚款$700。
314.在登记支册内登记的债权证的交易
(1)在某公司的登记支册内登记的债权证，须与在该公司的债权证持有人登记册内登记的债权证有所区分。
(2)关于在某登记支册内登记的任何债权证的交易，在该项登记持续有效期间，不得在任何其他登记册内登记。
315.中止登记支册
(1)公司可中止登记支册。
(2)如某公司中止登记支册，该登记支册的所有记项，均须转移至
——
(a)该公司在香港以外的同一地方备存的另一登记支册；或
(b)该公司的债权证持有人登记册。
(3)如某公司中止登记支册，该公司须在如此行事后的15日内，将符合指明格式的通知交付处长登记，告知处长以下事项
——
(a)中止该登记支册；及
(b)有关记项转移至的登记册。
(4)如公司违反第(3)款，该公司及其每名责任人均属犯罪，可各处第4级罚款，如有关罪行是持续的罪行，则可就该罪行持续期间的每一日，另各处罚款$700。
第3分部债权证或债权股证的配发
316.配发申报书
(1)公司须在债权证或债权股证配发后的一个月内，将符合第(2)款的配发申报书交付处长登记。
(2)申报书
——
(a)须符合指明格式；及
(b)须述明
——
(i)所配发的债权证或债权股证的款额；
(ii)每名获配发者的姓名或名称及地址；
(iii)该等债权证或债权股证的配发日期；及
(iv)该等债权证或债权股证的赎回日期。
(2A)如有关债权证或债权股证可藉交付而转让，则第(2)(b)(ii)款不适用。
(由2018年第35号第28条增补)
(3)如公司违反第(1)款，该公司及其每名责任人均属犯罪，可各处第4级罚款，如有关罪行是持续的罪行，则可就该罪行持续期间的每一日，另各处罚款$700。
(4)如公司没有在债权证或债权股证配发后的一个月内，交付符合第(2)款的申报书，原讼法庭可应该公司或其责任人的申请，将交付该申报书的限期延长一段由原讼法庭决定的期间。
(5)原讼法庭须信纳以下事项，方可根据第(4)款延长限期
——
(a)有关公司没有交付申报书，属意外或无心之失；或
(b)延长限期是公正公平的。
(6)如原讼法庭延长交付申报书的限期，有关公司或其责任人已就第(3)款所指的罪行招致的法律责任，即告终绝，而第(1)款在犹如提述一个月是提述该延长的限期的情况下，具有效力。
317.配发的登记
(1)公司须在切实可行的范围内，尽快登记债权证或债权股证的配发，而无论如何须在配发日期之后的2个月内作出登记，登记方式为在其债权证持有人登记册内，记入第308(2)条所述的资料。
(2)如公司没有在债权证或债权股证配发日期之后的2个月内，登记该项配发，该公司及其每名责任人均属犯罪，可各处第4级罚款，如有关罪行是持续的罪行，则可就该罪行持续期间的每一日，另各处罚款$700。
318.在配发后发出债权证或债权股证证明书
(1)公司须在债权证或债权股证配发后的2个月内
——
(a)(如属债权证配发)制成该等债权证，以及备妥该等债权证以供交付；或
(b)(如属债权股证配发)制成该等债权股证证明书，以及备妥该等证明书以供交付。
(2)如债权证或债权股证的配发条件另有规定，则第(1)款不适用。
(3)如公司违反第(1)款，该公司及其每名责任人均属犯罪，可各处第4级罚款，如有关罪行是持续的罪行，则可就该罪行持续期间的每一日，另各处罚款$700。
319.关于交付债权证或债权股证证明书的原讼法庭命令
(1)如公司就债权证或债权股证的配发违反第318条，有权获得该等债权证或该等债权股证证明书的人，可向该公司送达通知，要求该公司在10日内，将该等债权证或证明书交付该人。
(2)如有第(1)款所指的通知于某日送达公司，而该公司没有在该日后的10日内交付有关债权证或证明书，则有关人士可向原讼法庭申请第(3)款所指的命令。
(3)原讼法庭可应第(2)款所指的申请，作出一项命令，指示有关公司及其任何高级人员，在该命令指明的限期内，将有关债权证或证明书交付有关人士。
(4)上述命令可规定有关申请的所有讼费及附带费用，均须由有关公司或对有关违反行为负有责任的该公司的高级人员承担。
第4分部债权证或债权股证的转让
320.关于转让文书的规定
(1)除非一份妥善的转让文书已交付公司，否则该公司不得登记该公司的债权证或债权股证的转让。
(2)如一项获得债权证或债权股证的权利已藉法律的施行而传转予某人，公司将该人登记为债权证持有人的权力，不受第(1)款影响。
321.登记转让或拒绝登记
(1)公司债权证或债权股证的受让人或出让人，均可向该公司提交有关转让书。
(2)在有关转让书提交后的2
个月内，有关公司须
——
(a)登记有关转让；或
(b)将拒绝登记有关转让的通知，送交有关受让人及出让人。
(3)如公司违反第(2)款，该公司及其每名责任人均属犯罪，可各处第4级罚款，如有关罪行是持续的罪行，则可就该罪行持续期间的每一日，另各处罚款$700。
322.转让的证明
(1)公司对其债权证或债权股证的转让文书作出的证明
——
(a)是由该公司向基于信赖该证明而行事的人作出的一项陈述，其内容为该公司已获出示文件，而该等文件证明该等债权证或债权股证的所有权属于在该转让文书内列名的出让人；及
(b)并非一项内容为该出让人对该等债权证或债权股证具有所有权的陈述。
(2)如某人基于对某公司疏忽地作出的虚假证明的信赖而行事，该公司对该人的法律责任，与犹如该项证明是欺诈地作出该公司便须负上的法律责任一样。
(3)就本条而言，如转让文书载有
——
(a)“certificate
lodged”字样，或具有相同意思的英文或中文文字；及
(b)由具有实际或表面权限代表公司证明转让的人，在该等文字下方或旁边作出的签署或简签，
则该转让文书即属经该公司证明。
(4)除非相反证明成立，否则
——
(a)如第(3)(b)款所述的转让文书所载的签署或简签，看来是某人的签署或简签，该签署或简签须视为该人的签署或简签；而
(b)该签署或简签须视为由该人加于该转让文书上，或由具有实际或表面权限为代表有关公司证明转让而使用该签署或简签的另一人，加于该转让文书上。
323.在转让后发出债权证或债权股证证明书
(1)公司须在第(2)款指明的限期内
——
(a)(如属债权证转让)制成该等债权证，以及备妥该等债权证以供交付；或
(b)(如属债权股证转让)制成该等债权股证证明书，以及备妥该等证明书以供交付。
(2)就
——
(a)私人公司而言，上述限期是向该公司提交有关转让书的日期后的2个月；
(b)任何其他公司而言，上述限期是向该公司提交有关转让书的日期后的10个营业日。
(3)如
——
(a)有关债权证或债权股证的发行条件另有规定；
(b)没有就转让缴付印花税；
(c)转让属无效；或
(d)有关公司有权拒绝登记并拒绝登记，
第(1)款不适用于该转让。
(4)如公司违反第(1)款，该公司及其每名责任人均属犯罪，可各处第4级罚款，如有关罪行是持续的罪行，则可就该罪行持续期间的每一日，另各处罚款$700。
(5)在本条中
——
营业日
(business
day)指认可证券市场营业进行证券交易业务的日子。
324.关于交付债权证或债权股证证明书的原讼法庭命令
(1)如公司就债权证或债权股证的转让违反第323条，有权获得该等债权证或该等债权股证证明书的人，可向该公司送达通知，要求该公司在10日内，将该等债权证或证明书交付该人。
(2)如有第(1)款所指的通知于某日送达公司，而该公司没有在该日后的10日内交付有关债权证或证明书，则有关人士可向原讼法庭申请第(3)款所指的命令。
(3)原讼法庭可应第(2)款所指的申请，作出一项命令，指示有关公司及其任何高级人员，在该命令指明的限期内，将有关债权证或证明书交付有关人士。
(4)上述命令可规定有关申请的所有讼费及附带费用，均须由有关公司或对有关违反行为负有责任的高级人员承担。
第5分部杂项条文
325.遗嘱认证书批给等的证据
就债权证的转让或获得债权证的权利的传转而言，如有文件向公司出示，而在法律上，该文件是某死者的遗嘱认证书或某死者的遗产管理书的批给的充分证明，则该公司须接受该文件为该项批给的充分证据。
326.根据公司订立的文书须备存的债权证持有人的登记册的格式
(1)本条适用于根据公司订立的某文书而须备存的债权证持有人的登记册。
(2)如有关文书的某条文，规定有关登记册须以可阅形式备存，该条文须解释为规定该登记册须以下述形式备存
——
(a)可阅形式；或
(b)能以可阅形式重现的非可阅形式。
327.永久债权证
(1)即使衡平法有任何相反规定，载于任何债权证内的条件，或载于保证任何债权证的发行的契据内的条件，不会仅因该条件使该等债权证符合以下说明而无效
——
(a)不可赎回；
(b)只可在有某事件发生时赎回(不论该事件发生的可能性有多低)；或
(c)只可在某段期限届满时赎回(不论该段期限有多长)。
(2)第(1)款适用于在任何时间发行的债权证，及在任何时间签立的契据。
328.重新发行已赎回债权证的权力
(1)如公司已在本条生效日期#之前、当日或之后，赎回以往所发行的任何债权证，则本条适用。
(2)除非有以下情况，否则公司具有权力，藉重新发行相同的债权证或藉发行新债权证以作取代而重新发行已赎回债权证，并且须视为一向具有该权力
——
(a)在该公司章程细则或该公司订立的合约内，载有相反条文(明订或隐含)；或
(b)该公司已藉通过一项决议，表明其取消该等债权证的意向，或藉任何其他作为，表明该意向。
(3)在公司将任何已赎回债权证重新发行后，有权享有该等债权证的权利的人，享有并须视为一向享有同样的优先权，犹如该等债权证从未被赎回一样。
(4)重新发行已赎回债权证(不论重新发行是在本条生效日期#之前、当日或之后进行)
——
(a)就印花税而言，须视为新债权证的发行；但
(b)就任何限制发行债权证的款额或数目的条文而言，不得视为新债权证的发行。
(5)如有债权证根据本条重新发行，并看似已加盖印花，任何人如以该等债权证作为保证而贷出款项，则可在任何为强制执行该人所持有的保证的法律程序中，提出该等债权证作为证据。
(6)如某人根据第(5)款，在任何为强制执行该人所持有的保证的法律程序中，提出有关债权证作为证据，则根据《印花税条例》(第117章)须就重新发行债权证而缴付的印花税及罚款，须由有关公司缴付。
(7)如有关人士已知悉有关债权证并未加盖印花，或如非由于该人的疏忽已可能发觉此事，则第(5)及(6)款不适用。
(8)如在1933年7月1日前已赎回的债权证在该日期当日或之后重新发行，则该重新发行并不损害(并须视为一向无损害)任何人会根据或凭借该日期前所设定的任何按揭或押记而享有的任何权利或优先权。
编辑附注：
#
生效日期：2014年3月3日。
329.存放债权证以保证贷款
如公司在本条生效日期#之前、当日或之后存放其任何债权证，以保证不时在来往帐户或其他帐户上的贷款，则该等债权证在仍然如此存放时，不得仅因该公司的帐户已不再出现借贷而视为已被赎回。
编辑附注：
#
生效日期：2014年3月3日。
330.强制履行认购债权证的合约
一份为承购公司的债权证及就该等债权证付款而与该公司订立的合约，可藉强制履行令予以强制执行。
331.原讼法庭可命令举行债权证持有人会议
(1)如任何人持有任何
——
(a)构成公司发行的一系列享有同等权益的债权证中的一部分的债权证；或
(b)公司的债权股证，
则本条适用于该人。
(2)如本条适用的人持有(不论该人是单独或是联同任何其他人持有)有关公司债权证的价值，不少于指明百分比，则该人可向原讼法庭提出申请，要求举行该公司的债权证持有人的会议，以向该等债权证持有人的受讬人发出指示。
(3)第(2)款可被有关债权证、或保证该等债权证的发行的信讬契据或其他文件豁除。
(4)在本条中
——
指明百分比
(specified
percentage)指
——
(a)10%；或
(b)在有关债权证、或保证该等债权证的发行的信讬契据或其他文件中订定的较高百分比。
332.受讬人对债权证持有人的法律责任
(1)载于
——
(a)保证债权证的发行的信讬契据内的任何条文；或
(b)与以信讬契据保证的债权证的持有人订立的合约内的任何条文，
在下述范围内属无效︰在顾及该信讬契据中授予受讬人权力、权限或酌情决定权的条文后，(a)或(b)段所述条文，会豁免该受讬人因未有表现出该受讬人身为受讬人所须有的谨慎及努力以致违反信讬而须负有的法律责任；或会就因上述情况违反信讬而须负有的法律责任，弥偿该受讬人。
(2)第(1)款
——
(a)不会使符合以下说明的责任解除书失效︰就受讬人在该责任解除书发出前的作为或不作为，从其他方面有效地发出的；
(b)不会使任何符合以下说明的条文失效
——
(i)使该责任解除书得以在一次为有关目的而召开的会议上，在获持有价值最少75%的多数债权证持有人亲自出席或委任代表(如准许委任代表的话)出席和表决同意下发出的；及
(ii)使该责任解除书得以就特定的作为或不作为而发出的，或使该责任解除书得以在有关受讬人死亡时或不再担任有关受讬人时发出的；
(c)不会使任何在1984年8月31日时有效的条文失效，但前提是当时有权享有该条文的利益或其后根据第(3)款获给予该条文的利益的人，维持担任有关信讬契据的受讬人；或
(d)不会剥夺任何人于(c)段所述的条文有效时就其作为或不作为而获得的豁免，或就该等作为或不作为而获得弥偿的权利。
(3)当信讬契据的受讬人仍有权享有第(2)(c)或(d)款所保留的条文的利益时，该条文的利益可按照第(4)款而给予
——
(a)该信讬契据的所有现时及未来受讬人；或
(b)该信讬契据的任何指名受讬人，或建议获委任为该信讬契据的受讬人的人。
(4)有关利益须藉一项决议而给予，而该决议须在
——
(a)按照有关信讬契据为此而召开的会议上；或
(b)(如该信讬契据并未订定召开会议的条文)以原讼法庭批准的方式为此而召开的会议上，
获持有价值最少75%的多数债权证持有人亲自出席或委任代表(如准许委任代表的话)出席会议通过。
第8部
押记的登记
(格式变更——2013年第1号编辑修订纪录)
第1分部导言
333.释义
(1)在本部中
——
押记
(charge)包括按揭；
经理人
(manager)不包括根据《公司(清盘及杂项条文)条例》(第32章)第216条委任的公司或注册非香港公司的产业或业务的特别经理人。
(2)就本部而言
——
(a)如注册非香港公司的船舶或飞机是在香港注册的，则该船舶或飞机即使实际上是处于香港以外地方，亦须视为该公司在香港的财产；及
(b)如注册非香港公司的船舶或飞机是在香港以外地方注册的，则该船舶或飞机即使实际上是处于香港境内，亦须视为该公司在香港以外的财产。
(3)在第2及4分部中，提述拥有某项押记的权益的人，不包括设立该项押记的公司或注册非香港公司。
(4)就第2及3分部而言，交付登记的一份关乎某项押记的文书的副本，如经以下的人核证为真实副本，即属经核证副本
——
(a)以下的人
——
(i)交付该副本登记的公司或注册非香港公司的董事或公司秘书；或
(ii)该公司或注册非香港公司为此目的授权的人；或
(b)以下的人
——
(i)拥有该项押记的权益的任何其他人；或
(ii)如
——
(A)拥有权益的人是自然人，该拥有权益的人为此目的授权的人；或
(B)拥有权益的人是法人团体，该拥有权益的人为此目的授权的人，或该拥有权益的人的董事或公司秘书。
(5)在第6分部中，提述注册非香港公司的已押记财产，即提述
——
(a)该公司在香港境内而又受该公司设立的押记规限的财产，但不包括在设立该项押记时不在香港境内的财产；或
(b)该公司在香港境内的财产，而在该公司取得该财产时该财产已受某项押记规限；但如在该公司取得该财产时该财产不在香港境内，则不包括该财产。
第2分部在设立指明押记后将该项押记登记的责任
334.指明押记
(1)在本分部中，提述指明押记，即提述在关键日期当日或之后设立的任何下述押记
——
(由2025年第14号第16条修订)
(a)就公司的未催缴股本设立的押记；
(b)藉一份文书设立或证明的押记，而该文书假使是由一名自然人签立便须作为卖据登记的；
(c)就土地(不论位于何处)或任何土地权益设立的押记，但不包括就该土地所产生的租金或其他定期款项设立的押记；
(d)就公司的帐面债项设立的押记；
(e)就已催缴但未缴付的股款设立的押记；
(f)就股份发行价的到期应缴付但未缴付的分期付款设立的押记；
(g)就船舶或船舶的任何份额设立的押记；
(h)就飞机或飞机的任何份额设立的押记；
(i)就以下事宜设立的押记
——
(i)商誉；
(ii)专利权或根据专利权发出的特许；
(iii)商标；或
(iv)版权或根据版权发出的特许；
(j)就公司业务或财产设立的浮动押记。
(2)就第(1)(c)款而言，持有赋予其持有人享有就土地设立的押记的权利的债权证，不得视为一项土地权益。
(3)就第(1)(d)款而言
——
(a)存放一份为帐面债项的支付作保证的可流转票据作为保证，不得视为就该等帐面债项设立的押记；及
(b)如公司有一笔款项存放于另一人处(不论该笔款项是由该公司存放，或是由任何其他人为该公司的利益而存放)，则就该公司获得还款的权利而设立的押记，不得视为就该公司的帐面债项设立的押记。
(4)就第(1)(d)及(j)款而言，如公司向船东租用船舶，则船东可根据租约就须付的款额而对转租运费行使的留置权，不得视为就该公司的帐面债项设立的押记，亦不得视为就该公司的业务或财产设立的浮动押记。
(5)在本条中
——
关键日期
(material
date)
——
(a)就并非经迁册公司的公司而言——指2014年3月3日；及
(b)就经迁册公司而言——指迁册日。
(由2025年第14号第16条增补)
335.公司须登记它设立的指明押记
(1)公司须在第(5)(a)款指明的登记期内，将关于该公司设立的每项指明押记的详情的陈述，连同设立该项押记或证明有该项押记的文书(
如有的话)
的经核证副本，交付处长登记。
(2)凡
——
(a)公司设立了一项指明押记，而该项押记
——
(i)是藉在属一个债权证系列的组成部分的债权证提述任何其他载有该项押记的文书而由该债权证给予的(不论该债权证是否亦载有该项押记)；或
(ii)是载于属一个债权证系列的组成部分的债权证，但不是藉在该债权证提述任何其他文书而由该债权证给予的；及
(b)每名该债权证系列的债权证的持有人，均对该项押记的权益享有同等权利，
则如该公司在第(5)(b)款指明的登记期内，将关于该项押记的详情的陈述，连同第(4)款指明的文书的经核证副本，交付处长登记，该公司即视为已就该项押记遵守第(1)款。
(3)拥有指明押记的权益的人
——
(a)可在第(5)(a)款指明的登记期内，将关于该项押记的详情的陈述，连同设立该项押记或证明有该项押记的文书(如有的话)的经核证副本，交付处长登记；或
(b)(如属第(2)款的情况)可在第(5)(b)款指明的登记期内，将关于该项押记的详情的陈述，连同第(4)
款指明的文书的经核证副本，交付处长登记。
(4)就
——
(a)(如有关指明押记是藉提述某文书而给予的)
第(2)(a)(i)款而言，有关文书即该文书；或
(b)第(2)(a)(ii)款而言，有关文书即有关债权证系列的任何一份债权证。
(5)就
——
(a)第(1)或(3)(a)款而言
——
(i)登记期是设立有关指明押记的日期后的一个月；或
(ii)如有关指明押记是在香港以外设立，并且包含在香港以外的财产，则登记期是设立该项押记或证明有该项押记的文书的经核证副本(如付出应有努力发送)可在经正常的邮递程序于香港接获的日期后的一个月；及
(b)第(2)或(3)(b)款而言
——
(i)如有关指明押记是藉提述某文书而给予的，登记期是签立该文书后的一个月；如没有该文书，则登记期是签立有关债权证系列的首份债权证后的一个月；或
(ii)如有关指明押记是在香港以外设立，并且包含在香港以外的财产，则登记期是有关指明文书的经核证副本(如付出应有努力发送)可在经正常的邮递程序于香港接获的日期后的一个月。
(6)关于指明押记的详情的陈述
——
(a)须符合指明格式；及
(b)须随附订明费用。
(7)拥有指明押记的权益的人如已向处长缴付登记关于该项押记的详情的陈述的订明费用，则可向设立该项押记的公司讨回该费用。
(8)如指明押记是在香港设立，并且包含在香港以外某地方的财产，则即使仍需进一步的程序以使该项押记按照该地方的法律得以有效或有效力，仍可根据第(1)、(2)
或(3)款，将设立或本意是设立该项押记的文书的经核证副本，交付处长登记。
336.注册非香港公司须登记它设立的指明押记
(1)注册非香港公司须在第(6)(a)款指明的登记期内，将关于该公司就其在香港境内的财产设立的每项指明押记的详情的陈述，连同设立该项押记或证明有该项押记的文书(如有的话)的经核证副本，交付处长登记。
(2)凡
——
(a)注册非香港公司就其在香港境内的财产设立了一项指明押记，而该项押记
——
(i)是藉在属一个债权证系列的组成部分的债权证提述任何其他载有该项押记的文书而由该债权证给予的(不论该债权证是否亦载有该项押记)；或
(ii)是载于属一个债权证系列的组成部分的债权证，但不是藉在该债权证提述任何其他文书而由该债权证给予的；及
(b)每名该债权证系列的债权证的持有人，均对该项押记的权益享有同等权利，
则如该公司在第(6)(b)款指明的登记期内，将关于该项押记的详情的陈述，连同第(4)款指明的文书的经核证副本，交付处长登记，该公司即视为已就该项押记遵守第(1)款。
(3)拥有指明押记的权益的人
——
(a)可在第(6)(a)款指明的登记期内，将关于该项押记的详情的陈述，连同设立该项押记或证明有该项押记的文书(如有的话)的经核证副本，交付处长登记；或
(b)(如属第(2)款的情况)
可在第(6)(b)款指明的登记期内，将关于该项押记的详情的陈述，连同第(4)款指明的文书的经核证副本，交付处长登记。
(4)就
——
(a)(如有关指明押记是藉提述某文书而给予的)第(2)(a)(i)款而言，有关文书即该文书；或
(b)第(2)(a)(ii)款而言，有关文书即有关债权证系列的任何一份债权证。
(5)如注册非香港公司就某财产设立押记时，该财产不在香港境内，则第(1)及(2)款不适用于该项押记。
(6)就
——
(a)第(1)或(3)(a)款而言，登记期是设立有关指明押记的日期后的一个月；及
(b)第(2)
或(3)(b)款而言
——
(i)如有关指明押记是藉提述某文书而给予的，登记期是签立该文书后的一个月；或
(ii)如没有该文书，登记期是签立有关债权证系列的首份债权证后的一个月。
(7)关于指明押记的详情的陈述
——
(a)须符合指明格式；及
(b)须随附订明费用。
(8)拥有指明押记的权益的人如已向处长缴付登记关于该项押记的详情的陈述的订明费用，则可向设立该项押记的注册非香港公司讨回该费用。
336A.第336条的补充条文：在香港以外地方成立为法团的公司，因第820C条下的注册，而不再是注册非香港公司的情况
(1)如
——
(a)任何在香港以外地方成立为法团的公司，成为经迁册公司(迁册)；及
(b)该公司在紧接迁册前，须就某项押记遵守第336(1)条所订的规定(规定)，但尚未如此遵守规定，
则本条适用。
(2)尽管有迁册一事
——
(a)有关公司仍须就有关押记遵守规定；及
(b)第336(2)、(3)及(8)条仍就该项押记而适用，
犹如迁册并无发生，而该公司仍是注册非香港公司一样。
(由2025年第14号第17条增补)
337.违反第335或336条的后果
(1)如有以下情况，本条适用
——
(a)任何公司就某项押记违反第335(1)条，而拥有该项押记的权益的人没有根据第335(3)条登记该项押记；或
(b)任何注册非香港公司，或任何第336A条适用的公司，就某项押记违反第336(1)条，而拥有该项押记的权益的人没有根据第336(3)条登记该项押记。
(2)除第346条另有规定外，有关公司及其每名责任人均属犯罪。
(3)任何人犯第(2)款所订罪行，可处第5级罚款，如有关罪行是持续的罪行，则可就该罪行持续期间的每一日，另处罚款$1,000。
(4)除第346条另有规定外，在以有关公司的业务或财产作出的抵押是由有关押记授予的范围内，该项押记相对于该公司的任何清盘人及债权人而言属无效。
(5)第(4)款不损害关于付还有关押记所保证的借款的合约或责任。
(6)当一项押记根据第(4)款变为无效时，贷款人有权要求立即付还该项押记所保证的借款。
(由2018年第35号第29条修订)
(由2025年第14号第18条修订)
第3分部登记原有押记的责任
338.公司须将所取得的财产的原有押记登记
(1)如有以下情况，本条适用
——
(a)公司取得受押记规限的财产；而
(b)该项押记所属的种类，是假使它是在该公司取得该财产后才由该公司设立，则该公司便须按第335(1)条的规定将关于该项押记的详情的陈述交付登记者。
(2)公司须在第(3)款指明的登记期内，将关于有关押记的详情的陈述，连同设立该项押记或证明有该项押记的文书(如有的话)的经核证副本，交付处长登记。
(3)登记期是
——
(a)取得有关财产的程序完成的日期后的一个月；或
(b)(如有关财产是在香港以外，而有关押记亦是在香港以外设立)设立该项押记或证明有该项押记的文书的经核证副本(如付出应有努力发送)可在经正常的邮递程序于香港接获的日期后的一个月。
(4)关于押记的详情的陈述
——
(a)须符合指明格式；及
(b)须随附订明费用。
(5)除第346条另有规定外，如公司违反第(2)款，该公司及其每名责任人均属犯罪。
(6)任何人犯第(5)款所订罪行，可处第5级罚款，如有关罪行是持续的罪行，则可就该罪行持续期间的每一日，另处罚款$1,000。
338A.经迁册公司须将在迁册日之前由该公司设立的押记登记，并将在该日之前取得的财产的原有押记登记
(1)如
——
(a)任何在香港以外地方成立为法团的公司，在成为经迁册公司前，设立了某项押记；
(b)该项押记在迁册日是存在的；及
(c)该项押记所属的种类，是假使它是在该日或在该日之后，才由该经迁册公司设立，该经迁册公司便须按第335条的规定，将关于该项押记的详情的陈述交付登记的种类，
则本条适用。
(2)如
——
(a)任何在香港以外地方成立为法团的公司，取得任何位于香港或任何其他地方的、受某项押记规限的财产，并于其后成为经迁册公司；
(b)该项押记在迁册日是存在的；及
(c)该项押记所属的种类，是假使该经迁册公司是在该日或在该日之后，才取得该财产，便须按第338条的规定，将关于该项押记的详情的陈述交付登记的种类，
则本条亦适用。
(3)尽管有第(1)及(2)款的规定，如有关经迁册公司已就有关押记而遵守第336、339或340条，则本条不适用。
(4)有关经迁册公司须在迁册日之后的1个月内，将关于有关押记的详情的陈述，交付处长登记。
(5)如有任何关乎有关押记的指明文书，则有关经迁册公司须将第(4)款所指的陈述，连同该文书的经核证副本，或(如有多于一份关乎该项押记的指明文书)该等文书当中任何一份的经核证副本，一并交付。
(6)上述的关于押记的详情的陈述
——
(a)须符合指明格式；及
(b)须随附订明费用。
(7)除第346条另有规定外，如某经迁册公司就某项押记违反第(4)或(5)款，该公司及其每名责任人均属犯罪。
(8)任何人犯第(7)款所订罪行，一经定罪，可处第5级罚款，如有关罪行是持续的罪行，则可就该罪行持续期间的每一日，另处罚款$1,000。
(9)在本条中
——
指明文书
(specified
instrument)——参阅第338B条。
(由2025年第14号第19条增补)
338B.指明文书的涵义——第338A条
(1)本条解释指明文书就第338A条而言的涵义为何。
(2)如
——
(a)某经迁册公司的一项押记，是由某债权证给予的，而该债权证属某一债权证系列的组成部分，且该债权证给予该项押记的方式，是提述任何其他载有该项押记的文书(不论该债权证是否亦载有该项押记)；及
(b)每名该系列内的债权证的持有人，均同等地享有该项押记的权益，
则就该项押记而言，该被提述的文书，即属指明文书。
(3)如
——
(a)某经迁册公司的一项押记，是载于某债权证的，而该债权证属某一债权证系列的组成部分(但该项押记不是由该债权证藉着提述任何其他文书而给予的)；及
(b)每名该系列内的债权证的持有人，均同等地享有该项押记的权益，
则就该项押记而言，该系列内的任何一份债权证均属指明文书。
(4)如属任何其他押记，设立或证明该项押记的文书，就该项押记而言，即属指明文书。
(由2025年第14号第19条增补)
339.注册非香港公司须将所取得的财产的原有押记登记
(1)如有以下情况，本条适用
——
(a)注册非香港公司取得受押记规限而又在香港境内的财产；而
(b)该项押记所属的种类，是假使它是在该注册非香港公司取得该财产后才由该公司设立，则该公司便须按第336(1)条的规定将关于该项押记的详情的陈述交付登记者。
(2)如注册非香港公司取得某财产时，该财产不是在香港境内，则第(1)(a)款不适用于规限该财产的押记。
(3)注册非香港公司须在第(4)款指明的登记期内，将关于有关押记的详情的陈述，连同设立该项押记或证明有该项押记的文书(如有的话)的经核证副本，交付处长登记。
(4)登记期是取得有关财产的程序完成的日期后的一个月。
(5)关于押记的详情的陈述
——
(a)须符合指明格式；及
(b)须随附订明费用。
(6)除第346条另有规定外，如注册非香港公司违反第(3)款，该公司及其每名责任人均属犯罪。
(7)任何人犯第(6)款所订罪行，可处第5级罚款，如有关罪行是持续的罪行，则可就该罪行持续期间的每一日，另处罚款$1,000。
339A.第339条的补充条文：在香港以外地方成立为法团的公司，因第820C条下的注册，而不再是注册非香港公司的情况
(1)如
——
(a)任何在香港以外地方成立为法团的公司，成为经迁册公司(迁册)；及
(b)该公司在紧接迁册前，须就某项押记遵守第339(3)条所订的规定(规定)，但尚未如此遵守规定，
则本条适用。
(2)尽管有迁册一事
——
(a)有关公司仍须就有关押记遵守规定；及
(b)第339(6)及(7)条仍就该项押记而适用，
犹如迁册并无发生，而该公司仍是注册非香港公司一样。
(由2025年第14号第20条增补)
340.注册非香港公司须将在公司根据第16
部注册的日期已就财产设立的押记登记
(1)如有以下情况，本条适用
——
(a)在注册非香港公司根据第16部注册的日期，该公司有在香港境内的
——
(i)受该公司设立的押记规限的财产；或
(ii)受在取得该财产时已存在的押记规限的财产；而
(b)该项押记所属的种类，是假使它是在该公司根据第16部注册后才由该公司设立，或该公司是在该项注册后才取得该财产，则该公司便须按第336(1)或339(3)条的规定将关于该项押记的详情的陈述交付登记者。
(2)注册非香港公司须在第(5)款指明的登记期内，将关于有关押记的详情的陈述，连同设立该项押记或证明有该项押记的文书(如有的话)的经核证副本，交付处长登记。
(3)如属第(1)(a)(i)款的情况，而
——
(a)有关押记
——
(i)是藉在属一个债权证系列的组成部分的债权证提述任何其他载有该项押记的文书而由该债权证给予的(不论该债权证是否亦载有该项押记)；或
(ii)是载于属一个债权证系列的组成部分的债权证，但不是藉在该债权证提述任何其他文书而由该债权证给予的；及
(b)每名该债权证系列的债权证的持有人，均对该项押记的权益享有同等权利，
则如有关注册非香港公司在第(5)款指明的登记期内，将关于该项押记的详情的陈述，连同第(4)款指明的文书的经核证副本，交付处长登记，该公司即视为已就该项押记遵守第(2)款。
(4)就
——
(a)(如有关押记是藉提述某文书而给予的)第(3)(a)(i)款而言，有关文书即该文书；或
(b)第(3)(a)(ii)款而言，有关文书即有关债权证系列的任何一份债权证。
(5)登记期是注册非香港公司根据第16部注册的日期后的一个月。
(6)关于押记的详情的陈述
——
(a)须符合指明格式；及
(b)须随附订明费用。
(7)除第346条另有规定外，如注册非香港公司违反第(2)款，该公司及其每名责任人均属犯罪。
(8)任何人犯第(7)款所订罪行，可处第5级罚款，如有关罪行是持续的罪行，则可就该罪行持续期间的每一日，另处罚款$1,000。
340A.第340条的补充条文：在香港以外地方成立为法团的公司，因第820C条下的注册，而不再是注册非香港公司的情况
(1)如
——
(a)任何在香港以外地方成立为法团的公司，成为经迁册公司(迁册)；及
(b)该公司在紧接迁册前，须就某项押记遵守第340(2)条所订的规定(规定)，但尚未如此遵守规定，
则本条适用。
(2)尽管有迁册一事
——
(a)有关公司仍须就有关押记遵守规定；及
(b)第340(3)、(7)及(8)条仍就该项押记而适用，
犹如迁册并无发生，而该公司仍是注册非香港公司一样。
(由2025年第14号第21条增补)
第4分部登记债权证的其他详情的责任
341.公司或注册非香港公司须将发行债权证的详情登记
(1)如有以下情况，本条适用
——
(a)有属一个债权证系列的组成部分的债权证，当中
——
(i)载有公司或注册非香港公司设立的押记；或
(ii)藉提述任何其他载有公司或注册非香港公司设立的押记的文书，而给予该项押记；
(b)每名该债权证系列的债权证的持有人，均对该项押记的权益享有同等权利；及
(c)关于该项押记的详情的陈述，须根据第335(2)、336(2)、338A(4)或340(3)条交付登记。
(由2025年第14号第22条修订)
(2)公司或注册非香港公司须在第(4)款指明的登记期内，将关于上述债权证系列的每次发行的详情的陈述，交付处长登记。
(3)拥有有关押记的权益的人，可在第(4)
款指明的登记期内，将关于某次发行债权证的详情的陈述，交付处长登记。
(4)就
——
(a)根据第335(2)或336(2)条交付登记的、关于有关押记的详情的陈述而言
——
(i)如债权证是在设立该项押记时发行的，则登记期是第335(5)(b)或336(6)(b)条就该项押记的登记而指明的登记期；或
(ii)如属任何其后发行的债权证，则登记期是发行日期后的一个月；
(由2025年第14号第22条修订)
(ab)根据第338A(4)条交付登记的、关于有关押记的详情的陈述而言
——
(i)如债权证是在有关迁册日或在该日之前发行的，则登记期是该日之后的1个月；或
(ii)如属任何其后发行的债权证，则登记期是发行日期后的1个月；或
(由2025年第14号第22条增补)
(b)根据第340(3)条交付登记的、关于有关押记的详情的陈述而言
——
(i)如债权证是在根据第16
部注册当日或之前发行的，则登记期是第340(5)
条就该项押记的登记而指明的登记期；或
(ii)如属任何其后发行的债权证，则登记期是发行日期后的一个月。
(5)关于某次发行的债权证的详情的陈述须符合指明格式。
(6)在不局限第23条的原则下，关于某次发行债权证的详情的陈述，须载有该次发行的日期及款额。
(7)除第346条另有规定外，如第(2)款遭违反，而拥有有关押记的权益的人没有根据第(3)款将关于该次发行债权证的详情的陈述交付登记，则有关公司或注册非香港公司及其每名责任人均属犯罪。
(8)任何人犯第(7)款所订罪行，可处第5
级罚款，如有关罪行是持续的罪行，则可就该罪行持续期间的每一日，另处罚款$1,000。
(9)即使第(2)款遭违反，已发行的债权证的有效性不受此事影响。
(10)在本条中，对设立押记之时的提述，即提述——
(a)(如该项押记是藉提述某文书而给予的)签立该文书之时；或
(b)(如没有该文书)签立有关债权证系列的首份债权证之时。
342.公司或注册非香港公司须就债权证将佣金等的详情登记
(1)如有以下情况，本条适用
——
(a)如公司或注册非香港公司直接或间接支付或提供任何佣金、津贴或折扣予任何人，作为该人作出以下事情的代价
——
(i)无条件或有条件地认购该公司或注册非香港公司的任何债权证，或同意如此认购该等债权证；或
(ii)促致或同意促致无条件或有条件地认购该公司或注册非香港公司的任何债权证；
(b)该债权证
——
(i)设立押记，或证明有押记；或
(ii)属一个债权证系列的组成部分，并载有押记或藉提述任何其他载有押记的文书给予押记；
(c)该项押记是由该公司或注册非香港公司设立的；及
(d)以下条文规定将关于该项押记的详情的陈述交付登记
——
(i)第335(1)条；
(ii)第336(1)条；
(由2025年第14号第23条修订)
(iia)第338A(4)条；或
(由2025年第14号第23条增补)
(iii)第340(2)条。
(2)公司或注册非香港公司须在第(6)(a)
款指明的登记期内，将关于有关佣金、津贴或折扣的详情的陈述，交付处长登记。
(3)如
——
(a)属第(1)(d)(i)款的情况，而关于有关押记的详情的陈述根据第335(2)条交付登记；或
(b)属第(1)(d)(ii)款的情况，而关于有关押记的详情的陈述根据第336(2)条交付登记，
则有关公司或注册非香港公司如在第(6)(b)款指明的登记期内，将关于有关佣金、津贴或折扣的详情的陈述交付处长登记，即视为已遵守第(2)款。
(3A)如属第(1)(d)(iia)款的情况，而关于有关押记的详情的陈述根据第338A(4)条交付登记，则有关公司如在第(6)(ba)款所指明的登记期内，将关于有关佣金、津贴或折扣的详情的陈述，交付处长登记，即视为已遵守第(2)款。
(由2025年第14号第23条增补)
(4)如属第(1)(d)(iii)款的情况，而关于有关押记的详情的陈述根据第340(3)条交付登记，则有关注册非香港公司如在第(6)(c)款指明的登记期内，将关于有关佣金、津贴或折扣的详情的陈述，交付处长登记，即视为已遵守第(2)款。
(5)拥有有关押记的权益的人
——
(a)可在第(6)(a)款指明的登记期内，将关于有关佣金、津贴或折扣的详情的陈述，交付处长登记；或
(b)(如属第(3)款的情况)可在第(6)(b)款指明的登记期内，将关于有关佣金、津贴或折扣的详情的陈述，交付处长登记。
(6)就
——
(a)第(2)或(5)(a)款而言
——
(i)如属第(1)(d)(i)款的情况，登记期是第335(5)(a)条就该项押记的登记而指明的登记期；
(ii)如属第(1)(d)(ii)款的情况，登记期是第336(6)(a)条就该项押记的登记而指明的登记期；
(由2025年第14号第23条修订)
(iia)如属第(1)(d)(iia)款的情况，登记期是有关迁册日之后的1个月；或
(由2025年第14号第23条增补)
(iii)如属第(1)(d)(iii)款的情况，登记期是第340(5)条就该项押记的登记而指明的登记期；
(b)第(3)或(5)(b)款而言
——
(i)如债权证是在设立该项押记时发行的，则登记期是第335(5)(b)或336(6)(b)条就该项押记的登记而指明的登记期；或
(ii)如属任何其后发行的债权证，则登记期是发行日期后的一个月；
(由2025年第14号第23条修订)
(ba)第(3A)款而言
——
(i)如债权证是在有关迁册日或在该日之前发行的，则登记期是该日之后的1个月；或
(ii)如属任何其后发行的债权证，则登记期是发行日期后的1个月；或
(由2025年第14号第23条增补)
(c)第(4)款而言
——
(i)如债权证是在根据第16部注册当日或之前发行的，则登记期是在第340(5)条就该项押记的登记而指明的登记期；或
(ii)如属任何其后发行的债权证，则登记期是发行日期后的一个月。
(7)关于佣金、津贴或折扣的详情的陈述须符合指明格式。
(8)就本条而言，存放任何债权证作为公司或注册非香港公司的任何债项的保证，不得视为按折扣发行该等债权证。
(9)在本条中，对设立押记之时的提述，即提述
——
(a)(如该项押记是藉提述某文书而给予的)签立该文书之时；或
(b)(如没有该文书)签立有关债权证系列的首份债权证之时。
343.违反第342条的后果
(1)除第346条另有规定外，如第342(2)条遭违反，而拥有有关押记的权益的人没有根据第342(5)条将关于有关佣金、津贴或折扣(视属何情况而定)的详情的陈述交付登记，则有关公司或注册非香港公司及其每名责任人均属犯罪。
(2)任何人犯第(1)款所订罪行，可处第5级罚款，如有关罪行是持续的罪行，则可就该罪行持续期间的每一日，另处罚款$1,000。
(3)即使第342(2)条遭违反，已发行的债权证的有效性不受此事影响。
第5分部补充第2、3及4分部的条文
344.登记证明书
(1)如公司、注册非香港公司或拥有有关押记的权益的人，根据第2或3分部将关于该项押记的详情的陈述及所需的随附文书交付处长登记，则本条适用。
(2)在登记上述陈述及所需的随附文书后，处长须向有关公司、注册非香港公司或有权益的人发出证明书，核证已根据第2或3分部登记有关押记。
(3)登记证明书须经处长签署。
(4)登记证明书是本部关于登记的规定已获符合的确证。
345.就偿还债项、解除等通知处长
(1)如有以下情况，本条适用
——
(a)藉已登记押记保证的债项，已全部或部分偿付或清偿；或
(b)受已登记押记规限的财产或业务的全部或任何部分
——
(i)已解除押记而不再受该项押记规限；或
(ii)已不再构成有关公司或注册非香港公司的财产或业务的一部分。
(2)有关公司、注册非香港公司、承按人或对有关押记享有权利的人，可将上述偿付、清偿、解除押记或财产或业务不再构成公司财产或业务的一部分一事，通知处长。
(3)有关通知
——
(a)须符合指明格式；
(b)须随附订明费用；及
(c)须随附处长为证明有关偿付、清偿、解除押记或财产或业务不再构成公司财产或业务的一部分一事而要求的文书的经核证副本。
(4)如处长基于随附于上述通知的文书，信纳有关偿付、清偿、解除押记或财产或业务不再构成公司财产或业务的一部分一事确有发生，则处长对该通知及随附的文书的处理方式，须犹如该通知及文书是向处长交付登记一样。
(5)就本条而言，任何文书的副本，如经以下的人核证为真实副本，即属经核证副本
——
(a)承按人或对有关押记享有权利的人；或
(b)如
——
(i)承按人或对有关押记享有权利的人是自然人，获承按人或对该项押记享有权利的人为此目的授权的人；或
(ii)承按人或对有关押记享有权利的人是法人团体
——
(A)获承按人或对有关押记享有权利的人为此目的授权的人；或
(B)承按人或对该项押记享有权利的人的董事或公司秘书。
(6)就本条而言，以下押记属已登记押记
——
(a)符合以下说明的押记
——
(i)已根据第2或3分部，将关于该项押记的详情的陈述及所需的随附文书交付处长登记；及
(ii)处长已为第27(1)条的目的，记录载于该陈述及该文书的资料；或
(b)符合以下说明的押记
——
(i)在紧接本分部的生效日期#前，已根据《前身条例》第III部登记；或
(ii)在本分部的生效日期#当日或之后，已按根据附表11具有持续效力的《前身条例》第III部登记。
编辑附注：
#
生效日期：2014年3月3日。
346.登记时限的延展
(1)原讼法庭可应公司、注册非香港公司或拥有有关押记的权益的人的申请，命令
——
(a)延展第335(5)、336(6)、338(3)、338A(4)、339(4)、340(5)、341(4)或342(6)条指明的登记期；
(由2025年第14号第24条修订)
(b)延展根据附表11具有持续效力的《前身条例》第80或82条(或经该条例第91条而引伸适用的该第80或82条)规定的登记时限；或
(c)延展根据附表11具有持续效力的《前身条例》第91(5)条规定的登记时限。
(2)原讼法庭可按其认为公正合宜的条款及条件，根据第(1)款作出命令。
(3)原讼法庭除非信纳以下事宜，否则不得作出上述命令
——
(a)出现第(5)款指明的缺失
——
(i)属意外；
(ii)属无心之失或因其他充分因由所致；或
(iii)其性质并不损害有关公司或注册非香港公司的债权人或成员的境况；或
(b)基于其他理由，给予宽免是公正公平的。
(4)如
——
(a)原讼法庭根据第(1)款就某项押记或债权证作出命令；及
(b)第(5)款指明的缺失在经延展的期间或时限内得到纠正，
则因第(6)款指明的罪行条文所订的罪行而已就该项押记或债权证的登记招致的法律责任，即告终绝。
(5)就
——
(a)第(1)(a)款而言，有关缺失，是没有在有关登记期内，交付第2、3或4分部规定的陈述或任何随附的文书；
(b)第(1)(b)款而言，有关缺失，是
——
(i)没有在有关时限内，交付根据附表11第63(2)、64(2)、65(2)或66(2)条具有持续效力的《前身条例》第80或82条规定的详情；或
(ii)没有在有关时限内，交付根据附表11第63(4)(a)、64(4)(a)、65(4)或66(4)条具有持续效力的《前身条例》第80或82条规定的陈述，或任何随附的文书；或
(c)第(1)(c)款而言，有关缺失，是
——
(i)没有在有关时限内，交付根据附表11第67(2)条具有持续效力的《前身条例》第91(5)条规定的详情；或
(ii)没有在有关时限内，交付根据附表11第67(4)条具有持续效力的《前身条例》第91(5)条规定的陈述，或任何随附的文书。
(6)就
——
(a)第(1)(a)款而言，有关罪行条文是第337(2)、338(5)、338A(7)、339(6)、340(7)、341(7)或343(1)条；
(由2025年第14号第24条修订)
(b)第(1)(b)款而言，有关罪行条文是根据附表11具有持续效力的《前身条例》第81或82条；或
(c)第(1)(c)款而言，有关罪行条文是根据附表11具有持续效力的《前身条例》第91(6)条。
347.已登记详情的更正
(1)原讼法庭可应公司、注册非香港公司或拥有有关押记的权益的人的申请，命令
——
(a)更正在以下文件所载的详情中的遗漏或错误陈述
——
(i)根据以下条文交付登记的关于某项押记的详情的陈述或随附的文书
——
(A)第2或3分部；
(B)根据附表11第63(4)(a)、64(4)(a)、65(4)或66(4)条具有持续效力的《前身条例》第80或82条或凭借该条例第91条而适用的该第80或82条；或
(C)根据附表11第67(4)条具有持续效力的《前身条例》第91(5)条；
(ii)根据以下条文交付登记的关于某次发行债权证的详情的陈述或关于佣金、津贴或折扣的详情的陈述
——
(A)第4分部；
(B)根据附表11第63(4)(a)、64(4)(a)、65(4)或66(4)条具有持续效力的《前身条例》第80或82条或凭借该条例第91条而适用的该第80或82条；或
(C)根据附表11第67(4)条具有持续效力的《前身条例》第91(5)条；
(iii)第345条所指的通知或随附的文书；
(iv)《前身条例》第85条所指的备忘录；或
(b)更正以下详情中的遗漏或错误陈述
——
(i)在本条的生效日期#前，根据《前身条例》第80、82或91(5)条交付登记的关乎某项押记的详情；
(ii)按根据附表11第63(2)、64(2)、65(2)、66(2)或67(2)条具有持续效力的《前身条例》第80、82或91(5)条交付登记的关乎某项押记的详情。
(2)原讼法庭可按其认为公正合宜的条款及条件，根据第(1)款作出命令。
(3)原讼法庭除非信纳以下事宜，否则不得作出上述命令
——
(a)出现有关遗漏或错误陈述
——
(i)属意外；
(ii)属无心之失或因其他充分因由所致；或
(iii)其性质并不损害有关公司或注册非香港公司的债权人或成员的境况；或
(b)基于其他理由，给予宽免是公正公平的。
(4)原讼法庭可在普通法规则及衡平法原则准许的范围内，作出命令以更正在第(1)(a)(i)或(iii)款所述的随附文书所载的详情中的遗漏或错误陈述。
编辑附注：
#
生效日期：2014年3月3日。
第6分部就强制执行抵押通知处长
348.委任接管人或经理人的通知
(1)如任何人取得委任公司财产或注册非香港公司已押记财产的接管人或经理人的命令，或如任何人根据任何文书所载的权力委任上述接管人或经理人，该人须在该项命令或根据该权力作出委任的日期后的7日内，将关于该事实的陈述交付处长登记。
(2)第(1)款所指的陈述须载有
——
(a)获委任为接管人或经理人的人的姓名及地址；及
(b)该人的身分证号码或(如该人没有身分证)该人持有的任何护照的号码及签发国家。
(3)第(1)款所指的陈述
——
(a)须符合指明格式；及
(b)须随附订明费用。
(4)任何人违反第(1)款，即属犯罪，可处第3级罚款，如有关罪行是持续的罪行，则可就该罪行持续期间的每一日，另处罚款$300。
349.承按人行使财产管有权的通知
(1)如任何人以承按人身分，就公司财产或注册非香港公司已押记财产行使管有权，则该人须在开始行使管有权的日期后的7日内，将关于该事实的陈述交付处长登记。
(2)如
——
(a)上述的人是自然人，第(1)款所指的陈述须载有
——
(i)该人的姓名及地址；及
(ii)该人的身分证号码或(如该人没有身分证)该人持有的任何护照的号码及签发国家；或
(b)上述的人是法人团体，第(1)款所指的陈述须载有其名称及其注册办事处或主要办事处的地址。
(3)第(1)款所指的陈述
——
(a)须符合指明格式；及
(b)须随附订明费用。
(4)任何人违反第(1)款，即属犯罪，可处第3级罚款，如有关罪行是持续的罪行，则可就该罪行持续期间的每一日，另处罚款$300。
350.停任接管人或经理人或承按人不再管有财产等的通知
(1)本条适用于以下的人
——
(a)有以下情况的人
——
(i)根据第348(1)条交付处长的陈述须载有该人的详情；或
(ii)在第348条的生效日期#前，根据《前身条例》第87(1)条交付处长的通知须载有该人的详情；及
(b)有以下情况的人
——
(i)根据第349(1)条交付处长的陈述须载有该人的详情；或
(ii)在第349条的生效日期#前，根据《前身条例》第87(2)条交付处长的通知须载有该人的详情。
(2)如第(1)(a)款所述的人停任接管人或经理人，则该人须在停任的日期后的7日内，将关于停任一事的陈述交付处长登记。
(3)如第(1)(b)款所述的人不再管有有关财产或已押记财产，则该人须在不再管有该财产或已押记财产后的7日内，将关于该事实的陈述交付处长登记。
(4)如有关陈述或通知载有某人的详情，但该详情有所更改，则该人须在该项更改的日期后的15日内，将关于该项更改的陈述交付处长登记。
(5)如有以下情况，第(4)款不适用
——
(a)就第(1)(a)款所述的人而言
——
(i)该人已停任接管人或经理人；及
(ii)该人已根据第(2)款将关于停任的陈述交付处长，或已于第348条的生效日期#前，根据《前身条例》第87(4)条就停任一事作出通知；或
(b)就第(1)(b)款所述的人而言
——
(i)该人已不再管有有关财产或已押记财产；及
(ii)该人已根据第(3)款将关于该事实的陈述交付处长，或已于第349条的生效日期#前，根据《前身条例》第87(4)条就该事实作出通知。
(6)第(2)、(3)或(4)款所指的陈述，须符合指明格式。
(7)任何人违反第(2)、(3)或(4)款，即属犯罪，可处第3级罚款，如有关罪行是持续的罪行，则可就该罪行持续期间的每一日，另处罚款$300。
编辑附注：
#
生效日期：2014年3月3日。
第7分部公司及注册非香港公司的纪录及押记登记册
351.备存设立押记的文书的副本的责任
(1)公司须在其注册办事处或根据第657条订立的规例订明的地方，备存
——
(a)每份设立该公司根据本部须予登记的押记的文书的副本；及
(b)每份设立该公司根据《前身条例》第III部须予登记的押记的文书的副本。
(2)注册非香港公司须在其在香港的主要营业地点或根据第356条订立的规例订明的地方，备存
——
(a)每份设立该公司根据本部须予登记的押记的文书的副本；及
(b)每份设立该公司根据《前身条例》第III部须予登记的押记的文书的副本。
(3)凡
——
(a)公司或注册非香港公司发行一系列债权证；
(b)该等债权证载有该公司或注册非香港公司根据本部或根据《前身条例》第III部须予登记的押记；及
(c)该等债权证的条款是相同的，
则该公司或注册非香港公司如按照第(1)或(2)款备存该等债权证的其中一份债权证的副本，即视为已就该等债权证遵守该款。
(4)公司或注册非香港公司须
——
(a)在第(1)或(2)款所述的文书的副本首次备存在某地方后的15日内，将该地方通知处长；及
(b)在备存该文书的副本所在的地方有所更改后的15日内，将该项更改通知处长。
(4A)第(4)(b)款不适用于
——
(a)公司的注册办事处地址的更改；或
(b)注册非香港公司在香港的主要营业地点的地址的更改。
(由2018年第35号第30条增补)
(5)第(4)(a)或(b)款所指的通知，须符合指明格式。
(6)第(4)(a)款并不规定公司或注册非香港公司在以下情况下，将备存有关文书的副本所在的地方通知处长
——
(a)就于本条的生效日期#当日或之后开始存在的副本而言，该副本时刻备存于该公司的注册办事处或该注册非香港公司在香港的主要营业地点；或
(b)在
——
(i)紧接该生效日期#前，该公司或该注册非香港公司为《前身条例》第88条的施行而备存该文书的副本；而
(ii)该生效日期#当日及之后，该副本为第(1)或(2)款的施行而备存于在紧接该生效日期#前备存该副本所在的地方。
(7)如第(1)、(2)或(4)款遭违反，有关公司或注册非香港公司及其每名责任人均属犯罪，可各处第4级罚款，如有关罪行是持续的罪行，则可就该罪行持续期间的每一日，另各处罚款$700。
编辑附注：
#
生效日期：2014年3月3日。
352.公司备存押记登记册的责任
(1)公司须在以下地方备存押记登记册
——
(a)该公司的注册办事处；或
(b)根据第657条订立的规例订明的地方。
(2)公司须
——
(a)在其押记登记册记入
——
(i)每项明确地影响该公司财产的押记；及
(ii)每项就该公司全部或部分财产或业务设立的浮动押记；及
(b)就(a)(i)及(ii)段指明的每项押记，在其押记登记册内记入以下详情
——
(i)该项押记所保证的款额；
(ii)该项押记所规限的财产的描述；
(iii)(除属不记名证券外)对该项押记享有权利的人的姓名或名称。
(3)如公司违反第(1)或(2)款，该公司及其每名责任人均属犯罪，可各处第4级罚款，如有关罪行是持续的罪行，则可就该罪行持续期间的每一日，另各处罚款$700。
(4)公司的高级人员明知而故意地授权或准许他人遗漏作出任何根据第(2)款须作出的记项，即属犯罪，可处第5级罚款。
353.注册非香港公司备存押记登记册的责任
(1)注册非香港公司须在以下地方备存押记登记册
——
(a)该公司在香港的主要营业地点；或
(b)根据第356条订立的规例订明的地方。
(2)注册非香港公司须
——
(a)在其押记登记册记入
——
(i)每项该公司就其在香港境内的财产设立的押记；及
(ii)每项就该公司取得的在香港境内的财产设立的押记；及
(b)就(a)(i)及(ii)段指明的每项押记，在其押记登记册内记入以下详情
——
(i)该项押记所保证的款额；
(ii)该项押记所规限的财产的描述；
(iii)(除属不记名证券外)对该项押记享有权利的人的姓名或名称。
(3)如在注册非香港公司就财产设立押记时或取得有关财产时，该财产不在香港境内，则第(2)款不适用于该项押记。
(4)如注册非香港公司违反第(1)或(2)款，该公司及其每名责任人均属犯罪，可各处第4级罚款，如有关罪行是持续的罪行，则可就该罪行持续期间的每一日，另各处罚款$700。
(5)注册非香港公司的高级人员明知而故意地授权或准许他人遗漏作出任何根据第(2)款须作出的记项，即属犯罪，可处第5级罚款。
354.关于押记登记册备存于何处的通知
(1)公司或注册非香港公司须将备存押记登记册所在的地方，通知处长。该通知须符合指明格式，并须在该登记册首次在该地方备存后的15日内，交付处长登记。
(2)凡备存押记登记册所在的地方有任何更改(公司的注册办事处地址的更改，或注册非香港公司在香港的主要营业地点的地址更改除外)，公司须将更改通知处长。该通知须符合指明格式，并须在该更改后的15日内，交付处长登记。
(3)第(1)款并不规定公司或注册非香港公司在以下情况下，将备存押记登记册所在的地方通知处长
——
(a)就于本条的生效日期#当日或之后开始存在的登记册而言，该登记册时刻备存于
——
(i)该公司的注册办事处；或
(ii)该注册非香港公司在香港的主要营业地点；或
(b)在
——
(i)紧接该生效日期#前，该公司或该注册非香港公司为《前身条例》第89条的施行而备存某登记册；而
(ii)该生效日期#当日及之后，该登记册为第352(1)或353(1)条的施行而备存于在紧接该生效日期#前备存该登记册所在的地方，作为押记登记册。
(4)如第(1)或(2)款遭违反，有关公司或注册非香港公司及其每名责任人均属犯罪，可各处第4级罚款，如有关罪行是持续的罪行，则可就该罪行持续期间的每一日，另各处罚款$700。
编辑附注：
#
生效日期：2014年3月3日。
355.查阅的权利
(1)公司的成员或债权人一经以订明方式提出要求，即有权按照根据第657条订立的规例，免费查阅
——
(a)该公司根据第351(1)条备存的副本；及
(b)该公司根据第352(1)条备存的押记登记册。
(2)注册非香港公司的成员或债权人一经以订明方式提出要求，即有权按照根据第356条订立的规例，免费查阅
——
(a)该公司根据第351(2)条备存的副本；及
(b)该公司根据第353(1)条备存的押记登记册。
(3)任何其他人一经以订明方式提出要求及缴付订明费用，均有权按照根据第356或657条订立的规例查阅
——
(a)公司或注册非香港公司根据第351(1)(a)或(2)(a)条备存的副本；及
(b)公司或注册非香港公司根据第352(1)或353(1)条备存的押记登记册。
(4)在本条中
——
订明
(prescribed)指根据第356或657条订立的规例所订明。
356.财政司司长可为施行本分部订立规例
(1)财政司司长可订立规例
——
(a)订明
——
(i)注册非香港公司根据第351条须备存设立押记的文书的副本所在的地方；或
(ii)注册非香港公司根据第353条须备存押记登记册所在的地方；
(b)就注册非香港公司须提供该等副本及登记册以供根据第355条查阅的责任，订定条文；
(c)为施行第355(3)条订明费用；及
(d)订明根据本分部须就或准予就该等副本及登记册订明的任何其他事情。
(2)根据第(1)(a)款订立的规例
——
(a)可订明注册非香港公司在香港的主要营业地点以外的一个地方；
(b)可
——
(i)藉提述注册非香港公司备存任何其他纪录所在的地方，订明一个地方；或
(ii)以任何其他方式，订明一个地方；
(c)可规定除非该等规例订明的条件获符合，否则在该等规例订明的地方备存有关副本或押记登记册，不属遵守第351或353条的规定；及
(d)可就第(1)(a)(i)或(ii)款指明的目的订明多于一个地方。
(3)根据第(1)(b)款订立的规例
——
(a)可就查阅的时间、期限及方式，订定条文；
(b)可订明提出查阅要求的方式；及
(c)可界定注册非香港公司在为查阅的目的而摘录或出示资料时，就所摘录或出示的资料的性质及范围以及摘录或出示资料的方式方面须遵守的规定。
(4)根据第(1)款订立的规例
——
(a)可规定如注册非香港公司违反任何该等规例
——
(i)该公司；及
(ii)该公司的每名责任人，
均属犯罪；
(b)可规定如任何人犯(a)段所述罪行，该人可被处不超过第5级的罚款，如有关罪行是持续的罪行，则可就该罪行持续期间的每一日，另被处不超过$1,000的罚款；
(c)可规定原讼法庭可在订明情况下
——
(i)藉命令饬令立即让有关副本及押记登记册受查阅；及
(ii)就查阅的时间、期限及方式，作出任何命令；及
(d)可规定如该等副本或押记登记册是备存于有关注册非香港公司以外的人的办事处，则(c)段所述的命令可针对该人以及其高级人员及其他雇员作出。
(5)本条例的任何条文或根据本条订立的规例，不得解释为阻止注册非香港公司
——
(a)提供比该等规例所规定者更为广泛的便利；或
(b)(如可收取费用)收取较所订明的费用为低的费用，或不收取费用。
第9部
帐目及审计
(格式变更——2013年第1号编辑修订纪录)
第1分部导言
357.释义
(1)在本部中
——
周年财务报表
(annual
financial
statements)指根据第379(1)、(3A)(a)(i)或(b)条须拟备的报表；
(由2018年第35号第32条修订)
周年综合财务报表
(annual
consolidated
financial
statements)指根据第379(2)或(3A)(a)(ii)条须拟备的综合报表；
(由2018年第35号第32条修订)
非香港法人团体
(non-Hong
Kong
body
corporate)
——
(由2025年第14号第25条修订)
(a)指在香港以外地方成立为法团的法人团体；但
(b)不包括经迁册公司；
(由2018年第35号第32条增补。由2025年第14号第25条修订)
核数师报告
(auditor’s
report)指根据第405条须拟备的报告；
财务报表
(financial
statements)指周年财务报表或周年综合财务报表；
财务摘要报告
(summary
financial
report)指根据第439条拟备的财务报告；
《规例》
(Regulation)指根据第451及452条订立的规例；
会计准则
(accounting
standards)指《规例》订明的团体所发出或指明的、关于标准会计实务的说明；
(由2018年第35号第32条增补)
董事报告
(directors’
report)指
——
(a)根据第388(1)条须拟备的报告；或
(b)根据第388(2)条须拟备的综合报告。
(2)在本部中，提述关乎某财政年度的报告文件，即提述以下所有文件
——
(a)关乎该财政年度的财务报表；
(b)关乎该财政年度的董事报告；
(c)就该财务报表作出的核数师报告。
(3)
就本部而言，如有以下情况，某法人团体(前者)即属另一法人团体的全资附属公司：前者只有以下成员
——
(a)该另一法人团体；
(b)该另一法人团体的全资附属公司；
(c)该另一法人团体或上述全资附属公司的代名人。
(4)在本部中
——
(a)提述适用于公司的财务报表的会计准则，即提述按照其条款属攸关该公司的情况及该财务报表的会计准则；
(b)提述控权公司，即包括本身是一间公司的母企业，而对公司集团的提述，亦须据此解释；及
(c)对母企业或附属企业的提述，须按照附表1解释。
(由2018年第35号第32条增补)
(编辑修订——2013年第1号编辑修订纪录)
358.就于有关条文的生效日期当日或之后开始的财政年度的适用范围等
(1)以下每一条文，均就于该条的生效日期#当日或之后开始的财政年度而适用
——
(a)第359条；
(b)第379条；
(c)第388条；
(d)第389条；
(e)第429条；
(f)第430条；
(g)第439条。
(2)以下每一条文，均就关乎于该条的生效日期#当日或之后开始的财政年度的会计纪录而适用
——
(a)第373条；
(b)第374条；
(c)第376条；
(d)第377条。
(3)以下每一条文，均就关乎于该条的生效日期#当日或之后开始的财政年度的财务报表而适用
——
(a)第380条；
(b)第381条；
(c)第382条；
(d)第383条；
(e)第436条；
(f)第449条。
(4)第387条就以下财务状况表而适用：关乎于该条的生效日期#当日或之后开始的财政年度的财务状况表。
(5)以下每一条文，均就关乎于该条的生效日期#当日或之后开始的财政年度的董事报告而适用
——
(a)第390条；
(b)第391条。
(6)以下每一条文，均就为于该条的生效日期#当日或之后开始的财政年度作出的核数师委任而适用
——
(a)第394条；
(b)第395条；
(c)第396条；
(d)第398条；
(e)第399条。
(7)以下每一条文，均就为于该条的生效日期#当日或之后开始的财政年度获委任为核数师的人而适用
——
(a)第402条；
(b)第403条；
(c)第404条。
(8)第411条就以下成员大会而适用：于该条的生效日期#当日或之后就之发出通知的成员大会。
(9)以下每一条文就为于该条的生效日期#当日或之后开始的财政年度获委任或当作再度获如此委任为核数师的人而适用
——
(a)第412条；
(b)第416条；
(c)第417条；
(d)第418条；
(e)第419条。
(10)第415条就以下条文而适用：于该条的生效日期#当日或之后订立的条文。
(11)第435条就以下项目而适用
——
(a)关乎于该条的生效日期#当日或之后开始的财政年度的财务报表及董事报告；及
(b)就该财务报表作出的核数师报告。
(12)第440条就以下财务摘要报告而适用：关乎于该条的生效日期#当日或之后开始的财政年度的财务摘要报告。
(13)附表4就以下财务报表而适用︰关乎于该附表的生效日期#当日或之后开始的财政年度的财务报表。
编辑附注：
#
生效日期：2014年3月3日。
第2分部提交报告方面的豁免
359.在提交报告方面获豁免的公司
(1)就本部而言，如有以下情况，公司即就某财政年度在提交报告方面获豁免
——
(a)该公司
——
(i)就该财政年度而言，符合归类为小型私人公司或小型担保公司的资格；及
(ii)在该财政年度的任何时间，均不是第(4)款指明的公司；
(b)该公司
——
(i)在该财政年度的整段期间，均是私人公司，并且在该财政年度的任何时间，均不是第(4)款指明的公司；
(ii)没有附属公司，亦不是另一公司的附属公司；及
(iii)所有成员均以书面同意，该公司仅就该财政年度在提交报告方面获豁免；或
(c)符合以下描述的情况
——
(i)该公司在该财政年度的整段期间，均是私人公司，并且在该财政年度的任何时间，均不是第(4)款指明的公司；
(ii)就该财政年度而言，该公司符合归类为合资格私人公司的资格；而且
(iii)第360(1)条指明的条件获符合。
(2)就本部而言，如有以下情况，公司亦就某财政年度在提交报告方面获豁免
——
(a)该公司在该财政年度的整段期间，均是私人公司，并且在该财政年度的任何时间，均不是第(4)款指明的公司；
(b)该公司是某公司集团的控权公司，而在该财政年度的任何时间，该集团并无任何成员
——
(i)是第(4)款指明的公司；或
(ii)是第(5)款指明的非香港法人团体；及
(由2018年第35号第33条代替)
(c)该集团
——
(i)就该财政年度而言，符合归类为小型私人公司集团的资格；或
(ii)就该财政年度符合归类为合资格私人公司集团的资格，而且第360(2)条指明的条件获符合。
(3)就本部而言，如有以下情况，公司亦就某财政年度在提交报告方面获豁免
——
(a)该公司在该财政年度的整段期间，均是担保有限公司，并且在该财政年度的任何时间，均不是第(4)款指明的公司；
(b)该公司是某公司集团的控权公司，而在该财政年度的任何时间，该集团并无任何成员
——
(i)是第(4)款指明的公司；或
(ii)是第(5)款指明的非香港法人团体；及
(由2018年第35号第33条代替)
(c)该集团就该财政年度而言，符合归类为小型担保公司集团的资格。
(3A)就本部而言，如有以下情况，公司亦就某财政年度在提交报告方面获豁免
——
(a)该公司在该财政年度的整段期间，均是私人公司或担保有限公司，并且在该财政年度的任何时间，均不是第(4)款指明的公司；
(b)该公司是某公司集团的控权公司，而在该财政年度的任何时间，该集团并无任何成员
——
(i)是第(4)款指明的公司；或
(ii)是第(5)款指明的非香港法人团体；
(c)该集团就该财政年度而言，符合归类为混合集团的资格；及
(d)(凡该集团的任何成员就该财政年度而言，符合归类为合资格私人公司的资格，但不符合归类为小型私人公司的资格)第360(2)条指明的条件获符合。
(由2018年第35号第33条增补)
(4)为施行第(1)、(2)、(3)及(3A)款而指明的公司为
——
(由2018年第35号第33条修订)
(a)经营银行业务，并持有有效的根据《银行业条例》(第155章)批给的银行牌照的公司；
(b)属符合以下说明的法团的公司︰根据《证券及期货条例》(第571章)第V部获发牌，以经营该条例所指的任何受规管活动的业务；或
(c)符合以下说明的公司
——
(i)经营任何并非纯粹以代理人身分经营的保险业务；或
(ii)以经营银行业务以外的行业或业务的方式，接受有息贷款或须连同溢价偿还的贷款，但按涉及发行债权证或其他证券的条款而接受的贷款除外。
(5)为施行第(2)、(3)及(3A)款而指明的非香港法人团体是符合以下情况者
——
(a)该非香港法人团体经营的任何业务，假使是在香港经营，便须根据以下牌照经营：根据《银行业条例》(第155章)批给的有效的银行牌照，或根据《证券及期货条例》(第571章)第V部就经营该条例所指的任何受规管活动的业务而批给的牌照；
(b)该非香港法人团体
——
(i)经营任何保险业务，而且并非纯粹以代理人身分经营该业务；或
(ii)以经营银行业务以外的行业或业务的方式，接受有息贷款或须连同溢价偿还的贷款，但按涉及发行债权证或其他证券的条款而接受的贷款除外；或
(c)该非香港法人团体假使已根据本条例成立为法团，便会是第12条所指的公众公司。
(由2018年第35号第33条增补)
(6)尽管有第358条的规定，《2018年公司(修订)(第2号)条例》(2018年第35号)对第(2)(b)及(3)(b)款的修订，以及第(3A)(b)(ii)及(5)款，只就该条例第33条的生效日期*当日或之后开始的财政年度而适用。
(由2018年第35号第33条增补)
编辑附注：
*
生效日期：2019年2月1日。
360.为施行第359(1)(c)(iii)、(2)(c)(ii)及(3A)(d)条而指明的条件
(由2018年第35号第34条修订)
(1)为施行第359(1)(c)(iii)条而指明的条件为
——
(a)(在第(3)款的规限下)持有有关公司最少75%的表决权的成员，在成员大会上通过决议，议决该公司就有关财政年度在提交报告方面获豁免；及
(b)持有余下的表决权的成员并无投票反对该决议。
(2)为施行第359(2)(c)(ii)及(3A)(d)条而指明的条件为
——
(a)(在第(3)款的规限下)持有有关控权公司最少75%的表决权的成员，在成员大会上通过决议，议决该控权公司就有关财政年度在提交报告方面获豁免；及
(b)持有余下的表决权的成员并无投票反对该决议。
(由2018年第35号第34条代替)
(3)如
——
(a)有议决某公司就某财政年度在提交报告方面获豁免的决议，为第(1)(a)或(2)(a)款的目的而获通过；
(b)持有该公司表决权的某成员，藉向该公司发出书面通知，反对该公司就该财政年度在提交报告方面获豁免；及
(c)该通知是在该项反对所关乎的财政年度终结的最少6个月之前发出的，
则该决议即视为没有就该项反对所关乎的财政年度获通过。
(由2018年第35号第34条修订)
(4)公司须在收到第(3)(b)款所指的通知后的14日内，将有关反对告知其成员。
(5)凡有第(1)(a)或(2)(a)款所述的决议，则须就该决议发出特别通知。
(由2018年第35号第34条修订)
附注——
请亦参阅第578条，该条列出关于特别通知的规定。
361.小型私人公司
(1)就本部而言，如某公司是根据本条例组成及注册的私人公司，或是属经迁册公司的私人公司，而且在其首个财政年度，附表3
第1(1)条指明的条件中任何2项获符合，则就该首个财政年度及其后每个财政年度而言，该公司符合归类为小型私人公司的资格，直至该公司根据第(4)款丧失该资格为止。
(由2025年第14号第26条修订)
(2)就本部而言，如公司是原有的私人公司，且
——
(a)在其在本条开始实施后的首个财政年度；或
(b)该公司就《前身条例》而言的、在该首个财政年度的对上一个财政年度，
附表3第1(1)条指明的条件中任何2项获符合，则就该首个财政年度及其后每个财政年度而言，该公司符合归类为小型私人公司的资格，直至该公司根据第(4)款丧失该资格为止。
(3)就本部而言，如
——
(a)公司是私人公司；且
(b)在其在本条开始实施后的首个财政年度后，附表3第1(1)条指明的条件中任何2
项获符合，并且连续2个财政年度如此符合，
则就紧接该2个财政年度后的财政年度及其后每个财政年度而言，该公司亦符合归类为小型私人公司的资格，直至该公司根据第(4)款丧失该资格为止。
(4)就本部而言，如在公司根据第(1)、(2)或(3)款符合归类为小型私人公司的资格后，附表3第1(2)条指明的条件中任何2项在连续2个财政年度不获符合，则就紧接该2个财政年度后的财政年度及其后每个财政年度而言，该公司丧失归类为小型私人公司的资格，直至该公司再次根据第(3)款符合该资格为止。
362.合资格私人公司
(1)就本部而言，如某公司是根据本条例组成及注册的私人公司，或是属经迁册公司的私人公司，而且在其首个财政年度，附表3第1(3)条指明的条件中任何2项获符合，则就该首个财政年度及其后每个财政年度而言，该公司符合归类为合资格私人公司的资格，直至该公司根据第(4)款丧失该资格为止。
(由2025年第14号第27条修订)
(2)就本部而言，如公司是原有的私人公司，且
——
(a)在其在本条开始实施后的首个财政年度；或
(b)该公司就《前身条例》而言的、在该首个财政年度的对上一个财政年度，
附表3第1(3)条指明的条件中任何2项获符合，则就该首个财政年度及其后每个财政年度而言，该公司符合归类为合资格私人公司的资格，直至该公司根据第(4)款丧失该资格为止。
(3)就本部而言，如
——
(a)公司是私人公司；且
(b)在其在本条开始实施后的首个财政年度后，附表3第1(3)条指明的条件中任何2项获符合，并且连续2个财政年度如此符合，
则就紧接该2
个财政年度后的财政年度及其后每个财政年度而言，该公司亦符合归类为合资格私人公司的资格，直至该公司根据第(4)
款丧失该资格为止。
(4)就本部而言，如在公司根据第(1)、(2)或(3)款符合归类为合资格私人公司的资格后，附表3第1(4)条指明的条件中任何2项在连续2个财政年度不获符合，则就紧接该2个财政年度后的财政年度及其后每个财政年度而言，该公司丧失归类为合资格私人公司的资格，直至该公司再次根据第(3)款符合该资格为止。
363.小型担保公司
(1)就本部而言，如公司是根据本条例组成及注册的担保有限公司，且在其首个财政年度，附表3第1(5)条指明的条件获符合，则就该首个财政年度及其后每个财政年度而言，该公司符合归类为小型担保公司的资格，直至该公司根据第(4)
款丧失该资格为止。
(2)就本部而言，如公司是原有的担保有限公司，且
——
(a)在其在本条开始实施后的首个财政年度；或
(b)该公司就《前身条例》而言的、在该首个财政年度的对上一个财政年度，
附表3第1(5)条指明的条件获符合，则就该首个财政年度及其后每个财政年度而言，该公司符合归类为小型担保公司的资格，直至该公司根据第(4)款丧失该资格为止。
(3)就本部而言，如
——
(a)公司是担保有限公司；且
(b)在其在本条开始实施后的首个财政年度后，附表3第1(5)条指明的条件获符合，并且连续2个财政年度如此符合，
则就紧接该2个财政年度后的财政年度及其后每个财政年度而言，该公司亦符合归类为小型担保公司的资格，直至该公司根据第(4)款丧失该资格为止。
(4)就本部而言，如在公司根据第(1)、(2)或(3)款符合归类为小型担保公司的资格后，附表3第1(6)条指明的条件在连续2个财政年度不获符合，则就紧接该2个财政年度后的财政年度及其后每个财政年度而言，该公司丧失归类为小型担保公司的资格，直至该公司再次根据第(3)款符合该资格为止。
364.小型私人公司集团
(1)就本部而言，如
——
(a)某公司集团的控权公司是根据本条例组成及注册的，或是经迁册公司；及
(由2025年第14号第28条代替)
(b)在该控权公司的首个财政年度，附表3第1(7)条指明的条件及该附表第1(8)条指明的条件中任何2项获符合，
则就该首个财政年度及其后每个财政年度而言，该集团符合归类为小型私人公司集团的资格，直至该集团根据第(4)或(5)款丧失该资格为止。
(2)就本部而言，如
——
(a)公司集团的控权公司是原有公司；且
(b)在以下财政年度，附表3第1(7)条指明的条件及该附表第1(8)条指明的条件中任何2
项获符合
——
(i)该控权公司的在本条开始实施后的首个财政年度；或
(ii)该控权公司就《前身条例》而言的、在该首个财政年度的对上一个财政年度，
则就该首个财政年度及其后每个财政年度而言，该集团符合归类为小型私人公司集团的资格，直至该集团根据第(4)或(5)款丧失该资格为止。
(3)就本部而言，如在公司集团的控权公司的在本条开始实施后的首个财政年度后，附表3第1(7)条指明的条件及该附表第1(8)条指明的条件中任何2项获符合，并且连续就该控权公司的2个财政年度如此符合，则就紧接该2个财政年度后的财政年度及其后每个财政年度而言，该集团亦符合归类为小型私人公司集团的资格，直至该集团根据第(4)或(5)款丧失该资格为止。
(4)就本部而言，如在公司集团根据第(1)、(2)或(3)款符合归类为小型私人公司集团的资格后，在控权公司的某财政年度有另一公司或非香港法人团体成为该集团的新成员，以致就该财政年度而言，附表3第1(7)条指明的任何条件或该附表第1(9)条指明的条件中任何2项不获符合，则就该财政年度及其后每个财政年度而言，该集团丧失归类为小型私人公司集团的资格，直至该集团再次根据第(3)款符合该资格为止。
(由2018年第35号第35条修订)
(5)就本部而言，如在公司集团根据第(1)、(2)或(3)款符合归类为小型私人公司集团的资格后，附表3第1(7)条指明的任何条件或该附表第1(9)条指明的条件中任何2项在连续2个控权公司的财政年度不获符合，则就紧接该2个财政年度后的财政年度及其后每个财政年度而言，该集团亦丧失归类为小型私人公司集团的资格，直至该集团再次根据第(3)款符合该资格为止。
(由2018年第35号第35条修订)
365.合资格私人公司集团
(1)就本部而言，如
——
(a)某公司集团的控权公司是根据本条例组成及注册的，或是经迁册公司；及
(由2025年第14号第29条代替)
(b)在该控权公司的首个财政年度，附表3第1(10)条指明的条件及该附表第1(11)条指明的条件中任何2项获符合，
则就该首个财政年度及其后每个财政年度而言，该集团符合归类为合资格私人公司集团的资格，直至该集团根据第(4)或(5)款丧失该资格为止。
(2)就本部而言，如
——
(a)公司集团的控权公司是原有公司；且
(b)在以下财政年度，附表3第1(10)条指明的条件及该附表第1(11)条指明的条件中任何2项获符合
——
(i)该控权公司的在本条开始实施后的首个财政年度；或
(ii)该控权公司就《前身条例》而言的、在该首个财政年度的对上一个财政年度，
则就该首个财政年度及其后每个财政年度而言，该集团符合归类为合资格私人公司集团的资格，直至该集团根据第(4)或(5)款丧失该资格为止。
(3)就本部而言，如在公司集团的控权公司的在本条开始实施后的首个财政年度后，附表3第1(10)条指明的条件及该附表第1(11)条指明的条件中任何2项获符合，并且连续就该控权公司的2个财政年度如此符合，则就紧接该2
个财政年度后的财政年度及其后每个财政年度而言，该集团亦符合归类为合资格私人公司集团的资格，直至该集团根据第(4)或(5)款丧失该资格为止。
(4)就本部而言，如在公司集团根据第(1)、(2)或(3)款符合归类为合资格私人公司集团的资格后，在控权公司的某财政年度有另一公司或非香港法人团体成为该集团的新成员，以致就该财政年度而言，附表3第1(10)条指明的任何条件或该附表第1(12)条指明的条件中任何2
项不获符合，则就该财政年度及其后每个财政年度而言，该集团丧失归类为合资格私人公司集团的资格，直至该集团再次根据第(3)款符合该资格为止。
(由2018年第35号第36条修订)
(5)就本部而言，如在公司集团根据第(1)、(2)或(3)款符合归类为合资格私人公司集团的资格后，附表3第1(10)条指明的任何条件或该附表第1(12)条指明的条件中任何2项在连续2个控权公司的财政年度不获符合，则就紧接该2个财政年度后的财政年度及其后每个财政年度而言，该集团亦丧失归类为合资格私人公司集团的资格，直至该集团再次根据第(3)款符合该资格为止。
(由2018年第35号第36条修订)
366.小型担保公司集团
(1)就本部而言，如
——
(a)公司集团的控权公司是根据本条例组成及注册的；且
(b)在该控权公司的首个财政年度，附表3第1(12A)及(13)条指明的条件获符合，
则就该首个财政年度及其后每个财政年度而言，该集团符合归类为小型担保公司集团的资格，直至该集团根据第(4)或(5)款丧失该资格为止。
(2)就本部而言，如
——
(a)公司集团的控权公司是原有公司；且
(b)在以下财政年度，附表3第1(12A)及(13)条指明的条件获符合
——
(由2018年第35号第37条修订)
(i)该控权公司的在本条开始实施后的首个财政年度；或
(ii)该控权公司就《前身条例》而言的、在该首个财政年度的对上一个财政年度，
则就该首个财政年度及其后每个财政年度而言，该集团符合归类为小型担保公司集团的资格，直至该集团根据第(4)或(5)款丧失该资格为止。
(3)就本部而言，如在公司集团的控权公司的在本条开始实施后的首个财政年度后，附表3第1(12A)及(13)条指明的条件获符合，并且连续就该控权公司的2个财政年度如此符合，则就紧接该2个财政年度后的财政年度及其后每个财政年度而言，该集团亦符合归类为小型担保公司集团的资格，直至该集团根据第(4)或(5)款丧失该资格为止。
(4)就本部而言，如在公司集团根据第(1)、(2)或(3)款符合归类为小型担保公司集团的资格后，在控权公司的某财政年度有另一公司或非香港法人团体成为该集团的新成员，以致就该财政年度而言，附表3第1(12A)条指明的任何条件或该附表第1(14)条指明的条件不获符合，则就该财政年度及其后每个财政年度而言，该集团丧失归类为小型担保公司集团的资格，直至该集团再次根据第(3)款符合该资格为止。
(5)就本部而言，如在公司集团根据第(1)、(2)或(3)款符合归类为小型担保公司集团的资格后，附表3第1(12A)条指明的任何条件或该附表第1(14)条指明的条件，在连续2个控权公司的财政年度不获符合，则就紧接该2个财政年度后的财政年度及其后每个财政年度而言，该集团亦丧失归类为小型担保公司集团的资格，直至该集团再次根据第(3)款符合该资格为止。
(由2018年第35号第37条修订)
366A.混合集团
(1)就本部而言，如
——
(a)某公司集团的控权公司是公司；
(b)该集团只包含
——
(i)一个或多于一个第(2)款指明的法人团体；及
(ii)一个或多于一个第(3)款指明的法人团体；及
(c)指明条件在以下财政年度获符合
——
(i)该控权公司在本条开始实施后的首个财政年度；或
(ii)该控权公司在该首个财政年度的对上一个财政年度，
则就该首个财政年度及其后每个财政年度而言，该集团符合归类为混合集团的资格，直至该集团根据第(6)或(7)款丧失该资格为止。
(2)就第(1)(b)(i)款而指明的法人团体为
——
(a)小型私人公司；
(b)假使已根据本条例成立为法团，便会符合归类为小型私人公司的资格的非香港法人团体；
(c)合资格私人公司；或
(d)假使已根据本条例成立为法团，便会符合归类为合资格私人公司的资格的非香港法人团体。
(3)就第(1)(b)(ii)款而指明的法人团体为
——
(a)小型担保公司；或
(b)假使已根据本条例成立为法团，便会符合归类为小型担保公司的资格的非香港法人团体。
(4)就第(1)(c)款而言，提述指明条件，即提述
——
(a)如有关控权公司属小型私人公司——附表3第1(8)条指明的任何2个条件；
(b)如该控权公司属合资格私人公司——该附表第1(11)条指明的任何2个条件；
(c)如该控权公司属小型担保公司——该附表第1(13)条指明的条件。
(5)就本部而言，如公司集团的控权公司在本条开始实施后的首个财政年度后，第(1)(b)款所指的条件及第(4)(a)、(b)或(c)款指明的条件，在该控权公司的连续2个财政年度获符合，则就紧接该2个财政年度后的财政年度及其后每个财政年度而言，该集团亦符合归类为混合集团的资格，直至该集团根据第(6)或(7)款丧失该资格为止。
(6)就本部而言，如在公司集团根据第(1)或(5)款符合归类为混合集团的资格后，在有关控权公司的某财政年度，有另一公司或非香港法人团体成为该集团的新成员，而在该财政年度
——
(a)有以下其中一种情况
——
(i)该另一公司不属小型私人公司、合资格私人公司或小型担保公司；或
(ii)该另一法人团体假使已根据本条例成立为法团，便不会符合归类为小型私人公司、合资格私人公司或小型担保公司的资格；或
(b)指明条件不获符合，
则就该财政年度及其后每个财政年度而言，该集团丧失归类为混合集团的资格，直至该集团再次根据第(5)款符合该资格为止。
(7)就本部而言，如在公司集团根据第(1)或(5)款符合归类为混合集团的资格后，在控权公司的连续2个财政年度
——
(a)第(1)(b)款所指的条件不获符合；或
(b)指明条件不获符合，
则就紧接该2个财政年度后的财政年度及其后每个财政年度而言，该集团亦丧失归类为混合集团的资格，直至该集团再次根据第(5)款符合该资格为止。
(8)就第(6)(b)及(7)(b)款而言，提述指明条件，即提述
——
(a)如有关控权公司属小型私人公司——附表3第1(9)条指明的任何2个条件；
(b)如该控权公司属合资格私人公司——该附表第1(12)条指明的任何2个条件；
(c)如该控权公司属小型担保公司——该附表第1(14)条指明的条件。
(由2018年第35号第38条增补)
第3分部公司的财政年度
367.财政年度
(1)公司在本条开始实施后的首个财政年度，于其首个会计参照期的首日开始，而终结日期为
——
(由2018年第35号第39条修订)
(a)(除(b)段另有规定外)该期间的最后一日；或
(b)董事指明的另一日期，而该另一日期须为该期间终结时之前或之后7日内的日期。
(由2018年第35号第39条修订)
(2)公司的其后每个财政年度，于紧接对上的财政年度终结后的日期开始，而终结日期为
——
(由2018年第35号第39条修订)
(a)(除(b)段另有规定外)紧接用以定出对上的财政年度的会计参照期之后的一个会计参照期的最后一日；或
(b)董事指明的另一日期，而该另一日期须为该期间终结时之前或之后7日内的日期。
(由2018年第35号第39条修订)
(3)如企业不是公司，而该企业的章程或设立该企业所根据的法律规定该企业须就某期间(
不论该期间是否一年)
拟备损益表，则在本条例中提述其财政年度，即提述该期间。
(4)公司的董事须确使该公司的每一间附属企业的财政年度，均与该公司的财政年度同步，但如董事认为有良好理由不使该等财政年度同步，则不在此限。
(5)在本条中
——
企业
(undertaking)指
——
(a)法人团体；
(b)合伙；或
(c)经营(不论是否为牟利)某行业或业务的不属法团的组织。
368.会计参照期
(1)除第(1A)款另有规定外，就于第3部第1分部的生效日期#前组成及注册的原有公司而言，其首个会计参照期，于其初始会计参照日的翌日开始，并于该初始会计参照日的首个周年日终结。
(由2018年第35号第40条修订)
(1A)就任何在第3部第1分部的生效日期#开始时是不活动公司、但已不再是不活动公司的原有公司而言
——
(a)第(1)款不适用；及
(b)首个会计参照期，于该公司已不再是不活动公司的日期当日开始，并于初始会计参照日终结。
(由2018年第35号第40条增补)
(2)就
——
(a)根据本条例组成及注册的公司而言；及
(b)按根据附表11或凭借《释义及通则条例》(第1章)第23条具有持续效力的《前身条例》的条文组成及注册的公司而言，
其首个会计参照期，于其成立为法团的日期开始，并于其初始会计参照日终结。
(2A)就某经迁册公司而言，首个会计参照期于该公司的迁册日开始，并于该公司的初始会计参照日终结。
(由2025年第14号第30条增补)
(3)公司的其后每个会计参照期均为12个月的期间，于紧接对上的会计参照期的终结后开始，并于其会计参照日终结，但如该会计参照期被缩短或延长(如第371(3)条所指的董事决议所述者)则除外。
编辑附注：
#
生效日期：2014年3月3日。
369.初始会计参照日
(1)就于第3部第1分部的生效日期#前组成及注册的原有公司而言
——
(a)如在本条的生效日期#当日或之后
——
(i)已按根据附表11具有持续效力的《前身条例》第122条，将该公司的帐目在成员大会上提交该公司省览；或
(ii)已按根据附表11具有持续效力的《前身条例》第111(6)条将该公司的帐目提供予成员，
则初始会计参照日是该帐目所涵盖的期间的最后一日；或
(b)如在本条的生效日期#当日或之后，没有如(a)(i)或(ii)段所述般提交或提供该公司的帐目
——
(i)凡在根据附表11持续有效的《前身条例》第111(1)条规定该公司举行成员大会的限期的最后一日或之前，该帐目已经拟备，则初始会计参照日是该帐目所涵盖的期间的最后一日；
(ii)凡第(i)节不适用，但在该第111(1)条规定该公司举行成员大会的限期的最后一日或之前，已有帐目拟备，而该帐目所涵盖的期间的最后一日，是早于本条的生效日期#前的一日，则初始会计参照日是该帐目所涵盖的期间的最后一日的首个周年日；
(由2018年第35号第41条修订)
(iii)凡第(i)及(ii)节不适用，而该第111(1)条规定该公司须举行成员大会，则初始会计参照日是该公司须举行该成员大会的限期的最后一日；或
(由2018年第35号第41条代替)
(iv)凡第(i)及(ii)节不适用，而该公司在第3部第1分部的生效日期#开始时是不活动公司、但已不再是不活动公司，则初始会计参照日是
——
(A)董事指明的日期，而该日期须是该公司不再是不活动公司的日期当日之后的18个月内的日期；或
(B)如在该公司不再是不活动公司的日期当日之后，首个出现的该公司成立为法团的周年日所属月份的最后一日之前，仍未指明日期——该月份的最后一日。
(由2018年第35号第41条增补)
(2)如有关帐目所涵盖的期间的最后一日，是早于本条的生效日期#前的一日，则第(1)(a)及(b)(i)款均不适用。
(3)除非属以下情况，否则第(1)(a)(i)条不适用
——
(a)如属公司的首次成员大会，该成员大会是在该公司成立为法团的18个月内举行的；或
(b)如属其他情况，公司的成员大会是在该公司的对上的周年成员大会举行后的15个月内，并在该对上的周年成员大会举行的年份后的一年内举行。
(4)如有关帐目所涵盖的期间的最后一日，是早于本条的生效日期#前的12个月期间开始前的一日，则第(1)(b)(ii)款不适用。
(5)就任何第(6A)款所指明的公司而言，初始会计参照日是
——
(由2025年第14号第31条修订)
(a)董事为本段的目的，在有关日期前指明的日期；或
(由2018年第35号第41条修订)
(b)(如没有该指明日期)有关日期。
(6)为第(5)(a)款的目的指明的日期
——
(由2025年第14号第31条修订)
(a)就任何并非经迁册公司的公司而言——须在该公司成立为法团当日之后的18个月内；及
(b)就任何经迁册公司而言——须在迁册日之后的18个月内。
(由2025年第14号第31条修订)
(6A)现为施行第(5)款而指明以下公司
——
(a)根据本条例组成及注册的公司；
(b)根据《前身条例》的条文(根据附表11或凭借《释义及通则条例》(第1章)第23条而具有持续效力者)所组成及注册的公司；
(c)经迁册公司。
(由2025年第14号第31条增补)
(7)在本条中
——
有关日期
(relevant
date)
——
(由2025年第14号第31条修订)
(a)就任何并非经迁册公司的公司而言——指该公司成立为法团的有关周年日所属月份的最后一日；及
(b)就任何经迁册公司而言——指该公司的迁册日的周年日所属月份的最后一日；
(由2025年第14号第31条修订)
有关周年日
(relevant
anniversary)就公司成立为法团一事而言，指本条开始实施后首个出现的、该公司成立为法团的周年日。
编辑附注：
#
生效日期：2014年3月3日。
370.会计参照日
除第371条另有规定外，公司的会计参照日，是其初始会计参照日的周年日。
371.会计参照日的更改
(1)公司的董事可就以下的会计参照期，指明新的会计参照日
——
(a)公司现行的会计参照期，以及其后每个会计参照期；或
(b)公司对上的会计参照期，以及其后每个会计参照期。
(2)如公众公司或担保有限公司的董事根据第(1)款，指明新的会计参照日，该公司须在指明该新的会计参照日的董事决议的日期后的15日内，将关于该新的日期的通知交付处长登记，该通知须符合指明格式。
(3)指明新的会计参照日的董事决议及向处长交付的关于该新的日期的通知，须述明
——
(a)有关的现行或对上的会计参照期会否被缩短，以致该期间终结的日期，变成该期间开始后新的会计参照日首次出现的日期；或
(b)有关的现行或对上的会计参照期会否被延长，以致该期间终结的日期，变成该期间开始后新的会计参照日第二次出现的日期。
(4)如有以下情况，公司的董事不得就对上的会计参照期指明新的会计参照日
——
(a)根据第429条，须就参照该会计参照期而定出的财政年度，在成员大会上提交关乎该财政年度的报告文件的文本供该公司省览，而提交该套文件的限期已届满；或
(b)根据第430(3)条，须将关乎该财政年度的报告文件的文本送交成员，而送交该套文件的限期已届满。
(5)公司的董事不得就某会计参照期指明一个新的会计参照日，从而将该期间延长至超过18个月。
(6)如有以下情况，公司的董事不得就现行或对上的会计参照期指明一个新的会计参照日，从而延长该期间
——
(a)该等董事已就较早前的会计参照期指明一个新的会计参照日，从而延长该期间；及
(b)该较早前的会计参照期，是在指明新的会计参照日前的5年内终结的。
(7)如有以下情况，第(6)款不适用
——
(a)董事将会指明的新的会计参照日，是与有关公司的控权公司的会计参照日同步的；或
(b)该项指明获成员的决议所批准。
(8)如公司违反第(2)款，该公司及其每名责任人均属犯罪，可各处第3级罚款，如有关罪行是持续的罪行，则可就该罪行持续期间的每一日，另各处罚款$300。
(9)在本条中
——
对上的会计参照期
(previous
accounting
reference
period)就公司而言，指在紧接该公司现行的会计参照期之前的该公司的会计参照期。
第4分部财务报表及董事报告的拟备
第1次分部导言
372.释义
在本分部中
——
印本形式
(in
hard
copy
form)指纸张形式，或能够供阅读的相类形式；
电子形式
(in
electronic
form)指电子纪录的形式。
第2次分部会计纪录
373.公司须备存会计纪录
(1)公司须备存符合第(2)及(3)款的会计纪录。
(2)会计纪录须足以
——
(a)显示及解释公司的交易；
(b)以合理的准确度，在任何时间披露公司的财务状况及财务表现；及
(c)使董事能够确保财务报表符合本条例。
(3)会计纪录尤其须载有
——
(a)公司所有收支款项的每日记项，及该等收支所关乎的事宜；及
(b)公司的资产及债务的纪录。
(4)如第(1)款不就公司的附属企业而适用，该公司须采取一切合理步骤，以确使该附属企业备存会计纪录，该等会计纪录须足以使该公司的董事能够确保根据第4分部第3次分部须拟备的财务报表符合本条例。
(5)公司的董事没有采取一切合理步骤，以确保第(1)或(4)款获遵守，即属犯罪，可处罚款$300,000。
(6)公司的董事故意没有采取一切合理步骤，以确保第(1)或(4)款获遵守，即属犯罪，可处罚款$300,000及监禁12个月。
(7)凡某人被控犯第(5)款所订罪行，如确立该人有合理理由相信，而又确实相信，有胜任而可靠的人
——
(a)已获委以确保第(1)或(4)款(视属何情况而定)获遵守的责任；及
(b)能够执行该责任，
即属免责辩护。
374.备存会计纪录的地方
(1)公司的会计纪录
——
(a)须备存于其注册办事处，或董事认为合适的任何其他地方；及
(b)须时刻开放予董事免费查阅。
(2)如公司的会计纪录是备存于香港以外的地方，则关于该纪录所处理的业务的帐目及申报表
——
(a)须送交及备存于香港某地方；及
(b)须时刻开放予董事免费查阅。
(3)上述帐目及申报表
——
(a)须以合理的准确度，披露有关业务相隔不超过6个月的财务状况；及
(b)须足以使董事能够确保根据第4分部第3次分部须拟备的财务报表符合本条例。
(4)公司的董事没有采取一切合理步骤，以确保第(1)、(2)或(3)款获遵守，即属犯罪，可处罚款$300,000。
(5)公司的董事故意没有采取一切合理步骤，以确保第(1)、(2)或(3)款获遵守，即属犯罪，可处罚款$300,000及监禁12个月。
(6)凡某人被控犯第(4)款所订罪行，如确立该人有合理理由相信，而又确实相信，有胜任而可靠的人
——
(a)已获委以确保第(1)、(2)或(3)款(视属何情况而定)获遵守的责任；及
(b)能够执行该责任，
即属免责辩护。
375.董事可在查阅时取得会计纪录的文本
(1)公司须容许该公司的董事在查阅该公司会计纪录的过程中，制作该纪录的文本。
(2)如公司的董事有此要求，该公司须免费向该董事提供该公司会计纪录的文本。
(3)为施行第(2)款
——
(a)如董事要求提供采用印本形式的公司会计纪录的文本，该公司须提供采用印本形式的该文本；及
(b)如董事要求提供采用电子形式的公司会计纪录的文本，该公司须提供采用该公司认为合适的电子形式的该文本。
(4)如公司只以采用印本形式记录相关资料的方式，备存其会计纪录，则第(2)及(3)款不规定该公司向其董事提供采用电子形式的该公司会计纪录的文本。
(5)如公司以采用电子形式记录相关资料的方式，备存其会计纪录，则根据本次分部施加的、规定开放会计纪录以供查阅的规定，即视为规定
——
(a)开放该纪录的印本形式的复制本，以供查阅；及
(b)应有权查阅该会计纪录的人的要求，开放该纪录，供人以电子方式查阅。
(6)公司的董事没有采取一切合理步骤，以确保第(1)或(2)款获遵守，即属犯罪，可处第5级罚款，如有关罪行是持续的罪行，则可就该罪行持续期间的每一日，另处罚款$1,000。
(7)凡某人被控犯第(6)款所订罪行，如确立该人有合理理由相信，而又确实相信，有胜任而可靠的人
——
(a)已获委以确保第(1)或(2)款(视属何情况而定)获遵守的责任；及
(b)能够执行该责任，
即属免责辩护。
376.会计纪录的形式
(1)载于公司会计纪录的资料，须予充分记录，以令它们可供日后参阅。
(2)在不抵触第(1)款的条文下，公司会计纪录可
——
(a)采用印本形式或电子形式备存；及
(b)以董事认为合适的方式编排。
(3)如公司的会计纪录是采用电子形式备存的，则该公司须确保该等纪录能够以印本形式复制。
(4)如会计纪录的备存方式，并非藉着在经钉装的簿册内作出记项，则公司须
——
(a)采取足够预防措施，以防止揑改；及
(b)采取足够步骤，以利便发现任何揑改。
(5)如第(1)款遭违反，公司及其每名责任人均属犯罪，可各处第3级罚款，如有关罪行是持续的罪行，则可就该罪行持续期间的每一日，另各处罚款$300。
(6)如第(3)或(4)款遭违反，公司及其每名责任人均属犯罪，可各处第3级罚款。
377.保存会计纪录的时期
(1)本条适用于第373(1)或374(2)条规定须备存的会计纪录或帐目及申报表。
(2)公司须保存上述纪录或帐目及申报表7年，而该7年期间是由该纪录或帐目及申报表中的最后作出的记项或最后记录的事宜所关乎的财政年度终结时起计。
(3)公司的董事没有采取一切合理步骤，以确保第(2)款获遵守，即属犯罪，可处罚款$300,000。
(4)公司的董事故意没有采取一切合理步骤，以确保第(2)款获遵守，即属犯罪，可处罚款$300,000及监禁12个月。
(5)凡某人被控犯第(3)款所订罪行，如确立该人有合理理由相信，而又确实相信，有胜任而可靠的人
——
(a)已获委以确保第(2)款获遵守的责任；及
(b)能够执行该责任，
即属免责辩护。
378.原讼法庭可命令代表董事查阅会计纪录
(1)原讼法庭可应公司的董事的申请，藉命令授权某人代表该董事查阅该公司的会计纪录。
(2)除非原讼法庭另有指示，否则上述获授权的人可制作有关会计纪录的文本。
(3)原讼法庭可作出以下任何或所有命令
——
(a)对上述获授权的人使用在查阅的过程中取得的资料作出限制的命令；
(b)对上述获授权的人按照第(2)
款制作文本的权利作出限制的命令；
(c)原讼法庭认为合适的任何其他命令。
第3次分部财务报表
379.董事须拟备财务报表
(1)除第(2)款另有规定外，公司的董事须就每个财政年度拟备符合第380及383条的报表。
(2)除第(3A)款另有规定外，如在有关的财政年度终结时，公司是控权公司，则董事须以就该财政年度拟备符合第380、381及383条的综合报表代替。
(3)如有以下情况，第(3A)款适用
——
(由2018年第35号第42条修订)
(a)在有关财政年度终结时，公司是另一法人团体的全资附属公司；
(由2018年第35号第42条代替)
(b)以下情况
——
(i)在有关财政年度终结时，公司是另一法人团体的非全资附属公司；
(ii)在该财政年度终结前最少6个月，董事以书面方式告知成员他们拟不就该财政年度拟备综合报表，而该通知不关乎任何其他财政年度；及
(iii)直至该财政年度终结前3个月的日期，没有成员藉以下方式回应该通知：向董事提出书面要求，要求就该财政年度拟备综合报表；或
(c)以下情况
——
(i)在有关财政年度终结时，公司是另一法人团体的非全资附属公司；及
(ii)在该财政年度终结前，所有成员均以书面同意不就该财政年度拟备综合报表，而该同意不关乎任何其他财政年度。
(由2018年第35号第42条增补)
(3A)如
——
(a)本款因第(3)(a)款而适用——董事须就有关财政年度拟备
——
(i)符合第380及383条的报表；或
(ii)符合第380、381及383条的综合报表；或
(b)本款因第(3)(b)或(c)款而适用——董事须就有关财政年度拟备符合第380及383条的报表。
(由2018年第35号第42条增补)
(4)如就根据第429条在成员大会上提交公司省览、根据第430条送交成员或由该公司以其他方式传阅、发布或发出的财务报表的文本而言，该公司的董事没有采取一切合理步骤，以确使第(1)、(2)或(3A)款获遵守，有关董事即属犯罪，可处罚款$300,000。
(5)如就根据第429条在成员大会上提交公司省览、根据第430条送交成员或由该公司以其他方式传阅、发布或发出的财务报表的文本而言，该公司的董事故意没有采取一切合理步骤，以确使第(1)、(2)或(3A)款获遵守，有关董事即属犯罪，可处罚款$300,000及监禁12个月。
(6)凡某人被控犯第(4)款所订罪行，如确立该人有合理理由相信，而又确实相信，有胜任而可靠的人
——
(a)已获委以确保第(1)、(2)或(3A)款(视属何情况而定)获遵守的责任；及
(b)能够执行该责任，
即属免责辩护。
(由2018年第35号第42条修订)
380.关于财务报表的一般规定
(1)关乎某财政年度的周年财务报表须
——
(a)真实而中肯地反映公司于该财政年度终结时的财务状况；及
(b)真实而中肯地反映公司于该财政年度的财务表现。
(2)关乎某财政年度的周年综合财务报表须
——
(a)真实而中肯地反映公司及所有附属企业于该财政年度终结时的整体财务状况；及
(b)真实而中肯地反映公司及所有附属企业于该财政年度的整体财务表现。
(3)如
——
(a)公司就有关财政年度在提交报告方面获豁免，则关乎该财政年度的财务报表须符合附表4第1部；或
(b)公司不就有关财政年度在提交报告方面获豁免，则关乎该财政年度的财务报表须符合附表4第1及2部。
(4)关乎某财政年度的财务报表亦须符合
——
(a)本条例中关于该财务报表的任何其他规定；及
(b)适用于该财务报表的会计准则。
(5)如就财务报表而言，符合第(3)及(4)款并不足以根据第(1)或(2)款作真实而中肯的反映，则该财务报表须载有所有对该目的属必需的额外资料。
(6)如就财务报表而言，
符合第(3)或(4)款与根据第(1)或(2)款作真实而中肯的反映的规定互相抵触，则该财务报表须
——
(a)在对作真实而中肯的反映属必需的范围内，放弃符合第(3)或(4)款(视属何情况而定)；及
(b)载有放弃符合的原因、详情及影响。
(7)如公司就有关财政年度在提交报告方面获豁免，则第(1)、(2)、(5)及(6)款不适用。
(8)(由2018年第35号第43条废除)
(9)本条的效力，受第382条所规限。
381.周年综合财务报表须涵盖的附属企业
(1)除第(2)及(3)款另有规定外，关乎某财政年度的周年综合财务报表须涵盖公司的所有附属企业。
(2)如公司就有关财政年度在提交报告方面获豁免，则可遵照适用于该报表的会计准则，将一间或多于一间附属企业豁除于周年综合报表外。
(3)如公司不就有关财政年度在提交报告方面获豁免
——
(a)如周年综合财务报表是否涵盖一间附属企业，对第380(2)(a)及(b)条所述的真实而中肯地反映财务状况及财务表现的目的而言属无关重要，则可将该附属企业豁除于该报表外；及
(b)如周年综合财务报表是否涵盖作为一整体的多于一间附属企业，对第380(2)(a)及(b)条所述的真实而中肯地反映财务状况及财务表现的目的而言属无关重要，则可将该等附属企业豁除于该报表外。
(4)本条的效力，受第382条所规限。
382.补充第380及381条的条文
(1)如在私人公司的某财政年度中的任何时间，出现以下情况，本条即适用
——
(a)该公司在违反其章程细则所施加的限制的情况下，登记该公司股份的任何转让；
(b)该公司的成员人数，超出第11(1)(a)(ii)条指明的人数；或
(c)该公司邀请公众人士认购该公司的任何股份或债权证。
(2)有关公司关乎有关财政年度的财务报表须在犹如该公司是公众公司的情况下，符合第380及381条的规定。
(3)原讼法庭可应有关公司或在有关事宜上有利害关系的人的申请，命令第(1)及(2)款不适用。
(4)原讼法庭可按其认为公正合宜的条款及条件，作出上述命令。
(5)原讼法庭除非信纳以下事宜，否则不得作出上述命令
——
(a)第(1)(a)、(b)或(c)款所述的情况之出现属意外；
(b)该情况之出现属无心之失，或因其他充分因由所致；或
(c)基于其他理由，给予宽免是公正公平的。
383.财务报表的附注须载有董事薪酬等的资料
(1)某财政年度的财务报表须在其附注内，载有《规例》为本款的施行而订明的关于以下事宜的资料
——
(a)董事薪酬；
(b)董事的退休利益；
(c)就董事终止服务而作出的付款或提供的利益(不论该董事是以董事的身分提供该服务，或是在出任董事期间以其他身分提供该服务)；
(d)向以下人士作出的贷款及类似贷款，和惠及以下人士的其他交易
——
(i)有关公司的董事，以及该公司的控权公司的董事；
(ii)受该等董事控制的法人团体；及
(iii)与该等董事有关连的实体；
(e)董事在该公司所订立的交易、安排或合约中具有的具相当分量的利害关系；
(由2018年第35号第44条修订)
(f)就获提供以下服务而给予第三者的代价，或第三者可就提供以下服务而收取的代价：委派某人出任董事，或委派某人在出任董事期间以其他身分提供服务。
(2)在第(1)款中
——
(a)提述董事
——
(i)就第(1)(b)款而言，包括前董事；
(ii)就第(1)(c)款而言，包括前董事及幕后董事；及
(iii)就第(1)(d)及(e)款而言，包括幕后董事；
(b)提述受董事控制的法人团体，具有第492条给予的涵义；及
(c)提述与董事有关连的实体，具有第486条给予的涵义。
(3)尽管有第(1)(d)款的规定，如公司遵守《规例》为本款的施行而订明的规定，则有关财务报表无须载有《规例》为第(1)(d)款的施行而订明的资料。
(4)财务报表的附注亦须符合《规例》订明的其他规定。
(5)公司的董事或幕后董事，或在过去5年内曾是公司的董事或幕后董事的人，须向公司发出关于符合以下说明的事宜的通知
——
(a)《规例》订明的；
(b)关乎该人的；及
(c)为第(1)款的目的而属必需的。
(6)任何人违反第(5)款，即属犯罪，可处第5级罚款。
384.无须载于财务报表附注的详情的登记册
(1)凡若非有第383(3)条，某些详情便须按第383(1)(d)条的规定，载于关乎某财政年度的财务报表的附注内，公司须在登记册内记入该等详情。
(2)公司须在上述登记册内备存有关详情最少10年，该期间自记入该等详情的日期起计。
(3)如公司违反第(1)或(2)款，该公司及其每名责任人均属犯罪，可各处第4级罚款。
385.须于何处备存第384条所述的登记册
(1)公司须将第384条所述的登记册备存于
——
(a)该公司的注册办事处；或
(b)根据第657条订立的规例所订明的地方。
(2)公司须将备存第384条所述的登记册所在的地方，通知处长。该通知须符合指明格式，并须在该登记册首次在该地方备存后的15日内，交付处长登记。
(3)凡备存第384条所述的登记册所在的地方有任何更改(公司的注册办事处地址的更改除外)，公司须将更改通知处长。该通知须符合指明格式，并须在该更改后的15日内，交付处长登记。
(4)第(2)款并不规定公司在以下情况下，将备存第384条所述的登记册所在的地方通知处长
——
(a)就于本条的生效日期#当日或之后开始存在的登记册而言，该登记册时刻备存于该公司的注册办事处；或
(b)在
——
(i)紧接该生效日期#前，该公司为《前身条例》第161BB条的施行而备存某登记册；而
(ii)该生效日期#当日及之后，该登记册于在紧接该生效日期#前备存该登记册所在的地方，作为为第384条的目的之登记册而备存。
(5)如公司违反第(1)、(2)或(3)款，该公司及其每名责任人均属犯罪，可各处第4级罚款，如有关罪行是持续的罪行，则可就该罪行持续期间的每一日，另各处罚款$700。
编辑附注：
#
生效日期：2014年3月3日。
386.查阅及要求文本的权利
(1)公司的成员一经以订明方式提出要求，即有权按照根据第657条订立的规例，免费查阅该公司根据第384条备存的登记册。
(2)公司的成员一经提出要求及缴付订明费用，即有权按照根据第657条订立的规例，获提供该公司根据第384条备存的登记册(或其任何部分)的文本。
(3)在本条中
——
订明(prescribed)指根据第657条订立的规例所订明。
387.财务状况表须经批准及签署
(1)属财务报表一部分的财务状况表
——
(a)须经董事批准；及
(b)须
——
(i)由2名董事代表该等董事签署；或
(ii)(如公司只有一名董事)由该名董事签署。
(2)每份属财务报表一部分的财务状况表凡根据第429条在成员大会上提交公司省览，或根据第430条送交成员，或由该公司以其他方式传阅、发布或发出，均须述明代表董事签署该财务状况表的人的姓名或名称。
(3)如就由公司传阅、发布或发出的财务报表的文本而言，第(1)款遭违反，该公司及其每名责任人均属犯罪，可各处第4级罚款。
(4)如第(2)款遭违反，公司及其每名责任人均属犯罪，可各处第4级罚款。
第4次分部董事报告
388.董事须拟备董事报告
(1)公司的董事须就每个财政年度拟备符合以下说明的报告
——
(a)符合第390及543(2)条及附表5；
(b)载有《规例》订明的资料；及
(c)符合《规例》订明的其他规定。
(2)尽管有第(1)款的规定，如公司在某财政年度是控权公司，而董事就该财政年度拟备周年综合财务报表，则董事须以就该财政年度拟备符合以下说明的综合报告代替
——
(a)符合第390及543(2)条及附表5；
(b)载有《规例》订明的资料；及
(c)符合《规例》订明的其他规定。
(3)如有以下情况，第(1)或(2)款不规定关乎某财政年度的董事报告须符合附表5
——
(a)有关公司就该财政年度在提交报告方面获豁免；
(b)在该财政年度终结时，有关公司是另一法人团体的全资附属公司；或
(由2018年第35号第46条修订)
(c)有关公司是私人公司，且不就该财政年度在提交报告方面获豁免，而成员通过一项使该公司不就该财政年度拟备该附表规定的业务审视的特别决议。
(4)为(3)(c)款的目的而通过的决议
——
(a)可
——
(i)就某财政年度通过；或
(ii)就某财政年度及其后每个财政年度通过；
(b)须在有关董事报告所关乎的财政年度终结前最少6
个月通过；及
(c)只可藉特别决议撤销。
(5)第(1)、(2)及(3)款的效力，受第389条所规限。
(6)公司的董事没有采取一切合理步骤以确使第(1)或(2)款获遵守，即属犯罪，可处罚款$150,000。
(7)公司的董事故意没有采取一切合理步骤以确使第(1)或(2)款获遵守，即属犯罪，可处罚款$150,000及监禁6个月。
(8)凡某人被控犯第(6)款所订罪行，如确立该人有合理理由相信，而又确实相信，有胜任而可靠的人
——
(a)已获委以确保第(1)或(2)款(视属何情况而定)获遵守的责任；及
(b)能够执行该责任，
即属免责辩护。
389.第388条的补充条文
(1)如在私人公司的某财政年度中的任何时间，出现以下情况，本条即适用
——
(a)该公司在违反其章程细则所施加的限制的情况下，登记该公司股份的任何转让；
(b)该公司的成员人数，超出第11(1)(a)(ii)条指明的人数；或
(c)该公司邀请公众人士认购该公司的任何股份或债权证。
(2)关乎有关财政年度的董事报告须在犹如有关公司是公众公司的情况下，符合第388条的规定。
(3)原讼法庭可应有关公司或在有关事宜上有利害关系的人的申请，命令第(1)及(2)款不适用。
(4)原讼法庭可按其认为公正合宜的条款及条件，作出上述命令。
(5)原讼法庭除非信纳以下事宜，否则不得作出上述命令
——
(a)第(1)(a)、(b)或(c)款所述的情况之出现属意外；
(b)该情况之出现属无心之失，或因其他充分因由所致；或
(c)基于其他理由，给予宽免是公正公平的。
390.董事报告的内容：一般规定
(1)关乎某财政年度的董事报告须载有
——
(a)在以下期间属公司的董事的每一人的姓名或名称
——
(i)该财政年度；或
(ii)由该财政年度终结之时起至报告的日期止的期间；及
(b)该公司在该财政年度期间的主要活动。
(2)董事报告须载有符合以下说明的事宜的详情
——
(a)对成员了解公司的事务状况而言是事关重要的任何其他事宜；及
(b)董事认为，披露该事宜的详情并不会损及公司的业务。
(3)除第(4)款另有规定外，本条就根据第388(2)条须拟备的董事报告具有效力，犹如在第(1)或(2)款中提述有关公司，是提述
——
(由2018年第35号第47条修订)
(a)该公司；及
(b)关乎有关财政年度的周年综合财务报表所涵盖的附属企业。
(4)如第(5)款指明的条件均获符合，本条就根据第388(2)条须拟备的董事报告具有效力，犹如在第(1)(b)及(2)款中提述的公司，是提述
——
(a)有关公司；及
(b)关乎有关财政年度的周年综合财务报表所涵盖的附属企业。
(由2018年第35号第47条增补)
(5)有关条件是
——
(a)有关公司在有关财政年度终结时，属附属企业的控权公司；及
(b)就该附属企业的董事名单而言，第(6)款获符合，上述董事名单指该附属企业在以下期间的每名董事的姓名或名称的名单
——
(i)该财政年度；或
(ii)由该财政年度终结之时起至报告的日期为止的期间。
(由2018年第35号第47条增补)
(6)有关姓名或名称的名单
——
(a)须在第(7)款指明的整段期间内
——
(i)备存于有关公司的注册办事处；及
(ii)在办公时间内，免费提供予成员查阅；或
(b)须在该整段期间内，在该公司的网站上提供。
(由2018年第35号第47条增补)
(7)有关期间
——
(a)于以下时间开始：公司按照第430或612(1)(b)条，将董事报告的文本，送交或提供予成员的日期当日届满时；及
(b)于以下时间终结：按照第430或612(1)(b)条，将关乎其后财政年度的董事报告的文本，送交或提供予成员的日期当日。
(由2018年第35号第47条增补)
391.董事报告须经批准及签署
(1)董事报告
——
(a)须经董事批准；及
(b)须由一名董事或公司秘书代表该等董事签署。
(2)每份根据第429条在成员大会上提交公司省览、根据第430条送交成员或由该公司以其他方式传阅、发布或发出的董事报告，均须述明代表董事签署该报告的人的姓名或名称。
(3)如就由公司传阅、发布或发出的董事报告的文本而言，第(1)款遭违反，该公司及其每名责任人均属犯罪，可各处第4级罚款。
(4)如第(2)款遭违反，公司及其每名责任人均属犯罪，可各处第4级罚款。
第5分部核数师及核数师报告
第1次分部导言
392.释义
在本分部中
——
委任期
(appointment
period)就某财政年度而言，指自以下两个日期中的较早者起计的28日期间
——
(a)根据第430(3)或612(1)(b)条向公司的每名成员送交或提供(视属何情况而定)关乎对上的财政年度的报告文件的文本的日期；
(b)根据第430(3)或612(1)(b)条须向公司的每名成员送交或提供(视属何情况而定)关乎对上的财政年度的报告文件的文本的限期的最后一日；
停任陈述
(cessation
statement)指根据第422(1)、(2)或(3)或423(2)(a)条给予的陈述；
执业单位
(practice
unit)具有《会计及财务汇报局条例》(第588章)第2(1)条所给予的涵义；
(由2022年第66号法律公告修订)
情况陈述
(statement
of
circumstances)指根据第424(a)或425(1)(a)条给予的陈述。
(编辑修订——2013年第1号编辑修订纪录)
第2次分部核数师的委任
393.获委任的资格
(1)只有执业单位方有资格根据本次分部获委任为公司的核数师。
(2)以下人士丧失根据本次分部获委任为公司的核数师的资格
——
(a)该公司的高级人员或雇员；
(b)(a)段所述的人的合伙人或雇员；
(c)符合以下说明的人士
——
(i)凭借(a)或(b)段而丧失获委任为下述的企业的核数师的资格：该公司的附属企业或母企业，或该母企业的附属企业；或
(ii)假若该企业是一间公司，便丧失获如此委任的资格。
(3)在本条中，提述公司的高级人员或雇员，不包括该公司的核数师。
394.须就每个财政年度委任核数师
(1)须就公司的每个财政年度委任核数师。
(2)核数师只可根据本次分部委任。
395.由董事委任首任核数师
(1)本条适用于以下公司
——
(a)根据本条例组成及注册的公司；
(由2025年第14号第32条修订)
(b)按根据附表11或凭借《释义及通则条例》(第1章)第23条具有持续效力的《前身条例》的条文组成及注册的公司；及
(由2025年第14号第32条修订)
(c)经迁册公司。
(由2025年第14号第32条增补)
(2)如公司须按照第610条，就其首个财政年度举行周年成员大会，则董事可在该大会之前的任何时间，就该首个财政年度委任该公司的核数师。
(3)如公司凭借第612(1)或(2)条，而无须按照第610条就其首个财政年度举行周年成员大会，则董事可在下一个财政年度的委任期之前的任何时间，就该首个财政年度委任该公司的核数师。
396.由公司成员委任核数师
(1)公司须藉在就对上的财政年度举行的周年成员大会上通过的决议，就某个财政年度委任该公司的核数师。
(2)如公司凭借第612(2)条，而无须按照第610条就对上的财政年度举行周年成员大会，第(1)款不适用于该公司。
(3)如公司就某财政年度委任该公司的核数师，而
——
(a)该公司凭借第612(2)条，而无须按照第610条就对上的财政年度举行周年成员大会；及
(b)没有人根据第403条被当作就该财政年度再度获委任为该公司的核数师，
则该公司须藉在成员大会上通过的决议，作出该项委任。
(4)第(3)款所指的委任，须在有关财政年度的委任期终结之前作出。
(5)如公司没有在就对上的财政年度举行的周年成员大会上，就某财政年度委任该公司的核数师，则该公司须藉在另一成员大会上通过的决议，作出该项委任。
(6)就第395条适用的公司而言，如董事没有根据该条，就该公司的首个财政年度委任该公司的核数师，则该公司可藉在成员大会上通过的决议，作出该项委任。
397.为填补期中空缺而作出委任
(1)如公司的核数师职位出现期中空缺，则董事可委任一人填补该空缺。
(2)如董事没有在上述期中空缺出现后一个月内委任一人填补该空缺，则成员可藉在成员大会上通过的决议，委任一人填补该空缺。
398.由原讼法庭委任核数师
(1)如有以下情况，原讼法庭可应公司的成员的申请，就某个财政年度委任该公司的核数师
——
(a)该公司须按照第610条，就对上的财政年度举行周年成员大会，而
——
(i)在该大会上，没有人就该财政年度获委任为该公司的核数师；或
(ii)没有按照该条举行周年成员大会；或
(b)该公司凭借第612(2)条，而无须按照第610条就对上的财政年度举行周年成员大会，而
——
(i)在该财政年度的委任期终结时，没有人就该财政年度获委任为该公司的核数师；及
(ii)没有人根据第403条被当作就该财政年度再度获委任为该公司的核数师。
(2)如没有根据第395(2)或(3)条作出的委任，亦没有根据第396(6)条作出的委任，原讼法庭可应第395条适用的公司的成员的申请，就该公司的首个财政年度委任该公司的核数师。
(3)如没有根据第397条作出的委任，原讼法庭可应公司的成员的申请，委任一人填补该公司的核数师职位的期中空缺。
399.委任商号为核数师的效果
如某商号是以商号的名义获委任为公司的核数师，该项委任须视为对符合以下说明的人士的委任
——
(a)在该项委任的有效期内不时担任该商号的合伙人；及
(b)有资格根据本次分部获委任为该公司的核数师，且没有丧失该资格。
400.在某些情况下委任核数师须发出特别通知
(1)如有以下决议，则须就该决议发出特别通知
——
(a)建议为第396(1)、(3)或(5)条的目的而通过的一项旨在委任某人担任核数师以替代指明在任人的决议；及
(b)建议为第397(2)条的目的而通过的决议。
附注——
请亦参阅第578
条，该条列出关于特别通知的规定。
(2)如指明在任人是凭借董事根据第397(1)条委任该人为核数师以填补核数师职位的期中空缺，而担任核数师，则亦须就建议为第396(1)、(3)或(5)条的目的而通过的一项旨在委任该人为核数师的决议，发出特别通知。
(3)公司如收到特别通知，须将该通知的文本
——
(a)送交建议委任为核数师的人；及
(b)送交
——
(i)(如属建议根据第396(1)、(3)或(5)条委任某人替代指明在任人的情况)该在任人；或
(ii)(如属建议根据第396(1)、(3)或(5)条委任某名凭借根据第397(1)或(2)条作出的委任以填补因有人辞职而出现的期中空缺而担任核数师的指明在任人的情况)该名辞职的人。
(4)在本条中
——
指明在任人
(specified
incumbent)指
——
(a)最新近担任公司的核数师的人，而该人的核数师任期已届满；或
(b)其核数师任期会在以下时间届满的人
——
(i)成员大会结束时；或
(ii)有关财政年度的委任期终结时。
401.议决委任的书面决议的文本须送交新旧核数师
(1)如第(2)款指明的核数师委任是拟藉公司的成员的书面决议作出的，则本条适用。
(2)上述委任是
——
(a)根据第396(1)、(3)或(5)条委任某人替代指明在任人；或
(b)根据第396(1)、(3)或(5)条委任某名凭借根据第397(1)或(2)条作出的委任以填补因有人辞职而出现的期中空缺而担任核数师的指明在任人。
(3)公司如收到建议的决议的文本，须将该文本
——
(a)送交建议委任为核数师的人；及
(b)送交
——
(i)(如属第(2)(a)款的情况)指明在任人；或
(ii)(如属第(2)(b)款的情况)辞职的人。
(4)如公司违反第(3)款，有关书面决议即属无效。
(5)在本条中
——
指明在任人
(specified
incumbent)指
——
(a)最新近担任公司的核数师的人，而该人的核数师任期已届满；或
(b)其核数师任期会在有关财政年度的委任期终结时届满的人。
402.核数师的任期
(1)获委任为公司的核数师的人按照委任的条款担任该职位。
(2)尽管有第(1)款的规定
——
(a)获委任为公司的核数师的人，在前任核数师的委任终止前，不担任该职位；及
(b)根据第395、396、397或398条就某财政年度获委任为公司的核数师的人，一直担任该职位，直至
——
(i)(如该公司按照第610条，就该财政年度举行周年成员大会)该周年成员大会结束时；
(ii)(如该公司凭借第612(1)条，而没有按照第610条就该财政年度举行周年成员大会)为第612(1)条的目的通过的书面决议的日期；或
(iii)(如该公司凭借第612(2)条，而没有按照第610条就该财政年度举行周年成员大会)下一个财政年度的委任期终结时。
403.须当作再度获委任为核数师的人
(1)如
——
(a)公司凭借第612(2)条，而无须按照第610条就有关财政年度举行周年成员大会；及
(b)在下一个财政年度的委任期终结时，没有人就该下一个财政年度获委任为该公司的核数师，
则在该委任期终结时担任该公司的核数师的人，须当作在该时刻，按相同的委任条款，就该下一个财政年度再度获委任为该公司的核数师。
(2)尽管有第(1)款的规定，如有以下情况，则有关的人不当作就下一个财政年度再度获委任为公司的核数师
——
(a)该人根据第395或397(1)条获委任为核数师；
(b)该公司的章程细则规定须作出实际委任；
(c)在该人根据该款当作再度获委任前，成员已在成员大会上通过决议，议决该人不应就该下一个财政年度再度获委任为核数师；
(d)该人已在该下一个财政年度的委任期终结之前最少14日，藉送交该公司的书面通知，拒绝再度获委任；或
(e)对该人不应再度获委任的决议有表决权的所有成员中，占最少达所需百分比的表决权的成员向该公司发出符合第(5)款的通知。
(3)凡有建议为第(2)(c)款的目的而通过的决议，则须就该决议发出特别通知。
附注——
请亦参阅第578条，该条列出关于特别通知的规定。
(4)公司如收到特别通知，须将该通知的文本送交建议不再度获委任的人。
(5)第(2)(e)款所指的通知
——
(a)须述明有关的人不应再度获委任；
(b)须经发出该通知的成员认证；
(c)须以印本形式或电子形式交付公司；及
(d)须在紧接再度委任本应会生效的时间之前的会计参照期终结前送抵公司。
(6)本条不影响第6
次分部的实施。
(7)如某人基于任何理由停任核数师，则在厘定须付予该人的补偿或损害赔偿时，失去根据本条当作再度获委任为核数师的机会须不予考虑。
(8)在本条中
——
所需百分比
(requisite
percentage)
指5%或公司的章程细则内为本条的目的而指明的一个较低百分比。
404.核数师酬金
(1)由成员委任的公司核数师的酬金，可
——
(a)藉在成员大会上通过的决议厘定；或
(b)藉该决议指明的方式厘定。
(2)由董事委任的公司核数师的酬金
——
(a)可由董事在作出委任时厘定；或
(b)(如董事没有厘定该酬金)可
——
(i)藉在成员大会上通过的决议厘定；或
(ii)藉该决议指明的方式厘定。
(3)由原讼法庭委任的公司核数师的酬金
——
(a)可由原讼法庭在作出委任时厘定；或
(b)(如原讼法庭没有厘定该酬金)可
——
(i)藉在成员大会上通过的决议厘定；或
(ii)藉该决议指明的方式厘定。
(4)在本条中
——
酬金
(remuneration)就公司的核数师而言，包括该公司就该核数师的开支而支付的款项。
第3次分部核数师报告
405.核数师拟备报告的职责
公司的核数师须就符合以下说明的、由董事拟备的财务报表，拟备一份向成员提交的报告︰在该核数师任内，该报表的文本根据第429条在成员大会上提交公司省览、根据第430条送交成员，或由该公司以其他方式传阅、发布或发出。
406.核数师对财务报表、董事报告等的意见
(1)核数师报告须述明按该核数师的意见
——
(a)有关财务报表是否遵照本条例妥为拟备的；及
(b)尤其是有关财务报表
——
(i)(如属不就有关财政年度在提交报告方面获豁免的公司的周年财务报表)是否按第380条的规定，真实而中肯地反映公司的财务状况及财务表现；或
(ii)(如属不就有关财政年度在提交报告方面获豁免的公司的周年综合财务报表)是否按第380条的规定，真实而中肯地反映公司及所有附属企业的财务状况及财务表现。
(2)如按公司的核数师的意见，关乎某财政年度的董事报告内的资料与关乎该财政年度的财务报表互相抵触，则该核数师
——
(a)须在核数师报告内述明该意见；及
(b)可在成员大会上促请成员注意该意见。
407.核数师就其他事宜给予的意见
(1)核数师在拟备核数师报告时，须进行使自己能够就以下事宜得出结论的调查
——
(a)公司是否已备存充分的会计纪录；及
(由2018年第35号第48条修订)
(b)财务报表是否与该等会计纪录吻合。
(2)如按公司的核数师的意见
——
(a)公司没有备存充分的会计纪录；或
(由2018年第35号第48条修订)
(b)财务报表与该等会计纪录在事关重要的方面并不吻合，
则该核数师须在核数师报告内述明该意见。
(3)公司的核数师如没有取得所有尽其所知所信对审计工作而言属必需及事关重要的资料或解释，则须在核数师报告内述明这一事实。
(4)如财务报表不符合第383(1)条，则核数师须在其能力合理所及的范围内，在核数师报告内加入一项陈述，述明该财务报表按规定须载有但却没有载有的详情。
408.关于核数师报告的内容的罪行
(1)第(2)款指明的每一人如明知或罔顾后果地导致第407(2)(b)或(3)条规定须载于核数师报告的陈述没有载于该报告内，即属犯罪。
(2)如
——
(a)拟备有关核数师报告的核数师是自然人，则有关的人是
——
(i)该核数师；及
(ii)该核数师的雇员及代理人中每名有资格获委任为有关公司的核数师者；
(b)拟备有关核数师报告的核数师是商号，则有关的人是该核数师的每名有资格获委任为有关公司的核数师的合伙人，以及该核数师的雇员及代理人中每名有资格获委任为有关公司的核数师者；或
(由2018年第17号第140条修订)
(c)拟备有关核数师报告的核数师是法人团体，则有关的人是该核数师的高级人员、成员、雇员及代理人中每名有资格获委任为有关公司的核数师者。
(3)任何人犯第(1)款所订罪行，可处罚款$150,000。
409.核数师报告须经签署
(1)核数师报告
——
(a)(如有关核数师是自然人)须由该核数师签署；或
(b)(如有关核数师是商号或法人团体)须由获授权代表该核数师签署其名称的自然人签署。
(2)核数师报告须述明该核数师的姓名或名称。
(3)每份根据第429条在成员大会上提交公司省览、根据第430条送交成员或由该公司以其他方式传阅、发布或发出的核数师报告的文本，均须述明有关核数师的姓名或名称。
(4)如第(3)款遭违反，公司及其每名责任人均属犯罪，可各处第4级罚款。
第4次分部核数师的权利及特权等
410.受约制特权
(1)如有人就公司的核数师在履行该公司的核数师职责时作出的陈述提起诽谤诉讼，则只要作出该陈述并非出于恶意，该核数师便无需就该陈述为诽谤负上法律责任。
(2)如有人就
——
(a)公司的核数师在履行该公司的核数师职责时拟备；及
(b)本条例规定须
——
(i)交付处长；或
(ii)送交公司任何成员或任何其他人，
的文件的发表提起诽谤诉讼，则只要发表该文件并非出于恶意，任何人均无需就该文件为诽谤负上法律责任。
(3)本条不局限或影响公司的核数师或任何其他人在诽谤诉讼中作为被告人而享有的其他权利、特权或豁免权。
(4)在本条中，提述履行公司的核数师职责，包括
——
(a)作出停任陈述、向该公司发出该项陈述及要求该公司就该项陈述遵守第422(5)条指明的规定；及
(b)作出情况陈述，以及向该公司发出该项陈述。
411.就成员大会享有的权利
(1)获委任为公司的核数师的人有权
——
(a)出席该公司的任何成员大会；及
(b)在该公司的任何成员大会上，就该大会所讨论的事务中与该人作为该公司的核数师有关的部分发言。
(2)如享有第(1)(a)或(b)款所指的权利的人属商号或法人团体，则该权利可由获该人授权在有关成员大会上担任其代表的自然人行使。
412.就资料享有的权利
(1)公司的核数师有权取用该公司的会计纪录。
(2)公司的核数师可要求该公司的有关连实体或在有关资料或解释所关乎的时间是该公司的有关连实体的人，向该核数师提供该核数师为履行该公司核数师的职责而合理地需要的资料或解释。
(3)如核数师根据第(2)款要求某人提供任何资料或解释，该人须在接获要求后，在切实可行的范围内尽快提供该资料或解释。
(4)如公司的附属企业，既非在香港成立为法团的公司，亦非经迁册公司，则该公司的核数师可要求该公司从第(5)款指明的任何人处，取得该核数师为履行该公司核数师的职责而合理地需要的资料或解释。
(由2025年第14号第33条修订)
(5)有关的人为
——
(a)有关附属企业；
(b)符合以下说明的人
——
(i)属上述附属企业的高级人员或核数师；或
(ii)在有关资料或解释所关乎的时间，属该附属企业的高级人员或核数师；及
(c)符合以下说明的人
——
(i)持有任何上述附属企业的会计纪录，或须就该等纪录负责；或
(ii)在有关资料或解释所关乎的时间，持有该附属企业的会计纪录，或须就该等纪录负责。
(6)如核数师根据第(4)款要求公司自某人处取得任何资料或解释，该公司须在接获要求后，在切实可行的范围内尽快采取一切合理步骤以取得该资料或解释。
(7)任何人在回应第(2)或(4)款所指的要求时作出的陈述，不得在任何刑事法律程序(就第413条所订罪行提起的法律程序除外)中用作针对该人的证据。
(8)如在法律程序中，就某资料而提出的享有法律专业保密权的声称是能够成立的，则本条不强迫任何人披露该资料。
(9)在本条中
——
有关连实体
(related
entity)就公司而言，指
——
(a)该公司的高级人员；
(b)该公司的附属企业，而该附属企业是在香港成立为法团的公司，或是经迁册公司；
(由2025年第14号第33条修订)
(c)该附属企业的高级人员或核数师；或
(d)持有该公司或附属企业的任何会计纪录的人，或须就该等纪录负责的人；
(由2018年第35号第49条修订)
高级人员
(officer)就不属法人团体的附属企业而言，指
——
(a)该企业的管治团体的成员；或
(b)参与该企业的管理的任何其他人。
(由2018年第35号第49条增补)
413.关乎第412条的罪行
(1)任何人违反第412(3)条，即属犯罪，可处第4级罚款，如有关罪行是持续的罪行，则可就该罪行持续期间的每一日，另处罚款$700。
(2)凡某人被控犯第(1)款所订罪行，如确立由该人提供有关资料或解释并非合理地切实可行，即属免责辩护。
(3)如
——
(a)任何人向公司的核数师作出一项陈述，而该陈述是传达或其意是传达该核数师根据第412(2)或(4)条要求或有权根据该条要求提供的资料或解释的；
(b)该陈述在要项上具误导性、属虚假或具欺骗性；及
(c)该人知道该陈述在要项上具误导性、属虚假或具欺骗性，或罔顾该陈述是否在要项上具误导性、属虚假或具欺骗性，
该人即属犯罪。
(4)任何人犯第(3)款所订罪行
——
(a)一经循公诉程序定罪，可处罚款$150,000及监禁2年；或
(b)一经循简易程序定罪，可处第5级罚款及监禁6个月。
(5)如公司违反第412(6)条，该公司及其每名责任人均属犯罪，可各处第4级罚款，如有关罪行是持续的罪行，则可就该罪行持续期间的每一日，另各处罚款$700。
(6)凡某人就没有自附属企业或其他人处取得任何资料或解释，而被控犯第(5)款所订罪行，如确立
——
(a)根据香港以外某地方的法律，该附属企业或该其他人向被告人提供该资料或解释属犯罪；而
(b)该附属企业或该其他人以此为理由，没有向被告人提供该资料或解释，
即属免责辩护。
(7)本条不影响核数师提出以下申请的权利︰申请强制令，以强制执行核数师根据第412条享有的任何权利。
414.核数师可向继任核数师提供资料而不违反职责
(1)任何属或曾属公司的核数师的人，不会仅因向另一人提供工作资料而违反该人在法律上须承担的核数师职责，但前提是
——
(a)该另一人是该公司的核数师；
(b)该另一人已获委任为该公司的核数师，但其任期尚未开始；或
(c)该公司已向该另一人作出担任核数师的要约，但该另一人尚未获委任。
(2)除非有关的人在向另一人提供工作资料时
——
(a)是以真诚行事；及
(b)合理地相信该资料攸关该另一人履行该公司核数师的职责的，
否则第(1)款不适用。
(3)在本条中
——
工作资料
(work-related
information)就属或曾属公司的核数师的人而言，指该人以核数师的身分得悉的资料。
第5次分部核数师的法律责任
415.废止免除核数师的法律责任的条文
(1)本条适用于载于公司的章程细则、与公司订立的合约或其他文件的条文。
(2)如某条文的本意是豁免公司的核数师，使其无需承担在履行核数师职责的过程中，因在与关乎该公司的疏忽、失责、失职或违反信讬行为有关连的情况下而本应须承担的法律责任，则该条文即属无效。
(3)如公司藉着某条文而直接或间接向该公司的核数师或该公司的有联系公司的核数师提供弥偿，以弥偿该核数师在履行核数师职责的过程中，因在与关乎该公司或有联系公司(
视属何情况而定)
的疏忽、失责、失职或违反信讬行为有关连的情况下而须承担的法律责任，则该条文即属无效。
(4)第(3)款不阻止公司就以下的法律责任，为该公司的核数师或该公司的有联系公司的核数师投购保险并保持该保险有效
——
(a)该核数师因在履行核数师职责的过程中，在与关乎该公司或有联系公司(视属何情况而定)的疏忽、失责、失职或违反信讬行为(欺诈行为除外)有关连的情况下而对任何人承担的法律责任；或
(b)该核数师就针对该核数师提出的民事或刑事法律程序中进行辩护而招致的法律责任，而该法律程序是针对该核数师在履行核数师职责的过程中所犯的、关乎该公司或有联系公司(视属何情况而定)的疏忽、失责、失职或违反信讬行为(包括欺诈行为)而提出的。
(5)第(3)款不阻止公司就该公司的核数师在以下情况下招致的法律责任弥偿该核数师
——
(a)该核数师在任何民事或刑事法律程序中进行辩护，而该核数师获判胜诉或无罪；或
(b)与第903或904条所指的申请有关连的情况下，而原讼法庭向该核数师给予宽免。
(6)在本条中，提述履行核数师职责，包括
——
(a)作出停任陈述、向该公司给予该项陈述及要求该公司就该项陈述遵守第422(5)
条指明的规定；
(由2018年第35号第50条修订)
(ab)要求该公司根据第423(2)(b)条，向每名成员送交停任陈述的文本；及
(由2018年第35号第50条增补)
(b)作出情况陈述，以及向该公司给予该项陈述。
第6次分部核数师的委任的终止
416.委任于何时终止
(1)如有以下情况，某人作为公司的核数师的委任即告终止
——
(a)任期届满；
(b)该人根据第417(1)条辞去该职位；
(c)该人根据第418条停任核数师；
(d)该人根据第419(1)条被免去该职位；或
(e)有清盘令就该公司作出。
(2)凡某商号是以商号名义获委任为公司的核数师，如凭借第399条被视为获委任为该核数师的每一人
——
(a)在有关任期届满前，不再是该商号的合伙人；或
(b)在有关任期届满前，不再具有根据第2次分部获委任为该公司的核数师的资格，或根据第2次分部丧失该资格，
则该委任亦告终止。
(3)凡获委任为公司核数师的是法人团体，则在该法人团体解散时，该委任亦告终止。
(4)如有2名或多于2名的人获委任为公司的核数师，而当中有任何人的委任终止，该项终止不影响其他人的委任。
417.核数师辞职
(1)任何人可藉向公司发出书面通知，辞去核数师职位，该通知须随附第424条规定须给予的陈述。
(2)上述的人的任期
——
(a)在根据第(1)
款向公司发出通知的日期终结时届满；或
(b)在该通知为此目的指明一个在较后日期的时间的情况下，在该时间届满。
(3)公司须在自收到辞职通知的日期起计的15日内，将述明该事实并符合指明格式的通知交付处长登记。
(4)如公司违反第(3)款，该公司及其每名责任人均属犯罪，可各处第5级罚款及监禁6个月，如有关罪行是持续的罪行，则可就该罪行持续期间的每一日，另各处罚款$1,000。
418.停任职位
(1)如任何人在担任公司的核数师期间，不再具有根据第2次分部获委任为公司核数师的资格，或丧失该资格，则该人
——
(a)即告停任该公司的核数师；及
(b)须在自停任日期起14日内，将停任一事书面告知该公司。
(2)任何人违反第(1)(b)款，即属犯罪，可处第4级罚款。
(3)凡某人被控犯第(2)款所订罪行，如确立该人既不知道亦没有理由相信，该人不再具有根据第2次分部获委任为公司核数师的资格，或已丧失该资格，即属免责辩护。
419.公司可将核数师免任
(1)尽管
——
(a)某人与公司之间有任何协议；或
(b)公司的章程细则有任何规定，
该公司仍可藉在成员大会上通过普通决议，免除该人的核数师职位。
(2)凡有建议为第(1)款的目的而通过的普通决议，则须就该决议发出特别通知。
附注——
请亦参阅第578条，该条列出关于特别通知的规定。
(3)公司如收到特别通知，须将该通知的文本送交建议免任的人。
(4)如免任的普通决议获通过，公司须在自通过该决议的日期起计的15日内，将述明该事实的通知交付处长登记，该通知须符合指明格式。
(5)如公司违反第(4)款，该公司及其每名责任人均属犯罪，可各处第3级罚款，如有关罪行是持续的罪行，则可就该罪行持续期间的每一日，另各处罚款$300。
420.免任核数师不剥夺其补偿或损害赔偿等
第419条并不剥夺任何人就下述事宜而可获付的补偿或损害赔偿
——
(a)该人停任公司的核数师；或
(b)该人不再保持随着核数师委任的终止而终止的任何委任。
第7次分部离任核数师要求公司召开会议及作出陈词的权利
421.辞任核数师可要求召开会议
(1)如任何人根据第417(1)条发出辞职通知，而该通知随附根据第424(a)条给予的情况陈述，则该人可藉连同该辞职通知向公司发出另一通知，要求董事召开公司成员大会，以听取及考虑该人提交该大会的对与辞职有关连的情况的解释。
(2)凡公司在某日收到上述另一通知，董事须在自该日起计的21日内，召开成员大会，会议日期须在给予召开该大会的通知的日期后的28日内。
(3)如公司的董事违反第(2)款，每名没有采取一切合理步骤确使成员大会按该款的规定召开的董事均属犯罪
——
(a)一经循公诉程序定罪，可处罚款$150,000及监禁2年；或
(b)一经循简易程序定罪，可处第5级罚款及监禁6个月。
422.关乎成员大会的停任陈述及出席成员大会
(1)如根据第421(2)条召开成员大会，辞去核数师职位的人
——
(a)可向公司给予该人作出的陈述，以合理篇幅列明该项辞职的背景情况；
(b)可要求该公司就该陈述遵守第(5)款指明的规定；及
(c)有权
——
(i)取得关乎该成员大会而该公司的成员有权取得的每项通知及其他通讯；
(ii)出席该大会；及
(iii)就该大会所讨论的事务中与该人作为该公司的核数师或前任核数师有关的部分发言。
(2)如有特别通知根据第400(1)(a)条就委任某人代替另一人担任核数师的决议而发出，则该另一人
——
(a)可向公司给予该另一人作出的陈述，以合理篇幅列明终止核数师委任的背景情况；
(b)可要求该公司就该陈述遵守第(5)款指明的规定；及
(c)有权
——
(i)取得关乎该成员大会而该公司的成员有权取得的每项通知及其他通讯；
(ii)出席该大会；及
(iii)就该大会所讨论的事务中与该人作为该公司的核数师或前任核数师有关的部分发言。
(3)如有特别通知根据第419(2)条就免除某人的核数师职位的普通决议而发出，则该人
——
(a)可向公司给予该人作出的陈述，以合理篇幅列明该项建议免任的背景情况；及
(b)可要求该公司就该陈述遵守第(5)款指明的规定。
(4)如享有第(1)(c)(ii)或(iii)或(2)(c)(ii)或(iii)款所指的权利的人属商号或法人团体，则该权利可由获该人授权在有关成员大会上担任其代表的自然人行使。
(5)为第(1)(b)、(2)(b)或(3)(b)款的施行而指明的规定是
——
(a)如有关公司收到有关陈述的日期，早于根据第571(1)条可发出通知召开成员大会的最后日子超过2日
——
(i)须在发出予成员的每份关于该大会的通知内，述明该陈述已作出的规定；及
(ii)凡向或已向成员发出关于该大会的通知，须向每名该等成员送交该陈述的文本的规定；或
(b)如该公司未有将该陈述的文本，送交每名获发或已获发关于该大会的通知的成员，即须确保在该大会上宣读该陈述的规定。
(6)有关公司除非获第(7)款所指的命令豁免，否则须遵从根据第(1)(b)、(2)(b)或(3)(b)款提出的要求。
(7)如原讼法庭应有关公司或任何声称受屈的人提出的申请，信纳已根据第(1)(a)及(b)、(2)(a)及(b)或(3)款给予陈述并提出要求的人
——
(a)滥用其如此行事的权利；或
(b)运用该权利，在带诽谤成分的事宜上，取得不必要的宣传，
则原讼法庭可命令该公司获豁免而无需遵从该要求。
(8)如公司违反第(6)款，该公司及其每名责任人均属犯罪，可各处第5级罚款。
423.关于书面决议的停任陈述
(1)如公司根据第401(3)(b)(i)条向某人送交书面决议的文本，则本条适用。
(2)上述的人可在收到公司送交的书面决议的文本后的14日内
——
(a)向该公司给予该人作出的陈述，以合理篇幅列明终止核数师委任的背景情况；及
(b)要求该公司在根据第550或552条传阅该书面决议的同时，向每名成员送交该陈述的文本。
(3)第553条适用于传阅书面决议，犹如在第553(3)条中对“21日”的提述被“28日”所取代一样。
(4)公司除非获第(5)款所指的命令豁免，否则须遵从根据第(2)(b)款作出的要求。
(5)如原讼法庭应公司或任何声称受屈的人提出的申请，信纳根据第(2)款给予陈述并提出要求的人
——
(a)滥用其如此行事的权利；或
(b)运用该权利，在带诽谤成分的事宜上，取得不必要的宣传，
则原讼法庭可命令该公司获豁免而无需遵从该要求。
(6)如公司违反第(4)款，有关书面决议即属无效。
第8次分部离任核数师的情况陈述
424.辞任核数师给予陈述的职责
根据第417(1)条辞去职位的人
——
(a)如认为有与其辞职有关连的情况应获公司的成员或债权人加以注意，须在辞职时，向该公司给予述明该情况的陈述；或
(b)如认为没有上述情况，须在辞职时，向该公司给予述明没有该情况的陈述。
425.卸任或遭免任的核数师给予陈述的职责
(1)除第(3)款另有规定外，根据第416(1)(a)或(d)款遭终止核数师委任的人
——
(a)如认为有与委任终止有关连的情况应获公司的成员或债权人加以注意，须在其委任终止时，向该公司给予述明该情况的陈述；或
(b)如认为没有上述情况，须在其委任终止时，向该公司给予述明没有该情况的陈述。
(2)如
——
(a)上述的人的任期因该人根据第403(2)(d)条不被当作再度获委任而届满，该人送交第(1)款所述的陈述，须令该陈述在下一个财政年度的委任期终结之前最少14日送抵公司；或
(b)属任何其他情况，该人送交第(1)
款所述的陈述，须令该陈述在自委任终止的日期起计的14日内送抵公司。
(3)如有以下情况，第(1)款不适用
——
(a)有关的人的委任根据第416(1)(a)条终止；及
(b)该人
——
(i)获委任为公司的核数师，任期在紧接届满的任期之后开始；或
(ii)根据第403条，被当作就下一个财政年度再度获委任为公司的核数师。
(4)任何人违反第(1)或(2)款，即属犯罪，可处第3级罚款，如有关罪行是持续的罪行，则可就该罪行持续期间的每一日，另处罚款$300。
(5)凡某人被控犯第(4)款所订罪行，如确立该人已采取一切合理步骤确使第(1)或(2)款(视属何情况而定)获遵守，即属免责辩护。
426.公司及受屈的人对情况陈述的回应
(1)如有情况陈述给予公司，该公司须在自收到该陈述的日期起计的14日内
——
(a)向该公司的每名成员送交该陈述的文本；或
(b)向原讼法庭提出申请，寻求作出指示无需根据(a)段送交该陈述的文本的命令。
(2)如公司根据第(1)(b)款提出申请，该公司须向给予有关情况陈述予该公司的人，发出关于该申请的通知。
(3)声称因某情况陈述而受屈的人，可在自公司收到该陈述的日期起计的14日内，向原讼法庭提出申请，寻求作出指示无需根据第(1)(a)款送交该陈述的文本的命令。
(4)如任何人根据第(3)款提出申请，该人须将关于该申请的通知，发出予
——
(a)有关公司；及
(b)向该公司给予有关情况陈述的人。
(5)如
——
(a)任何人向公司给予情况陈述；及
(b)在自该公司收到该陈述的日期起计的21日内，该人没有收到第(2)或(4)款所指的申请通知，
该人须在随后的7日内，将该陈述的文本交付处长登记。
(6)如公司违反第(1)款，该公司及其每名责任人均属犯罪
——
(a)一经循公诉程序定罪，可处罚款$150,000及监禁2年；或
(b)一经循简易程序定罪，可处第5级罚款及监禁6个月。
(7)任何人违反第(5)款，即属犯罪，可处第3级罚款，如有关罪行是持续的罪行，则可就该罪行持续期间的每一日，另处罚款$300。
(8)凡某人被控犯第(7)款所订罪行，如确立该人已采取一切合理步骤确使第(5)款获遵守，即属免责辩护。
427.原讼法庭可命令不得送交情况陈述
(1)如有根据第426(1)(b)或(3)条就任何人向公司给予的情况陈述提出的申请，则本条适用。
(2)如原讼法庭信纳上述的人滥用情况陈述，或运用情况陈述，以在带诽谤成分的事宜上取得不必要的宣传，则
——
(a)原讼法庭须指示无需根据第426(1)(a)条送交该陈述的文本；及
(b)原讼法庭可命令该人支付申请人就该申请而招致的讼费的全部或部分，即使该人不是该申请的一方亦然。
(3)如原讼法庭根据第(2)(a)款作出指示，公司须在自该指示作出的日期起计的15日内
——
(a)将列明该指示的效力的通知，送交
——
(i)该公司的每名成员；及
(ii)向该公司给予有关情况陈述的人，但如该人已被指名为法律程序的一方则除外；及
(b)将该通知的文本交付处长登记。
(4)如原讼法庭决定不批准有关申请，公司须在自该决定作出的日期或有关法律程序因任何原因而中止的日期起计的15日内
——
(a)将关于该决定的通知，发出予向该公司给予情况陈述的人；及
(b)向该公司的每名成员及该人送交该情况陈述的文本。
(5)有关的人须在自收到第(4)(a)款所指的通知的日期起计的7日内，将情况陈述的文本交付处长登记。
428.关乎第427条的罪行
(1)如公司违反第427(3)或(4)款，该公司及其每名责任人均属犯罪
——
(a)一经循公诉程序定罪，可各处罚款$150,000及监禁2年；或
(b)一经循简易程序定罪，可各处第5级罚款及监禁6个月。
(2)任何人违反第427(5)条，即属犯罪，可处第3级罚款，如有关罪行是持续的罪行，则可就该罪行持续期间的每一日，另各处罚款$300。
(3)凡某人因违反第427(5)条而被控犯第(2)款所订罪行，如确立该人已采取一切合理步骤确使该条获遵守，即属免责辩护。
第6分部提交及发布财务报表及报告
429.董事须将财务报表等在成员大会上提交公司省览
(1)公司的董事须在第431条指明的期间内，就每个财政年度，将关乎该财政年度的报告文件的文本，在周年成员大会或原讼法庭指示的任何其他成员大会上，提交公司省览。
(2)如周年成员大会根据第612条无须就某财政年度举行，第(1)款并不就该财政年度适用。
(3)公司的董事没有采取一切合理步骤，以确保第(1)款获遵守，即属犯罪，可处罚款$300,000。
(4)公司的董事故意没有采取一切合理步骤，以确保第(1)款获遵守，即属犯罪，可处罚款$300,000及监禁12个月。
(5)凡某人被控犯第(3)款所订罪行
——
(a)如确立该人有合理理由相信，而又确实相信，有胜任而可靠的人
——
(i)已获委以确保第(1)款获遵守的责任；及
(ii)能够执行该责任，
即属免责辩护；及
(b)即使确立有关财务报表或报告事实上并非按本条例的规定拟备的，亦不构成该人的免责辩护。
430.公司须在成员大会前向成员送交财务报表等的文本
(1)如公司须按照第610条，就某财政年度举行周年成员大会，则该公司须在第429条规定须获提交关乎该财政年度的报告文件的文本的该大会的日期前最少21日，向每名成员送交该文本。
(2)为施行第(1)款，即使关乎有关财政年度的报告文件的文本，是在第429条规定须获提交该文本的有关大会的日期前不足21日送交任何成员的，但如有权出席该大会和在该大会上投票的所有成员均同意，则该文本须视为已在该日期前最少21日送交该成员。
(3)如公司凭借第612(2)条，而无须按照第610条就某财政年度举行周年成员大会，该公司须在第431条指明的期间内，向每名成员送交关乎该财政年度的报告文件的文本。
(4)为施行第833(3)(c)条
——
(a)就第(1)款而言，有关通知须在第429条规定须获提交有关报告文件的文本的成员大会的日期前最少21日送交；或
(b)就第(3)款而言，有关通知须在根据该款向每名成员送交报告文件的文本的日期前最少21日送交。
(5)为施行第833(3)(d)(i)条而指明的期间
——
(a)就第(1)款而言，是在第429条规定须获提交有关报告文件的文本的成员大会的日期前最少21日开始而在该大会的日期终结的期间；或
(b)就第(3)款而言，是在送交第833(3)(c)条所指的通知的日期后的21日期间。
(6)如报告文件的文本是在一段期间中的不同日期根据本条送交的，则就本条例中提述根据本条送交该文本的日期之处而言，该文本须视为在该期间的最后一日送交。
431.提交及送交财务报表等的期间
(1)除第(2)款另有规定外
——
(a)如有关财政年度是藉参照某会计参照期定出的，而在该会计参照期终结时，有关公司是担保有限公司或第(3)款描述的私人公司
——
(i)则除第(ii)节另有规定外，
为施行第429(1)及430(3)条而指明的期间，是该会计参照期终结后的9个月期间，或原讼法庭指示的较长期间；或
(ii)如该会计参照期是该公司的首个会计参照期，且长度超过12个月，则为施行第429(1)及430(3)条而指明的期间，是第(4)(a)及(b)款列明的期间中最后届满者；或
(b)如在该会计参照期终结时，有关公司不是担保有限公司，亦不是第(3)款描述的私人公司
——
(i)则除第(ii)节另有规定外，
为施行第429(1)及430(3)条而指明的期间，是该会计参照期终结后的6个月期间，或原讼法庭指示的较长期间；或
(ii)如该会计参照期是该公司的首个会计参照期，且长度超过12个月，则为施行第429(1)及430(3)条而指明的期间，是第(5)(a)及(b)款列明的期间中最后届满者。
(2)如有关财政年度是藉参照某会计参照期定出的，而在根据第371(1)条指明新的会计参照日后，该会计参照期被缩短，则为施行第429(1)及430(3)条而指明的期间，是以下期间中最后届满者
——
(a)第(1)款指明的期间；
(b)董事决议的日期后的3个月期间。
(3)就第(1)(a)或(b)款而言，有关私人公司为在有关财政年度的任何时间均不属公众公司的附属公司的私人公司。
(4)为施行第(1)(a)(ii)款而列明的期间是
——
(a)指明事件的首个周年日后的9个月期间，或原讼法庭指示的较长期间；及
(由2025年第14号第34条修订)
(b)(如有关的财政年度是藉参照某会计参照期定出的)该会计参照期终结后的3个月期间。
(5)为施行第(1)(b)(ii)款而列明的期间是
——
(a)指明事件的首个周年日后的6个月期间，或原讼法庭指示的较长期间；及
(由2025年第14号第34条修订)
(b)(如有关的财政年度是藉参照某会计参照期定出的)该会计参照期终结后的3个月期间。
(6)在本条中
——
指明事件
(specified
event)
——
(a)就任何并非经迁册公司的公司而言——指该公司成立为法团一事；及
(b)就任何经迁册公司而言——指该公司根据第820C(1)条注册一事。
(由2025年第14号第34条增补)
432.第430条的例外情况
(1)如公司不知悉某成员的地址，则第430条不规定该公司向该成员送交任何文件的文本。
(2)第430条不规定公司将任何文件的文本送交
——
(a)(如属股份联名持有人而各人均无权获取公司成员大会的通知的情况)多于一名该等持有人；或
(b)(如属股份联名持有人而部分人有权获取公司成员大会的通知而部分人没有该项权利的情况)无权获取公司成员大会通知的持有人。
(由2018年第35号第51条修订)
(3)如公司已根据第441条或顺应第444条所指的要求，向某成员送交关乎有关财政年度的财务摘要报告的文本，则第430条不规定该公司向该成员送交任何文件的文本。
(4)如公司没有股本，则第430条不规定该公司向无权获取该公司的成员大会的通知的成员送交任何文件的文本。
433.关乎第430条的罪行
(1)如公司违反第430(1)条，该公司及其每名责任人均属犯罪，可各处第5
级罚款。
(2)如公司违反第430(3)条，该公司及其每名责任人均属犯罪，可各处罚款$300,000。
(3)如公司故意违反第430(3)条，该公司及其每名责任人均属犯罪，可各处罚款$300,000及监禁12个月。
(4)凡某人被控犯第(1)或(2)款所订罪行，即使确立有关财务报表或报告事实上并非按本条例的规定拟备的，亦不构成该人的免责辩护。
434.公司须向无表决权的成员送交其他文件
(1)公司须在根据第430条送交报告文件的文本时，同时向无权在该公司的成员大会上表决的每名成员送交
——
(a)该公司发出的、由该公司连同第430条所指的报告文件的文本一并传阅的文件的文本；及
(b)如此传阅的、旨在提供关于该公司事务的资料的任何其他文件的文本。
(2)如公司违反第(1)款，该公司及其每名责任人均属犯罪，可各处第5级罚款。
435.公司须应要求向成员及其他人送交财务报表等的文本
(1)公司须在成员或成员的遗产代理人作出要求后的7
日内，向该成员或遗产代理人送交
——
(a)最近的财务报表的文本一份；
(b)最近的董事报告的文本一份；或
(c)就该最近的财务报表作出的核数师报告的文本一份。
(2)任何人有权获根据第(1)款送交的文件的文本，是该人在有权获根据第430条送交的文件的文本外，该人有权获送交的文本。
(3)如公司违反第(1)款，该公司及其每名责任人均属犯罪，可各处第5级罚款，如有关罪行是持续的罪行，则可就该罪行持续期间的每一日，另各处罚款$1,000。
(4)如某人被控犯第(3)款所订罪行，如确立有关成员或成员的遗产代理人(视属何情况而定)以前曾为取得有关的文件而作出另一要求，并已获提供该文件的文本，即属免责辩护。
436.与发布财务报表等有关连的规定
(1)如有以下情况，本条适用
——
(a)公司传阅、发布或发出
——
(i)关于该公司的指明财务报表；或
(ii)关于该公司的非法定帐目；或
(b)公司以其他方式提供该财务报表或帐目让公众查阅，而该方式用意在邀请一般公众人士或某类别公众人士阅览该财务报表或帐目。
(2)指明财务报表须随附就该报表作出的核数师报告。
(3)非法定帐目须随附一项声明，示明
——
(a)该帐目不是关于公司的指明财务报表；
(b)该帐目本要涵盖的财政年度的指明财务报表，是否已交付处长；
(c)是否已就关乎该财政年度的指明财务报表拟备核数师报告；及
(d)该核数师报告是否
——
(i)有保留或以其他方式修改；
(ii)提述该核数师在不就该报告作保留的情况下以强调的方式促请有关的人注意的任何事宜；或
(iii)载有根据第406(2)或407(2)或(3)条作出的陈述。
(4)非法定帐目不得随附就指明财务报表作出的核数师报告。
(5)如第(2)、(3)或(4)款遭违反，公司及其每名责任人均属犯罪，可各处罚款$150,000。
(6)在本条中
——
非法定帐目
(non-statutory
accounts)就公司而言
——
(a)指
——
(i)关乎或本意是涵盖该公司某财政年度的财务状况表或全面收益表，而该财务状况表或收益表不是作为由董事拟备的财务报表的一部分；或
(ii)以任何形式出现但不是作为由董事拟备的财务报表的一部分的帐目，该帐目本意是作为包含该公司及其附属企业的公司集团的财务状况表或全面收益表的，而该财务状况表或收益表是关乎或本意是涵盖该公司某财政年度的；但
(b)并不包括任何财务摘要报告；
(由2018年第35号第52条代替)
指明财务报表
(specified
financial
statements)就公司而言，指由董事拟备的财务报表，而该报表的文本是
——
(a)须按第429(1)条的规定在成员大会上提交公司省览的；或
(b)该公司须按第430(3)条的规定送交每名成员或以其他方式传阅、发布或发出的。
第7分部财务摘要报告
437.释义
在本分部中
——
潜在成员
(potential
member)就公司而言，指有权(不论是有条件或无条件地)成为该公司成员的人。
438.本分部的适用范围
如公司不就某财政年度在提交报告方面获豁免，则本分部就该财政年度适用于该公司。
439.董事可藉摘要形式拟备财务报告
(1)公司的董事可为某财政年度，以摘要形式拟备财务报告，而该报告的内容须来自根据第430条须送交公司每名成员的关乎该财政年度的报告文件的文本。
(2)根据第(1)款拟备的财务报告
——
(a)须载有《规例》订明的资料；及
(b)须符合《规例》订明的其他规定。
(3)如第(2)款遭违反
——
(a)没有采取一切合理步骤确使该款获遵守的董事即属犯罪，可处罚款$300,000；及
(b)故意不采取一切合理步骤确使该款获遵守的董事即属犯罪，可处罚款$300,000及监禁12个月。
(4)凡某人被控犯第(3)(a)款所订罪行，如确立该人有合理理由相信，而又确实相信，有胜任而可靠的人
——
(a)已获委以确保第(2)款获遵守的责任；及
(b)能够执行该责任，
即属免责辩护。
440.财务摘要报告须经批准及签署
(1)财务摘要报告
——
(a)须经董事批准；及
(b)须由一名董事代表该等董事签署。
(2)每份根据本分部送交成员或由公司以其他方式传阅、发布或发出的财务摘要报告，均须述明代表董事签署该报告的董事的姓名或名称。
(3)如就由公司传阅、发布或发出的财务摘要报告的文本而言，第(1)款遭违反，该公司及其每名责任人均属犯罪，可各处第4级罚款。
(4)如第(2)款遭违反，公司及其每名责任人均属犯罪，可各处第4级罚款。
441.公司可向成员送交财务摘要报告的文本
(1)如根据第430条公司须向某成员送交关乎某财政年度的报告文件的文本，该公司可藉向该成员送交关乎该财政年度的财务摘要报告(如有的话)的文本代替。
(2)如公司根据第(1)款向某成员送交关乎某财政年度的财务摘要报告的文本，该文本须于该公司根据第430条须向该成员送交关乎该财政年度的报告文件的文本的期间内送交。
442.公司可寻求成员对收取财务摘要报告的意向
(1)公司可知会每名成员或潜在成员向该公司发出第(3)款所指的意向通知。
(2)向成员或潜在成员发出的知会
——
(a)须以书面作出；及
(b)须就某财政年度作出。
(3)成员或潜在成员在回应知会时，可向公司发出意向通知
——
(a)表示
——
(i)要求获得报告文件的文本或财务摘要报告的文本；或
(ii)不要求获得上述文本；及
(b)(如属(a)(i)段的情况)
要求该公司送交采用印本形式或电子形式的文本，或藉在网站上提供该文本的方式送交该文本。
(4)只有在有关情况下，成员或潜在成员方可在回应知会时，根据第(3)(b)款表示要求公司送交采用电子形式的报告文件的文本或财务摘要报告的文本，或藉在网站上提供该文本的方式送交该文本；上述有关情况是指该公司已在该项知会中，让该成员或潜在成员可选择要求如此送交该文本。
(5)如在根据第430条向成员送交关乎有关财政年度的报告文件的文本的首日前最少28日前，公司收到意向通知，则该通知就该财政年度及其后每个财政年度具有效力，直至它凭借第(7)款不再具有效力为止。
(6)如在根据第430条向成员送交关乎有关财政年度的报告文件的文本的首日前不足28日，公司收到意向通知，则
——
(a)该通知就该财政年度后的每个财政年度具有效力，直至它凭借第(7)款不再具有效力为止；及
(b)有关成员或潜在成员须视为
——
(i)已要求获得关乎该财政年度的财务摘要报告的文本；及
(ii)已要求该公司送交采用印本形式的该财务摘要报告。
(7)如发出意向通知的人
——
(a)不再是公司的成员；或
(b)藉向公司发出书面撤销通知，撤销该意向通知，
则该意向通知不再具有效力。
(8)如成员或潜在成员没有在根据第430条向成员送交关乎有关财政年度的报告文件的文本的首日前，向公司发出意向通知以回应知会，则该成员或潜在成员须视为
——
(a)已要求获得关乎该财政年度及其后每个财政年度的财务摘要报告的文本；及
(b)已要求该公司送交采用印本形式的该财务摘要报告。
(9)任何人如
——
(a)不再是公司的成员；或
(b)向公司发出取消法定选择的书面通知，
则第(8)款不再就该人具有效力。
443.撤销通知及取消法定选择通知
(1)任何人为第442(7)(b)条的目的发出的撤销通知，须
——
(a)述明它所关乎的财政年度；
(b)述明该人先前发出的意向通知被撤销；
(c)述明该人
——
(i)要求获得报告文件的文本或财务摘要报告的文本；或
(ii)不要求获得上述文本；及
(d)(如属(c)(i)段的情况)述明该人要求公司送交采用印本形式或电子形式的文本，或藉在网站上提供该文本的方式送交该文本。
(2)在第(1)(c)款所指的撤销通知内述明的要求，须有别于该撤销通知所撤销的意向通知的要求。
(3)任何人为第442(9)(b)条的目的而发出的取消法定选择通知，须
——
(a)述明它所关乎的财政年度；
(b)述明该人不再被视为已作出第442(8)条所述的要求；
(c)述明该人
——
(i)要求获得报告文件的文本或财务摘要报告的文本；或
(ii)不要求获得上述文本；及
(d)(如属(c)(i)段的情况)述明该人要求公司送交采用印本形式或电子形式的文本，或藉在网站上提供该文本的方式送交该文本。
(4)只有在有关情况下，某人方可根据第(1)(d)款在撤销通知内，或根据第(3)(d)款在取消法定选择通知内，述明该人要求公司送交采用电子形式的报告文件的文本或财务摘要报告的文本，或藉在网站上提供该文本的方式送交该文本；上述有关情况是指该公司已在根据第442(1)条作出的、关乎该通知的知会中，让该人可选择要求如此送交该文本。
(5)如关乎某财政年度的撤销通知或取消法定选择通知，是公司在根据第430条向成员送交关乎该财政年度的报告文件的文本的首日前最少28日收到的，则该通知就该财政年度及其后每个财政年度具有效力。
(6)如关乎某财政年度的撤销通知或取消法定选择通知，是公司在根据第430条向成员送交关乎该财政年度的报告文件的文本的首日前不足28日收到的，则该通知就该财政年度后的每个财政年度具有效力。
444.公司须顺应成员在意向通知内的要求等
(1)如有人在有关通知内，要求获得报告文件的文本或财务摘要报告的文本，则除非第446条禁止公司如此行事，否则该公司须顺应该要求。
(2)如公司须根据第430条，在某段期间内向某人送交关乎有关财政年度的报告文件的文本，则该公司须在该期间内顺应上述要求。
(3)除非潜在成员在公司根据第430(1)或(3)条向成员送交关乎上述财政年度的报告文件的文本的首日前最少28
日成为该公司的成员，否则第(1)款不规定公司顺应该潜在成员的要求。
(4)在本条中
——
有关财政年度
(relevant
financial
year)指有关通知根据第442或443条就之具有效力的财政年度；
有关通知
(relevant
notice)指
——
(a)根据第442(3)条发出的意向通知；
(b)为第442(7)(b)条的目的而发出的撤销通知；或
(c)为第442(9)(b)条的目的而发出的取消法定选择通知。
445.公司须送交额外的报告等的文本
(1)如公司已根据第441条或顺应根据第444条作出的要求，向某人送交关乎某财政年度的财务摘要报告的文本，则如该人有所要求，该公司须于第(3)款指明的时间内，向该人送交关乎该财政年度的报告文件的文本。
(2)如公司已根据第430条，向某人送交关乎某财政年度的报告文件的文本，则如该人有所要求，除非第446条禁止该公司如此行事，否则该公司须于第(3)款指明的时间内，向该人送交关乎该财政年度的财务摘要报告的文本。
(3)如
——
(a)根据第429(1)条，须在成员大会上将关乎有关财政年度的报告文件的文本提交公司省览，而该公司在该大会的日期前的14日之前收到有关的人的要求，则为施行第(1)或(2)款而指明的时间，是该大会的日期前最少7日内的任何时间；或
(b)属任何其他情况，则为施行第(1)或(2)款而指明的时间，是公司收到有关的人的要求的日期后14日内的任何时间。
(4)如有以下情况，第(1)或(2)款不规定公司须向任何人送交关乎某财政年度的财务摘要报告的文本或关乎某财政年度的报告文件
——
(a)根据第429(1)条须在成员大会上将关乎该财政年度的报告文件的文本提交公司省览，而该人的要求是在该大会的日期后的6个月期间届满后作出的；或
(b)根据第430(3)条须向每名成员送交关乎该财政年度的报告文件的文本，而该人的要求是在送交该文本的日期后的6个月期间届满后作出的。
(5)第(2)款不规定公司向任何人送交关乎某财政年度的财务摘要报告的文本，但如属以下情况则除外
——
(a)该公司已就该财政年度拟备财务摘要报告；及
(b)当该公司向该人送交关乎该财政年度的报告文件的文本时，该公司给予该人要求获得关乎该财政年度的财务摘要报告的文本的权利。
(6)如公司违反第(1)或(2)款，该公司及其每名责任人均属犯罪，可各处第5级罚款，如有关罪行是持续的罪行，则可就该罪行持续期间的每一日，另各处罚款$1,000。
(7)凡某公司被控犯第(6)款所订罪行，如确立该公司已采取一切合理步骤，以确保第(1)或(2)款(视属何情况而定)获遵守，即属免责辩护。
446.在某些情况下公司不得送交财务摘要报告
(1)如有以下情况，公司不得为第441(1)条的目的，向成员送交关乎某财政年度的财务摘要报告的文本
——
(a)该公司的章程细则规定须向每名成员送交关乎该财政年度的报告文件的文本；或
(b)该公司的章程细则禁止该公司为第441(1)条的目的而向成员送交关乎该财政年度的财务摘要报告的文本。
(2)如有以下情况，公司不得向成员送交关乎某财政年度的财务摘要报告的文本
——
(a)尚未就关乎该财政年度的财务报表拟备核数师报告；
(b)董事尚未批准该财务摘要报告；
(c)尚未有人代表董事签署该财务摘要报告；或
(d)财务摘要报告不符合第439(2)条的规定。
(3)如公司违反第(1)或(2)款，该公司及其每名责任人均属犯罪，可各处第5级罚款。
第8分部杂项
447.适用于不活动公司的豁免
(1)公司如属第5(1)条所指的不活动公司，则以下条文不适用该公司
——
(a)第367(4)条；
(b)第4分部第3及4次分部；
(c)第5分部第2及3次分部；
(d)第411及412条；
(e)第5分部第6、7及8次分部；
(f)第6及7分部。
(2)如上述公司订立任何会计交易，则
——
(a)自该会计交易的日期起，第(1)款不再具有效力；及
(b)知悉或理应知悉该会计交易的该公司成员，及该公司的每名董事，均须就该会计交易而产生的该公司任何债项或债务，承担个人法律责任。
(3)在本条中
——
董事
(director)包括幕后董事。
448.就报告内不真实或具误导性的陈述而负有的法律责任
(1)本条适用于
——
(a)董事报告；及
(b)财务摘要报告(只限于该报告的内容是来自董事报告的范围内)。
(2)公司的董事有法律责任就该公司因以下事宜而蒙受的损失作出补偿
——
(a)有关报告内的不真实或具误导性的陈述；或
(b)有关报告遗漏了它按规定须载有的任何事宜。
(3)就
——
(a)第(2)(a)款而言，除非董事知道有关陈述属不真实或具误导性，或该董事罔顾该陈述是否不真实或具误导性，否则该董事无需负上法律责任；或
(b)第(2)(b)款而言，除非董事知道有关遗漏属不诚实地隐瞒属事关重要的事实，否则该董事无需负上法律责任。
(4)有关的人不须对另一人(有关公司除外)因该另一人或任何其他人倚赖有关报告所载的资料而负上法律责任。
(5)
就第(4)
款而言，有关的人(前者)在以下情况下亦须对另一人负上法律责任︰该另一人有权针对前者
——
(a)获给予民事补救；或
(b)撤销或废除合约。
(6)本条不影响刑事罪行的法律责任。
449.自发修改财务报表等
(1)如
——
(a)由公司的董事拟备的财务报表的文本，已根据第430条向成员送交；及
(b)该公司的董事其后觉得该财务报表不符合本条例的规定，
则该董事可安排修改该财务报表，以及对有关财务摘要报告或董事报告作出必需的相应修改。
(2)上述对财务报表的修改，须只限于
——
(a)该财务报表内不符合本条例的规定的方面；及
(b)其他必需的相应修改。
(3)如
——
(a)公司的董事决定根据第(1)款安排对财务报表作出修改；及
(b)该财务报表的文本已遵照第664(3)(b)条的规定交付处长，
则该公司须在该决定作出后的7日内，将一份述明该财务报表将会被如此修改的警告陈述，交付处长登记，该陈述须符合指明格式。
(4)如公司违反第(3)款，该公司及其每名责任人均属犯罪，可各处第5级罚款，如有关罪行是持续的罪行，则可就该罪行持续期间的每一日，另各处罚款$1,000。
450.财政司司长可就财务报表等的修改订立规例
(1)财政司司长可藉规例
——
(a)订定本条例就根据第449
条修改的财务报表、财务摘要报告或董事报告的适用情况；及
(b)订定关乎经修改的财务报表、财务摘要报告或董事报告的规定。
(2)上述规例
——
(a)可视乎财务报表、财务摘要报告或董事报告是
——
(i)用另一份显示有关修改的文件补充该财务报表或报告的方式修改；还是
(ii)用另一份财务报表或报告取而代之的方式修改，
而订定不同条文；
(b)可订定拟备核数师报告的人在经修改的财务报表、财务摘要报告或董事报告方面的职能；
(c)在
——
(i)财务报表或董事报告或其文本经修改前，已根据第429条在成员大会上提交公司省览、已根据第430条送交成员或已遵照第664(3)(b)条的规定交付处长；或
(ii)有关的财务摘要报告的文本经修改前，已根据第441条向成员送交，或已为顺应第444
或445(2)
条所指的要求而向成员送交，
的情况下，可规定公司或公司的董事就经修改的财务报表或报告采取该规例指明的步骤；及
(d)可就本条例在该规例指明的增补、例外情况及变通的规限下适用于经修改的财务报表、财务摘要报告或董事报告，订定条文。
(3)上述规例可将以下任何行为定为罪行
——
(a)没有采取一切合理步骤确使经修改的财务报表、财务摘要报告或董事报告符合
——
(i)该规例的指明条文；或
(ii)根据该规例而具有效力的本条例的指明条文；
(b)违反
——
(i)该规例的指明条文；或
(ii)根据该规例而具有效力的本条例的指明条文。
(4)就属故意干犯的罪行可订明的最高罚款额为$300,000，而可订明的最高监禁刑期为12个月。就不属故意干犯的罪行可订明的最高罚款额为$300,000。此外，如有关罪行是持续的罪行，可订明就该罪行持续期间的每一日，另处罚款不超过$2,000。
(4A)上述规例亦可
——
(a)将违反关乎经修改的财务报表的条文定为罪行；及
(b)订明以下最高刑罚
——
(i)就任何人经循公诉程序被定罪的罪行而言——$150,000罚款及监禁2年；及
(ii)就任何人经循简易程序被定罪的罪行而言——第5级罚款及监禁6个月。
(由2018年第35号第53条增补)
(5)上述规例可订定就上述罪行提出的免责辩护。
451.财政司司长可就披露某些资料订立规例
财政司司长可订立规例，为施行第383(3)条订明关乎有关财政年度的财务报表，须载有显示关于第383(1)(d)条所述的事宜的资料的陈述。
452.财政司司长可订立其他规例
(1)财政司司长可订立规例，为施行第357(1)条中会计准则的定义，订明团体。
(由2018年第35号第54条修订)
(2)财政司司长可订立规例
——
(a)订明根据第383(1)条须载于财务报表的附注内的资料；及
(b)订明关于财务报表的附注的其他规定。
(3)财政司司长可订立规例
——
(a)订明根据第388(1)或(2)条须载于董事报告内的资料；及
(b)订明关于董事报告的其他规定。
(4)财政司司长可订立规例
——
(a)订明根据第439(2)条须载于财务摘要报告内的资料；及
(b)订明关于财务摘要报告的其他规定。
(5)财政司司长可订立规例
——
(a)订定以下项目的格式及内容
——
(i)第442(2)条所指的通知；
(ii)第442(3)条所指的意向通知；或
(iii)该通知或意向通知随附的文件；及
(b)规定上述文件须是预付邮资的文件。
第10部
董事及公司秘书
(格式变更——2013年第1号编辑修订纪录)
第1分部董事的委任、罢免及辞职
第1次分部须有董事的规定
453.公众公司及担保有限公司须有最少2名董事
(1)本条适用于
——
(a)公众公司；及
(b)担保有限公司。
(2)公司须有最少2名董事。
(3)就任何根据本条例组成及注册的公司而言，如某些人士在根据第67(1)条交付处长的有关法团成立表格内，列名为董事，则该等人士即自该公司成立为法团当日起，担任该公司的首任董事。
(由2025年第14号第35条修订)
(3A)就任何属公众公司的经迁册公司而言，如某些人士在根据第820B(2)条交付处长的有关迁册表格内，列名为该公司在根据第820C(1)条注册后的首任董事，则该等人士即自迁册日起，担任该公司的首任董事。
(由2025年第14号第35条增补)
(4)在有委任董事的通知按照第645(1)条向处长交付之前，在紧接本条的生效日期#前，根据修订前的《前身条例》第153(2)条被当作为有关公司的董事的人，须继续被当作为公司的董事，犹如《2004年公司(修订)条例》(2004年第30号)附表2第19(1)条没有制定一样。
(5)如根据公司的章程细则，在董事人数减至少于所订定的董事最低法定人数的情况下，一名董事可行使第(6)
款指明的权力，则在董事人数减至少于第(2)款所规定的人数的情况下，该权力亦可予行使。
(6)为施行第(5)款而指明的权力，是为以下目的(但并非为任何其他目的)而行事的权力
——
(a)增加董事人数；或
(b)召开公司成员大会。
(7)在第(4)款中
——
修订前的《前身条例》
(pre-amended
predecessor
Ordinance)
指在紧接被《2004年公司(修订)条例》(2004年第30号)附表2第19(1)条修订前属有效的《前身条例》。
编辑附注：
#
生效日期：2014年3月3日。
454.私人公司须有最少一名董事
(1)私人公司须有最少一名董事。
(2)就任何根据本条例组成及注册的私人公司而言，如某些人士在根据第67(1)条交付处长的有关法团成立表格内，列名为董事，则该等人士即自该公司成立为法团当日起，担任该公司的首任董事。
(由2025年第14号第36条修订)
(2A)就任何属私人公司的经迁册公司而言，如某些人士在根据第820B(2)条交付处长的有关迁册表格内，列名为该公司在根据第820C(1)条注册后的首任董事，则该等人士即自迁册日起，担任该公司的首任董事。
(由2025年第14号第36条增补)
(3)在有委任董事的通知按照第645(1)条向处长交付之前，在紧接本条的生效日期#前，根据修订前的《前身条例》第153A(2)条被当作为有关私人公司的董事的人，须继续被当作为该公司的董事，犹如《2004年公司(修订)条例》(2004
年第30号)附表2第20(1)条没有制定一样。
(4)在第(3)款中
——
修订前的《前身条例》
(pre-amended
predecessor
Ordinance)
指在紧接被《2004年公司(修订)条例》(2004年第30号)附表2第20(1)条修订前属有效的《前身条例》。
编辑附注：
#
生效日期：2014年3月3日。
455.私人公司的备任董事的提名
(1)如私人公司只有一名成员，而该成员是该公司的唯一董事，则不论该公司的章程细则有何规定，该公司可藉在成员大会上通过的决议，提名一人(须不属法人团体)为其备任董事，该人须年满18岁，而一旦该唯一董事去世，该备任董事即代替该唯一董事行事。
(2)凡某人就某唯一董事获提名为某私人公司的备任董事，则如
——
(a)在该唯一董事去世前
——
(i)该人按照第464条的规定，辞去备任董事职位；或
(ii)该公司在成员大会上撤销该项提名；或
(b)该唯一董事因任何理由(
该董事去世除外)不再是该公司的唯一成员以及唯一董事，
该项提名即告失效。
(3)如私人公司的备任董事的提名根据第(2)款失效，该公司须按照第645(4)条，向处长交付通知。
(4)凡备任董事就某唯一董事而获提名，而该唯一董事去世，则在符合第(5)款指明的条件的前提下，该备任董事就所有目的而言，须视为有关公司的董事，直至以下两种情况中之较早者发生为止
——
(a)某人按照该公司的章程细则，获委任为该公司的董事；或
(b)该备任董事按照第464条的规定，辞去董事职位。
(5)为施行第(4)款而指明的条件为
——
(a)有关备任董事的提名没有根据第(2)款而失效；及
(b)法律不禁止该备任董事担任有关公司的董事，而该备任董事亦没有丧失担任该公司的董事的资格。
456.法人团体担任董事的限制
(1)本条适用于
——
(a)公众公司；
(b)属某个有上市公司为成员的公司集团的成员的私人公司；及
(c)担保有限公司。
(2)法人团体不得获委任为有关公司的董事。
(3)任何违反第(2)款而作出的委任，均属无效。
(4)虽然法人团体凭借本条不能获委任为董事，但如该团体
——
(a)本意是以董事的身分行事；或
(b)以幕后董事的身分行事，
则本条不影响该团体在本条例或《公司(清盘及杂项条文)条例》(第32章)任何条文下的法律责任。
457.须有最少一名自然人董事
(1)本条适用于任何私人公司；但如有关私人公司属某公司集团的成员，而该公司集团的成员当中有上市公司，则本条不适用于该私人公司。
(2)有关公司须有最少一名属自然人的董事。
458.规定公司委任董事的指示
(1)处长如觉得某公司违反第453(2)、454(1)或457(2)条，可指示该公司委任一名或多于一名董事，以符合该条的规定。
(2)上述指示须指明
——
(a)有关公司看似违反的法例规定；
(b)在第(3)款的规限下，该公司遵从该指示的限期；及
(c)如没有遵从该指示，即属第(6)款所订罪行。
(3)上述限期不得少于有关指示的发出日期之后的一个月，亦不得超过该日期之后的3个月。
(4)处长可在有关指示指明的限期结束前，藉书面通知，延长该限期。
(5)有关公司须以符合以下说明的方式，遵从上述指示︰在该指示指明的限期结束前，或(
如处长根据第(4)款延长该限期)在延长的限期结束前，作出所需的一项或多于一项委任。
(6)如公司没有遵从本条所指的指示，该公司及其每名责任人均属犯罪，可各处第6级罚款，如有关罪行是持续的罪行，则可就该罪行持续期间的每一日，另各处罚款$2,000。
第2次分部董事的委任
459.委任为董事的最低年龄
(1)除非某人在获委任为公司董事时，已年满18岁，否则该人不得获委任。
(2)任何违反第(1)款而作出的委任，均属无效。
(3)虽然某人凭借本条不能获委任为董事，但如该人
——
(a)本意是以董事的身分行事；或
(b)以幕后董事的身分行事，
则本条不影响该人在本条例或《公司(清盘及杂项条文)条例》(第32章)任何条文下的法律责任。
460.董事的委任须个别表决
(1)本条适用于
——
(a)公众公司；及
(b)担保有限公司。
(2)在公司的成员大会上，如拟动议提出藉单一项决议委任2人或多于2人为该公司的董事，须首先在该成员大会上通过一项批准提出该动议的决议，且无人对该决议投反对票，否则不得提出该动议。
(3)任何违反第(2)款而动议的决议属无效，不论当时是否有人反对如此动议该决议亦然。
(4)即使有关决议属无效，在没有另一项委任的情况下，自动再度委任卸任董事的条文(不论该条文是载于有关公司的章程细则，或载于与该公司订立的合约或其他文件)不适用。
(5)就本条而言，批准委任某人的动议，或提名委任某人的动议，须视为委任该人的动议。
461.董事的作为的有效性
(1)任何以董事身分行事的人的作为，均属有效，即使其后发现有以下情况亦然
——
(a)委任该人为董事的委任，有欠妥之处；
(b)该人不符合担任董事的资格，或已丧失担任董事的资格；
(c)该人已不再担任董事；或
(d)该人无权就有关事宜表决。
(2)即使
——
(a)根据第456(3)或459(2)条，有关的人的董事委任属无效；或
(b)根据第460(3)条，委任该人为董事的决议属无效，
第(1)款仍适用。
第3次分部董事的罢免及辞职
462.罢免董事的决议
(1)不论公司章程细则或公司与董事之间的协议有任何规定，在该董事任期届满前，该公司可藉在成员大会上通过的普通决议，罢免该董事。
(2)如有关公司属私人公司，第(1)款并不授权罢免一名已自1984年8月31日起任终身职的董事。
(3)第(4)、(5)、(6)、(7)及(8)款就藉决议罢免董事而适用，不论该项藉决议作出的罢免是根据第(1)款或其他权限作出。
(4)特别通知须就以下决议发出
——
(a)罢免董事的决议；或
(b)在罢免董事的会议上，委任任何人替代该名遭罢免的董事的决议。
附注——
请亦参阅第578条，该条列出关于特别通知的规定。
(5)因董事遭罢免而出现的空缺，如没有在罢免该董事的会议上填补，则可作为期中空缺而填补。
(6)凡有某人获委任为董事以替代遭罢免的董事，就断定该获委任的人或任何其他董事的卸任时间而言，该人须视为犹如在该人所替代的人最后获委任为董事之日出任董事一样。
(7)就罢免任期尚未届满的董事的决议而言，在投票表决时，任何股份具有的票数，不可超过它就有关公司的成员大会上表决的一般事宜而具有的票数。
(8)如某股份只就某些事宜(而非其他事宜)而具有特别表决权(即有别于其他股份具有的权利)，则在第(7)款中，提述在公司的成员大会上表决的一般事宜之处，须解释为提述该股份对之并不具有特别表决权的事宜。
(9)本条不得视为剥夺任何人就以下事宜获支付的补偿或损害赔偿
——
(a)终止该人的董事委任；或
(b)随着终止该人的董事委任而终止的其他委任。
463.董事抗议罢免的权利
(1)公司如根据第462(4)条接获罢免董事的决议的通知，须立即将该通知的文本，送交有关董事。
(2)有关董事(不论是否有关公司的成员)有权在表决上述决议的会议上，就该决议陈词。
(3)如有罢免董事的决议的通知根据第462(4)条发出，则有关董事
——
(a)可就该决议向有关公司作出不超过合理篇幅的书面申述；及
(b)可要求该公司就该申述遵守第(4)款指明的规定。
(4)为第(3)(b)款的施行而指明的规定是
——
(a)如有关公司收到有关申述的日期，早于根据第571(1)条可发出通知召开有关会议的最后日子超过2
日
——
(i)须在发出予成员的每份关于该会议的通知内，述明该申述已作出的规定；及
(ii)凡向或已向成员发出关于该会议的通知，须向每名该等成员送交该申述的文本的规定；或
(b)如该公司未有将该申述的文本，送交每名获发或已获发关于该会议的通知的成员，即须确保在该会议上宣读该申述的规定。
(5)有关公司除非获第(6)款所指的命令豁免，否则须遵从根据第(3)(b)款提出的要求。
(6)如原讼法庭应有关公司或任何声称受屈的人提出的申请，信纳已根据第(3)款作出申述并提出要求的人
——
(a)滥用其如此行事的权利；或
(b)运用该权利，在带诽谤成分的事宜上，取得不必要的宣传，
则原讼法庭可命令该公司获豁免而无需遵从该要求。
(7)如有关公司违反第(5)款，则即使第562(1)条已获遵守，根据第462(1)条通过的决议仍属无效。
464.董事的辞职
(1)公司的董事可随时辞去董事职位，但如该公司的章程细则或与该公司订立的任何协议另有规定，则属例外。
(2)如公司的董事辞职，该公司须将述明辞职一事的通知交付处长，而交付方式须为第645(4)条所规定者。
(3)尽管有第(2)款的规定，辞职的董事如有合理理由相信有关公司将不会交付有关通知，须将述明辞职一事的通知交付处长登记，该通知须符合指明格式。
(4)根据第(3)款的规定而交付的通知，须述明
——
(a)有关公司的章程细则或与该公司订立的任何协议，有否规定辞职的董事向该公司发出辞职通知；及
(b)(如上述章程细则或协议规定发出该通知)该通知是否已按照该规定发出。
(5)如公司的章程细则或与该公司订立的任何协议，规定发出关于该公司董事辞职的通知，则除非该董事
——
(a)按照该规定发出书面辞职通知；
(b)将该通知留在该公司的注册办事处；或
(c)将该通知的印本送交该公司，或将该通知的电子版发送予该公司，
否则该项辞职无效。
(6)在本条中
——
董事
(director)包括备任董事，亦包括根据第455(4)条视为董事的人。
第2分部以谨慎、技巧及努力行事的董事职责
465.有责任以合理水平的谨慎、技巧及努力行事
(1)公司的董事须以合理水平的谨慎、技巧及努力行事。
(2)合理水平的谨慎、技巧及努力，指任何合理努力并具备以下条件的人在行事时会有的谨慎、技巧以及努力
——
(a)可合理预期任何人在执行有关董事就有关公司所执行的职能时会具备的一般知识、技巧以及经验；及
(b)该董事本身具备的一般知识、技巧以及经验。
(3)第(1)款指明的责任，是有关公司的董事对该公司负有的。
(4)第(1)款指明的责任，取代关于公司的董事对该公司负有的以合理水平的谨慎、技巧及努力行事的责任的普通法规则及衡平法原则而有效。
(5)本条适用于幕后董事，犹如本条适用于董事一样。
(6)就第(5)款而言，纵使某法人团体的附属公司的一众董事或过半数董事，惯于按照该团体的指示或指令行事，该团体不会仅因此而视为其附属公司的幕后董事。
466.违反以合理水平的谨慎、技巧及努力行事的责任的民事后果
在不影响本条例其他条文及《公司(清盘及杂项条文)条例》(第32章)的原则下，违反(或威胁违反)第465(1)条指明的责任的后果，等同于假使按第465(1)条取代的普通法规则或衡平法原则仍然适用便会有的后果。
第3分部董事的法律责任
467.释义及适用范围
(1)在本分部中
——
第三者
(third
party)就公司而言，指既非该公司亦非某有联系公司的人；
获准许的弥偿条文
(permitted
indemnity
provision)就公司而言，指符合以下说明的条文
——
(a)订定就该公司的董事所招致的对第三者的法律责任，向该董事提供弥偿；及
(b)符合第469(2)条指明的规定。
(2)第468、469及470条适用于在它们的生效日期#当日或之后订立的条文。
(3)第471及472条适用于在它们的生效日期#当日或之后订立的获准许的弥偿条文。
(4)第473条适用于在它的生效日期#当日或之后由董事作出的行为。
编辑附注：
#
生效日期：2014年3月3日。
468.废止免除董事的法律责任的条文
(1)本条适用于载于公司的章程细则、与公司订立的合约或其他文件的条文。
(2)如某条文的本意是豁免公司的董事，使该董事无需承担该董事在与关乎该公司的疏忽、失责、失职或违反信讬行为有关连的情况下本应须承担的法律责任，则该条文属无效。
(3)如公司藉着某条文，直接或间接向该公司的董事或该公司的有联系公司的董事提供弥偿，以弥偿该董事在与关乎该公司或有联系公司(视属何情况而定)的疏忽、失责、失职或违反信讬行为有关连的情况下须承担的法律责任，则该条文属无效。
(4)第(3)款不阻止公司就以下的法律责任，为该公司的董事或该公司的有联系公司的董事投购保险并保持该保险有效
——
(a)该董事因在与关乎该公司或有联系公司(视属何情况而定)的疏忽、失责、失职或违反信讬行为(欺诈行为除外)有关连的情况下对任何人承担的法律责任；或
(b)该董事在针对该董事提出的民事或刑事法律程序中进行辩护而招致的法律责任，而该法律程序是针对该董事犯的关乎该公司或有联系公司(视属何情况而定)的疏忽、失责、失职或违反信讬行为(包括欺诈行为)而提出的。
469.获准许的弥偿条文
(1)如就有关董事所招致的对第三者的法律责任而提供弥偿的条文，符合第(2)款指明的规定，则第468(3)条不适用于该条文。
(2)有关条文不得就以下法律责任而提供任何弥偿
——
(a)有关董事缴付以下款项的法律责任
——
(i)在刑事法律程序中判处的罚款；或
(ii)须就不遵守属规管性质的规定而以罚款形式缴付的款项；或
(b)该董事任何以下法律责任
——
(i)(如该董事在刑事法律程序中被定罪)该董事因在该法律程序中作抗辩而招致的法律责任；
(ii)(如有关公司或有关公司的有联系公司提起民事法律程序，而在该法律程序中，该董事被判败诉)
该董事因在该法律程序中作抗辩而招致的法律责任；
(iii)(如有关公司的成员或有关公司的有联系公司的成员代该公司提起民事法律程序，而在该法律程序中，该董事被判败诉)
该董事因在该法律程序中作抗辩而招致的法律责任；
(iv)(如有关公司的有联系公司的成员，或该有联系公司的有联系公司的成员，代首述的有联系公司提起民事法律程序，而在该法律程序中，该董事被判败诉)该董事因在该法律程序中作抗辩而招致的法律责任；或
(v)(如该董事根据第903或904条或《前身条例》第358条申请济助，而原讼法庭拒绝向该董事授予该济助)该董事在与该申请有关连的情况下招致的法律责任。
(3)在第(2)(b)款中，提述定罪、判决或拒绝授予济助之处，即提述在有关法律程序中的终局决定。
(4)为施行第(3)款，任何定罪、判决或拒绝授予济助
——
(a)如没有遭上诉，在提出上诉的限期结束时，即属终局；或
(b)如遭上诉，在该上诉或任何进一步上诉获了结时，即属终局。
(5)为施行第(4)(b)款，如上诉
——
(a)已获判定，而提出进一步上诉的限期已结束；或
(b)已遭放弃，或已在其他情况下失效，
该上诉即属获了结。
470.董事报告须披露获准许的弥偿条文
(1)如在公司的董事拟备的董事报告按照第391条获批准时，某获准许的弥偿条文(不论该条文是否由该公司订立)正于惠及一名或多于一名该公司的董事的情况下有效，该报告须述明该条文正有效。
(2)如在公司的董事拟备的董事报告所关乎的财政年度内的任何时间，某获准许的弥偿条文(不论该条文是否由该公司订立)曾经于惠及一名或多于一名身为该公司的前董事的人的情况下有效，该报告须述明该条文曾经有效。
(3)如在公司的董事拟备的董事报告按照第391条获批准时，由该公司订立的某获准许的弥偿条文，正于惠及该公司的有联系公司的一名或多于一名董事的情况下有效，该报告须述明该条文正有效。
(4)如在公司的董事拟备的董事报告所关乎的财政年度内的任何时间，由该公司订立的某获准许的弥偿条文，曾经于惠及一名或多于一名身为该公司的有联系公司的前董事的人的情况下有效，该报告须述明该条文曾经有效。
(5)在本条中
——
董事报告
(directors’report)
指
——
(a)根据第388(1)条规定须拟备的报告；或
(b)根据第388(2)条规定须拟备的综合报告。
471.获准许的弥偿条文的文本须备存的地点
(1)如获准许的弥偿条文是为某公司的一名董事而订立，并适用于
——
(a)该公司(不论该条文是由该公司或由该公司的有联系公司订立)；及
(b)(如该条文是由有联系公司订立)该有联系公司，
则本条具有效力。
(2)本条适用的公司须在其注册办事处或根据第657条订立的规例订明的地点，备存以下文件
——
(a)有关获准许的弥偿条文的文本；
(b)(如该条文并非以书面形式订立)一份列明该条文的条款的书面备忘录。
(3)有关公司
——
(a)须保留有关文本或备忘录最少一年，该年自有关条文的终结或届满日期翌日起计；及
(b)须在上述期间内，备存该文本或备忘录，以供查阅。
(4)如有关文本或备忘录备存在有关公司的注册办事处以外的地点，该公司须将备存该文本或备忘录的地点，或任何对该地点的更改，通知处长。该公司须在该文本或备忘录首次备存在该地点后的15日内，或在该地点有所更改后的15日内(视属何情况而定)，将上述通知交付处长登记，该通知须符合指明格式。
(5)如公司违反第(2)或(3)款，该公司及其每名责任人均属犯罪，可各处第3级罚款。
(6)如公司违反第(4)款，该公司及其每名责任人均属犯罪，可各处第3级罚款，如有关罪行是持续的罪行，则可就该罪行持续期间的每一日，另各处罚款$300。
(7)在本条中，提述某获准许的弥偿条文，包括对该条文的任何更改。
472.成员查阅及要求文本的权利
(1)公司的成员一经以订明方式提出要求，即有权按照根据第657条订立的规例，免费查阅该公司根据第471条备存的获准许的弥偿条文的文本或书面备忘录。
(2)有关公司的成员一经提出要求及缴付订明费用，即有权按照根据第657条订立的规例，获提供有关条文或备忘录的文本。
(3)在本条中
——
订明
(prescribed)指由根据第657条订立的规例订明。
(4)在本条中，提述某获准许的弥偿条文，包括对该条文的任何更改。
473.涉及疏忽等的董事行为的追认
(1)本条适用于公司追认涉及关乎该公司的疏忽、失责、失职或违反信讬的董事行为。
(2)有关公司追认有关行为的决定，只可藉该公司成员通过的决议作出。
(3)如在会议上，有人建议通过上述决议，则符合以下任何说明的成员对该决议所投的每一赞成票，均须不予理会
——
(a)该成员属董事，而其行为是所寻求的追认的对象；
(b)是与该董事有关连的实体；或
(c)以信讬方式，为该董事或该实体持有有关公司的任何股份。
(4)第(3)款不阻止该款所指明的成员出席商议有关决定的会议，或在计算该会议的法定人数时被计入内，或参与该会议的议事程序。
(5)就本条而言
——
(a)行为
(conduct)包括作为及不作为；
(b)董事
(director)包括前董事；
(c)幕后董事须视为董事；及
(d)提述与董事有关连的实体，具有第486
条给予的涵义。
(6)本条并不影响
——
(a)有关公司的成员一致同意作出的决定的有效性；或
(b)有关董事同意不提起诉的权力，亦不影响有关董事就他们代表有关公司提出的申索进行和解或放弃该申索的权力。
(7)本条并不影响
——
(a)对有效追认施加额外规定的任何其他条例或法律规则；或
(b)关于不能被有关公司追认的作为的任何法律规则。
第4分部公司秘书的委任及辞职
474.公司须有一名公司秘书
(1)公司须有一名公司秘书。
(2)就任何根据本条例组成及注册的公司而言，如某人在根据第67(1)条交付处长的有关法团成立表格内，列名为公司秘书，则该人即自该公司成立为法团当日起，担任该公司的首任公司秘书。
(由2025年第14号第37条修订)
(2A)就任何经迁册公司而言，如某人在根据第820B(2)条交付处长的有关迁册表格内，列名为该公司在根据第820C(1)条注册后的首任公司秘书，则该人即自迁册日起，担任该公司的首任公司秘书。
(由2025年第14号第37条增补)
(3)就任何第(2)款所述的公司而言，如某商号的名称根据附表2第5(1)(c)条，在有关法团成立表格内指明，则该商号的所有合伙人(以该表格的日期当日的状况为准)，即担任该公司的首任联名公司秘书。
(由2025年第14号第37条修订)
(3A)就任何经迁册公司而言，如某商号的名称根据附表6B第6(2)(c)条，在有关迁册表格内指明，则该商号的所有合伙人(以迁册日的状况为准)，即担任该经迁册公司的首任联名公司秘书。
(由2025年第14号第37条增补)
(4)公司的公司秘书
——
(a)如属自然人，须通常居于香港；及
(b)如属法人团体，其注册办事处须设于香港，或须在香港设有营业地点。
(5)在
——
(a)公司秘书职位悬空或因任何其他原因以致没有公司秘书能够行事的情况下，规定须由或获准由公司秘书作出的事情，可由任何助理公司秘书或副公司秘书作出，规定须向或获准向公司秘书作出的事情，可向任何助理公司秘书或副公司秘书作出；或
(b)没有助理公司秘书或副公司秘书能够行事的情况下，规定须由或获准由公司秘书作出的事情，可由董事为此目的而一般地或特别地授权的有关公司的高级人员作出，规定须向或获准向公司秘书作出的事情，可向该人员作出。
475.何种情况下董事不可担任公司秘书
(1)除第(2)及(3)款另有规定外，公司的董事可担任该公司的公司秘书。
(2)私人公司的董事如属该公司唯一董事，则不得兼任该公司的公司秘书。
(3)只有一名董事的私人公司的公司秘书，不可是一个亦以该董事为唯一董事的法人团体。
476.规定公司委任公司秘书的指示
(1)处长如觉得公司违反第474(1)或(4)或475(2)或(3)条，可指示该公司委任一名公司秘书，以符合该条的规定。
(2)上述指示须指明
——
(a)有关公司看似违反的法例规定；
(b)在第(3)款的规限下，该公司遵从该指示的限期；及
(c)如没有遵从该指示，即属第(6)款所订罪行。
(3)上述限期不得少于有关指示的发出日期之后的一个月，亦不得超过该日期之后的3个月。
(4)处长可在有关指示指明的限期结束前，藉书面通知，延长该限期。
(5)有关公司须以符合以下说明的方式，遵从上述指示︰在该指示指明的限期结束前，或(如处长根据第(4)款延长该限期)在延长的限期结束前，作出所需的委任。
(6)如公司没有遵从本条所指的指示，该公司及其每名责任人均属犯罪，可各处第6级罚款，如有关罪行是持续的罪行，则可就该罪行持续期间的每一日，另各处罚款$2,000。
477.公司秘书的辞职
(1)公司的公司秘书可随时辞去公司秘书职位，但如该公司的章程细则或与该公司订立的任何协议另有规定，则属例外。
(2)如公司的公司秘书辞职，该公司须将述明辞职一事的通知交付处长，而交付方式须为第652(2)条所规定者。
(3)尽管有第(2)款的规定，辞职的公司秘书如有合理理由相信有关公司将不会交付有关通知，须将述明辞职一事的通知交付处长，该通知须符合指明格式的通知。
(4)根据第(3)款的规定而交付的通知，须述明
——
(a)有关公司的章程细则或与该公司订立的任何协议，有否规定辞职的公司秘书向该公司发出辞职通知；及
(b)(如上述章程细则或协议规定发出该通知)
该通知是否已按照该规定发出。
(5)如公司的章程细则或与该公司订立的任何协议，规定发出关于该公司的公司秘书辞职的通知，则除非该公司秘书
——
(a)按照该规定发出书面辞职通知；
(b)将该通知留在该公司的注册办事处；或
(c)将该通知的印本送交该公司，或将该通知的电子版发送予该公司，
否则该项辞职无效。
第5分部关乎董事及公司秘书的杂项条文
478.董事须因候补董事的作为而承担法律责任等
(1)如某公司的章程细则授权一名董事委任一名候补董事代替他行事，则除非该章程细则载有任何明订或隐含的相反条文，否则
——
(a)获如此委任的候补董事，须当为作出该委任的董事的代理人；及
(b)委任候补董事的董事须为该候补董事在以候补董事的身分行事时所犯的任何侵权行为，承担法律责任。
(2)第(1)(b)款并不影响候补董事为任何作为或不作为而承担的个人法律责任。
479.废止以董事兼公司秘书双重身分作出的作为
(1)任何条文如规定或授权由公司的董事及公司秘书作出某事情，或规定或授权向某公司的董事及公司秘书作出某事情，则
——
(a)由身兼董事及公司秘书的人作出该事情，或向该人作出该事情；或
(b)由身兼董事及代公司秘书的人作出该事情，或向该人作出该事情，
不属遵守该条文。
(2)本条适用于
——
(a)本条例或《公司(
清盘及杂项条文)条例》(第32章)的条文；及
(b)公司章程细则的条文。
480.关于未获解除破产的破产人担任董事的条文
(1)身为未获解除破产的破产人的人，不得担任任何公司的董事，或直接或间接参与或关涉任何公司的管理，但如该人获裁定他破产的原讼法庭许可，则属例外。
(2)任何人违反第(1)款，即属犯罪
——
(a)一经循公诉程序定罪，可处罚款$700,000及监禁2年；或
(b)一经循简易程序定罪，可处罚款$150,000及监禁12个月。
(3)除非拟申请原讼法庭许可的意向通知书已送达破产管理署署长，否则原讼法庭不得为本条的目的给予许可。
(4)破产管理署署长如认为批准第(3)款所指的申请有违公众利益，则须出席该申请的聆讯，并且反对批准该申请。
(5)在第(1)款中
——
公司
(company)一词具有《公司(清盘及杂项条文)条例》(第32章)第168C(1)条给予该词的涵义。
481.董事会议及董事决议的纪录
(由2018年第35号第55条修订)
(1)公司须安排对以下各项予以记录
——
(由2018年第35号第55条修订)
(a)董事会议所有议事程序的纪录；及
(b)董事在不举行会议的情况下通过的所有决议。
(由2018年第35号第55条修订)
(2)公司须备存第(1)款所指的纪录最少10年，该期间自以下日期起计
——
(由2018年第35号第55条修订)
(a)有关会议举行的日期；或
(b)在不举行会议的情况下通过有关决议的日期。
(由2018年第35号第55条修订)
(3)如公司违反第(1)或(2)款，该公司及其每名责任人均属犯罪，可各处第5级罚款，如有关罪行是持续的罪行，则可就该罪行持续期间的每一日，另各处罚款$1,000。
(4)本条不适用于在《2018年公司(修订)(第2号)条例》(2018年第35号)第55条生效日期*前在不举行会议的情况下通过的决议。
(由2018年第35号第55条增补)
编辑附注：
*
生效日期：2019年2月1日。
482.作为证据的纪录
(1)按照第481条记录的会议纪录，如看来是由有关会议的主席签署，或看来是由下一次董事会议的主席签署，即为该有关会议议事程序的证据。
(2)如董事会议的议事程序根据第(1)款藉会议纪录证明，则在相反证明成立之前
——
(由2018年第35号第56条修订)
(a)该会议须视为已妥为举行及召开；
(b)该会议上的所有议事程序均须视为已妥为完成；及
(c)所有在该会议上作出的委任均须视为有效。
(3)第(2)(c)款受第456(3)及459(2)条规限。
483.关于私人公司唯一董事的决定的书面纪录
(1)如任何私人公司只有一名董事，而该董事作出任何符合以下说明的决定
——
(a)可由董事会议作出；并
(b)具有犹如已在该会议上获同意的效力，
则该董事须在作出该项决定后的7日内，向该公司提供一份该项决定的书面纪录，但如该项决定是以书面决议方式作出，则属例外。
(2)如董事按照第(1)款，向有关公司提供一份关于某决定的书面纪录，则该纪录即属该董事已作出该决定的充分证据。
(3)公司须备存按照第(1)款向该公司提供的书面纪录最少10年，该期间自有关决定作出的日期起计。
(4)任何董事违反第(1)款，即属犯罪。
(5)如公司违反第(3)款，该公司及其每名责任人均属犯罪。
(6)任何人犯第(4)款所订罪行，可处第3级罚款。
(7)任何人犯第(5)款所订罪行，可处第5级罚款，如有关罪行是持续的罪行，则可就该罪行持续期间的每一日，另处罚款$1,000。
(8)即使董事违反第(1)款的规定，亦不影响任何该款所述的决定的有效性。
第11部
董事的公平处事
(格式变更——2013年第1号编辑修订纪录)
第1分部导言
484.释义
(1)在本分部中
——
子女
(child)包括继子女、非婚生子女及以香港法律承认的任何方式领养的子女；
同居关系
(cohabitation
relationship)指作为情侣在亲密关系下共同生活的两名人士(不论同性或异性)之间的关系；
董事
(director)包括幕后董事。
(2)在本分部中，提述未成年子女，即提述18岁以下的子女。
485.构成违反的情况
在本部中，提述构成违反的情况，如属一项若非因任何事实或情况便会因第2分部第3次分部而不会被禁止的交易或安排，包括该事实或情况。
486.有关连实体
(1)在本部中，提述与公司的董事或前董事有关连的实体，即提述
——
(a)该董事或前董事的家庭成员；
(b)与该董事或前董事处于同居关系的人；
(c)属(b)段所指的人的未成年子女并且符合以下说明的人
——
(i)并非该董事或前董事的子女；及
(ii)与该董事或前董事共同生活；
(d)与该董事或前董事有联系的法人团体；
(e)以指明信讬(为雇员参股计划或退休金计划的目的而设的信讬除外)的受讬人身分行事的人；或
(f)以下述的人的合伙人身分行事的人
——
(i)该董事或前董事；
(ii)该董事或前董事的配偶；
(iii)该董事或前董事的未成年子女；或
(iv)凭借(e)段而属与该董事或前董事有关连的实体的另一人。
(2)就第(1)(e)款而言，符合以下说明的信讬，即属指明信讬
——
(a)该信讬的受益人包括
——
(i)有关董事或前董事；
(ii)该董事或前董事的配偶；或
(iii)该董事或前董事的未成年子女；或
(b)该
——
(i)信讬的条款赋予有关受讬人一项可为以下的人的利益而行使的权力
——
(A)该董事或前董事；
(B)该董事或前董事的配偶；或
(C)该董事或前董事的未成年子女；而
(ii)董事或前董事知悉该董事或前董事，或该配偶或子女属该项权力的行使对象。
(3)在本条中
——
合伙人
(partner)就另一人而言，指在《合伙条例》(第38章)所指的合伙中属该人的合伙人的人；
雇员参股计划
(employee
share
scheme)指旨在鼓励或利便由以下的人持有或为以下的人的利益而持有公司股份的计划
——
(a)正真诚地受雇于或曾真诚地受雇于该公司或与其同属一个公司集团成员的另一公司的人；或
(b)(a)段提述的人的配偶、遗孀、未亡夫或未成年子女。
487.董事或前董事的家庭成员
在本部中，提述某董事或前董事的家庭成员，即提述
——
(a)该董事或前董事的配偶；
(b)该董事或前董事的子女；或
(c)该董事或前董事的父母。
488.与法人团体有联系的董事或前董事
(1)就本部而言，如董事或前董事符合以下说明，即属与法人团体有联系
——
(a)该董事或前董事，或其中一个或多于一个第(3)款指明的实体，或该董事或前董事连同其中一个或多于一个该等实体，在该法人团体的任何成员大会上，有权行使多于30%表决权，或有权控制多于30%表决权的行使；或
(b)该法人团体的一众董事或过半数董事惯于按照以下的人的指示或指令行事
——
(i)该董事或前董事；或
(ii)与该董事或前董事有关连的实体。
(2)在本条中，提述由某董事、前董事或第(3)款指明的实体控制行使的表决权，包括在有关情况下，由另一法人团体控制行使的表决权；有关情况是指该董事或前董事，或其中一个或多于一个该等指明实体，或该董事或前董事连同其中一个或多于一个该等指明实体，在该另一法人团体的任何成员大会上，有权行使多于50%表决权，或有权控制多于50%表决权的行使。
(3)为施行第(1)及(2)款而指明的实体为
——
(a)有关董事或前董事的配偶；
(b)该董事或前董事的未成年子女；或
(c)凭借第486(1)(e)条而属与该董事或前董事有关连的实体的人。
489.公司受制于多于一项禁止
(1)如本部多于一项条文禁止某公司在未获其成员或其控权公司的成员的批准(按每项条文指明)前，作出某事情，该公司即被禁止在未获所有该等批准前作出该事情。
(2)第(1)款并不规定就施行每项有关条文而通过一项独立决议。
490.适用于交易或安排，而不论其管限法律为何
为施行本部，管限交易或安排的法律(除本条例所订定外)是否香港法律无关重要。
第2分部贷款、类似贷款及信贷交易
第1次分部导言
491.释义
(1)在本分部中
——
土地
(land)包括任何性质或种类的土地、建筑物、宅院及物业单位的产业权或权益；
服务
(services)指货物或土地以外的任何东西；
指明公司
(specified
company)指
——
(a)公众公司；或
(b)属某公众公司的附属公司的私人公司或担保有限公司；
董事
(director)包括幕后董事；
担保
(guarantee)包括弥偿。
(2)就本分部而言，纵使某法人团体的附属公司的一众董事或过半数董事，惯于按照该团体的指示或指令行事，该团体不会仅因此而视为其附属公司的幕后董事。
492.受董事控制的法人团体
(1)就本分部而言，如任何法人团体符合以下说明，即属受某董事控制
——
(a)该董事在该法人团体的任何成员大会上，有权行使多于50%表决权，或有权控制多于50%表决权的行使；或
(b)该法人团体的一众董事或过半数董事，惯于按照该董事的指示或指令行事。
(2)在第(1)款中，提述由某董事控制行使的表决权，包括在有关情况下，由另一法人团体控制行使的表决权；有关情况是指该董事在该另一法人团体的任何成员大会上，有权行使多于50%表决权，或有权控制多于50%表决权的行使。
493.类似贷款
(1)就本分部而言，某人(该人)如作出以下作为，即属向某董事或与董事有关连的实体借出类似贷款
——
(a)同意为该董事或实体支付某数额，或以并非依据协议方式，为该董事或实体支付某数额，而
——
(i)同意或付款的条款，是该董事或实体(或代表该董事或实体的另一人)会向该人作出付还；或
(ii)同意或付款的情况，令该董事或实体负有法律责任向该人作出付还；或
(b)同意为该董事或实体向另一人付还该另一人所招致的支出，或以并非依据协议方式，为该董事或实体向另一人付还该另一人所招致的支出，而
——
(i)同意或付还的条款，是该董事或实体(或代表该董事或实体的另一人)会向该人作出付还；或
(ii)同意或付还的情况，令该董事或实体负有法律责任向该人作出付还。
(2)就本分部而言，如某人向某董事或与董事有关连的实体借出类似贷款，则该董事或实体在该项类似贷款下的法律责任，包括任何其他同意代表该董事或实体向该人作出付还的人的法律责任。
494.信贷交易
(1)就本分部而言，某人如作出以下作为，即属以债权人身分为某董事或与董事有关连的实体订立信贷交易
——
(a)根据租购协议，提供货物予该董事或实体；
(b)根据有条件售卖协议，售卖货物或土地予该董事或实体；
(c)将货物出租或租赁予或将土地出租予该董事或实体，以交换定期付款；或
(d)基于下述理解而以其他方式提供货物或服务予或将土地处置而转予该董事或实体︰有关付款(不论是整笔支付、分期支付、定期支付或以其他方式支付)是会延后的。
(2)在本条中
——
有条件售卖协议
(conditional
sale
agreement)指符合以下说明的售卖货物或土地的协议
——
(a)根据该协议，该货物或土地的买价或其部分，可藉分期付款方式支付；
(b)根据该协议，卖方保留该货物或土地的产权，直至该协议指明的关于分期付款的条件或其他条件获履行为止；及
(c)根据该协议，尽管有该项产权保留，在该等条件获履行之前，买方可管有该货物或土地；
租购协议
(hire-purchase
agreement)指委讬保管货物的协议，而根据该协议，受寄人可购买该货物，或该货物的产权将转移予或可转移予受寄人。
495.有交易或安排为之订立的人
(1)在本分部中，提述有交易为之订立的董事、受董事控制的法人团体或与董事有关连的实体，即提述
——
(a)(如属贷款或类似贷款，或关于贷款或类似贷款的担保或保证)借入该项贷款或类似贷款的董事、受控制的法人团体或有关连实体；或
(b)(如属信贷交易，或关于信贷交易的担保或保证)根据该项信贷交易属货物、土地或服务的提供、出售、出租、租赁或以其他方式处置对象的董事或有关连实体。
(2)就本分部而言，如有以下情况，安排即属为董事、受董事控制的法人团体或与董事有关连的实体订立
——
(a)(如属第504(1)(a)或(2)(a)条所述的安排)某公司参与该项安排，而另一人根据该项安排，与该董事、受控制的法人团体或有关连实体订立交易；或
(b)(如属第504(1)(b)或(2)(b)条所述的安排)某公司就另一人与该董事、受控制的法人团体或有关连实体订立的交易下的任何权利、义务或法律责任，订立该项安排。
496.成员的订明批准
(1)在本分部中，提述订立某项交易或安排的公司的成员或该公司的控权公司的成员的订明批准，即提述藉该等成员的符合以下说明的决议取得的批准
——
(a)在该项交易或安排订立之前通过；及
(b)第(2)款指明的规定就该项决议获符合。
(2)为施行第(1)(b)款而指明的规定是
——
(a)(如属书面决议)一份列出第(4)款指明的事项的备忘录，在建议决议送交每名成员之时或之前，已送交该成员；或
(b)(如属成员大会上通过的决议)
——
(i)一份列出第(4)款指明的事项的备忘录，连同召开该大会的通知书，已送交每名成员；及
(ii)(如有关公司属指明公司)在不理会第(5)款指明的成员对该项决议所投的每一赞成票的情况下，该项决议仍获通过。
(3)除公司的章程细则的任何条文另有规定外，就断定是否符合第(2)(a)或(b)(i)款指明的规定而言，任何意外遗漏向成员送交备忘录的情况，须不予理会。
(4)为施行第(2)(a)及(b)(i)款而指明的事项
——
(a)(如属为第500、501或502条的目的而通过的决议)如下
——
(i)有待以该项决议批准的交易的性质；
(ii)有关贷款或类似贷款的款额；
(iii)该项贷款或类似贷款需作何用途；及
(iv)有关公司在任何与该项贷款或类似贷款有关连的交易下的法律责任的范围；
(b)(如属为第503条的目的而通过的决议)如下
——
(i)有待以该项决议批准的交易的性质；
(ii)有关信贷交易的款额及价值；
(iii)根据该项信贷交易提供、出售、出租、租赁或以其他方式处置的货物、土地或服务需作何用途；及
(iv)有关公司在任何与该项信贷交易有关连的交易下的法律责任的范围；或
(c)(如属为第504条的目的而通过的决议)如下
——
(i)假使有关公司寻求批准有关安排所关乎的交易便会须披露的事项；
(ii)有待以该项决议批准的安排的性质；及
(iii)有关公司在该项安排下的法律责任的范围。
(5)为施行第(2)(b)(ii)款而指明的成员
——
(a)(如属为第500或501条的目的而通过的决议)是符合以下说明的成员
——
(i)属身为有关贷款的建议借出对象或实际借出对象的受控制的法人团体；
(ii)属
——
(A)控制该法人团体的董事；或
(B)身为有关贷款或类似贷款的建议借出对象或实际借出对象的董事；或
(iii)以信讬形式，为该受控制的法人团体或董事持有该公司任何股份；
(b)(如属为第502条的目的而通过的决议)
是符合以下说明的成员
——
(i)属获有关贷款或类似贷款的建议借出对象或实际借出对象的有关连实体；
(ii)属与该实体有关连的董事；或
(iii)以信讬形式，为该有关连实体或董事持有该公司任何股份；
(c)(如属为第503条的目的而通过的决议)
是符合以下说明的成员
——
(i)属有关信贷交易已经或建议为之订立的董事或有关连实体；
(ii)属与该实体有关连的董事；或
(iii)以信讬形式，为第(i)或(ii)节指明的董事或该有关连实体持有该公司任何股份；或
(d)(如属为第504条的目的而通过的决议)是符合以下说明的成员
——
(i)属有关安排已经或建议为之订立的受控制的法人团体或有关连实体；
(ii)属
——
(A)控制该法人团体的董事；
(B)与该实体有关连的董事；或
(C)有关安排已经或建议为之订立的董事；或
(iii)以信讬形式，为该受控制的法人团体、有关连实体或董事持有该公司任何股份。
(6)第(2)(b)(ii)款并不阻止第(5)款指明的成员出席任何考虑有关决定的会议，或被计入该会议的法定人数，或参与该会议的程序。
(7)在本条中，提述某项安排所关乎的交易
——
(a)(如属第504(1)(a)或(2)(a)条所述的安排)即提述根据该项安排与董事、受董事控制的法人团体或与董事有关连的实体订立的交易；或
(b)(如属第504(1)(b)或(2)(b)条所述的关乎某项交易下的任何权利、义务或法律责任的安排)即提述该项交易。
(8)为施行第(1)(a)款，有关决议是在本分部的生效日期#之前、当日或之后通过，并不相干。
编辑附注：
#
生效日期：2014年3月3日。
497.交易或安排等的价值
(1)为施行本分部
——
(a)交易的价值须按照第(2)款断定；及
(b)任何其他相关交易或安排的价值，是将按照第(2)或(3)款断定的交易或安排的价值，减去该相关交易或安排为之而订立的董事、受董事控制的法人团体或与董事有关连的实体已减少的法律责任的款额。
(2)就第(1)款而言
——
(a)贷款的价值，是其本金的款额；
(b)类似贷款的价值，是借入该贷款的人负有法律责任向借出该贷款的人作出付还的款额或最高款额；
(c)信贷交易的价值，是假使该交易所关乎的货物、土地或服务在通常业务运作中(在订立交易之时)提供，并按与已经或将会根据该项交易提供该等货物、土地或服务相同的条款(除价格外)提供时，便可合理预期能够取得的价格；及
(d)担保或保证的价值，是担保或保证的款额。
(3)就第(1)(b)款而言
——
(a)第504(1)(a)或(2)(a)条所述的安排的价值，是根据该项安排与董事、受董事控制的法人团体或与董事有关连的实体订立的交易的价值；及
(b)第504(1)(b)或(2)(b)条所述的关乎某项交易下的任何权利、义务或法律责任的安排的价值，是该项交易的价值。
498.风险承担总额
(1)在第509及510条中
——
风险承担总额
(total
exposure
amount)指
——
(a)(就并非指明公司的公司而言)第(2)款指明的款额的总额；或
(b)(就指明公司而言)第(3)款指明的款额的总额。
(2)为施行第(1)款中的风险承担总额的定义的(a)段而指明的款额为
——
(a)有关的交易的款额；
(b)在订立该项交易时，该公司借予其董事或其控权公司的董事的，或借予受该等董事控制的法人团体的每项贷款的未清偿本金及利息或其他方面尚未清偿的款额的总额(有关的交易及任何获第500条所述的订明批准借出或凭借第499、505、506、507、508、511或512条借出的贷款除外)；
(c)(凡该公司在与任何人借予其董事或其控权公司的董事的，或借予受该等董事控制的法人团体的任何贷款有关连的情况下，给予担保及提供保证(有关的交易及任何获第500条所述的订明批准而给予或提供或凭借第499、505、506、507、508、511
或512
条给予或提供的担保或保证除外))该公司当时在每项该等担保及保证下的最大法律责任的款额的总额；及
(d)(凡该公司订立第(4)款指明的安排(任何获第504条所述的订明批准或凭借第499条订立的安排除外))该公司当时已经或将会在每项该等安排下招致的净额的总额。
(3)为施行第(1)
款中的风险承担总额的定义的(b)段而指明的款额为
——
(a)有关的交易的款额；
(b)在订立该项交易时，该公司借予其董事或其控权公司的董事、受该等董事控制的法人团体或与该等董事有关连的实体的每项贷款及类似贷款，以及该公司以债权人身分为其董事或其控权公司的董事、受该等董事控制的法人团体或与该等董事有关连的实体订立的每项信贷交易的未清偿本金及利息或其他方面尚未清偿的款额的总额(有关的交易及任何获第500、501、502或503条所述的订明批准或凭借第499、505、506、507、508、511或512条借出或订立的贷款、类似贷款或信贷交易除外)；
(c)(凡该公司在与任何人借予其董事或其控权公司的董事、受该等董事控制的法人团体或与该等董事有关连的实体的任何贷款或类似贷款有关连的情况下，或在与任何人以债权人身分为其董事或其控权公司的董事、受该等董事控制的法人团体或与该等董事有关连的实体订立的任何信贷交易有关连的情况下，给予担保或提供保证(有关的交易及任何获第500、501、502或503条所述的订明批准或凭借第499、505、506、507、508、511或512条给予或提供的担保或保证除外))该公司当时在每项该等担保及保证下的最大法律责任的款额的总额；及
(d)(凡该公司订立第(5)款指明的安排(任何获第504条所述的订明批准或凭借第499
条订立的安排除外))该公司当时已经或将会在每项该等安排下招致的净额的总额。
(4)为施行第(2)(d)款而指明的安排是
——
(a)符合以下说明的安排
——
(i)根据该项安排，另一人向
——
(A)有关公司的董事或该公司的控权公司的董事；或
(B)受该等董事控制的法人团体，
借出有问题贷款；而
(ii)根据该项安排，该另一人已经或将会依据该项安排，从该公司或该公司的有联系公司取得任何利益；或
(b)将另一人借予
——
(i)该公司的董事或该公司的控权公司的董事的；或
(ii)受该等董事控制的法人团体的，
有问题贷款下的任何权利、义务或法律责任转让予该公司的安排，或令该公司承担该权利、义务或法律责任的安排。
(5)为施行第(3)(d)款而指明的安排是
——
(a)符合以下说明的安排
——
(i)根据该项安排，另一人向以下人士借出有问题贷款或类似贷款，或以债权人身分为以下人士订立有问题信贷交易
——
(A)有关公司的董事或该公司的控权公司的董事；
(B)受该等董事控制的法人团体；或
(C)与该等董事有关连的实体；而
(ii)根据该项安排，该另一人已经或将会依据该项安排，从该公司或该公司的有联系公司取得任何利益；或
(b)将以下贷款、类似贷款或信贷交易下的任何权利、义务或法律责任转让予该公司的安排，或令该公司承担该权利、义务或法律责任的安排
——
(i)另一人向
——
(A)该公司的董事或该公司的控权公司的董事；
(B)受该等董事控制的法人团体；或
(C)与该等董事有关连的实体，
借出的有问题贷款或类似贷款；或
(ii)另一人以债权人身分为
——
(A)该公司的董事或该公司的控权公司的董事；或
(B)与该等董事有关连的实体，
订立的有问题信贷交易。
(6)在本条中
——
(a)提述某人根据一项安排向有关公司的董事、受该等董事控制的法人团体或与该等董事有关连的实体借出的有问题贷款或类似贷款，即提述假使是该公司在该项安排的日期借出的话，便会已经被第500(1)、501(1)或502(1)条禁止的贷款或类似贷款(视属何情况而定)，或在没有第509及510条的情况下便会已经被如此禁止的贷款或类似贷款(视属何情况而定)；
(b)提述某人根据一项安排，以债权人身分为有关公司的董事或与该董事有关连的实体订立的有问题信贷交易，即提述假使是该公司在该项安排的日期订立的话，便会已经被第503(1)条禁止的信贷交易，或在没有第509及510条的情况下便会已经被如此禁止的信贷交易；
(c)提述某人根据一项安排向有关公司的控权公司的董事、受该等董事控制的法人团体或与该等董事有关连的实体借出的有问题贷款或类似贷款，即提述假使是该公司在该项安排的日期借出的话，便会已经被第500(2)、501(2)或502(2)条禁止的贷款或类似贷款(视属何情况而定)，或在没有第509及510条的情况下便会已经被如此禁止的贷款或类似贷款(视属何情况而定)；及
(d)提述某人根据一项安排，以债权人身分为有关公司的控权公司的董事或与该等董事有关连的实体订立的有问题信贷交易，即提述假使是该公司在该项安排的日期订立的话，便会已经被第503(2)条禁止的信贷交易，或在没有第509及510条的情况下便会已经被如此禁止的信贷交易。
499.保留成员一致同意的效力
(1)如根据本分部的某条文，某公司未获其成员的订明批准，便不得订立某项交易或安排，则该条文并不禁止该项交易或安排获该等成员在其订立之前给予的一致同意而订立。
(2)如根据本分部的某条文，某公司可只获其成员的订明批准而订立某项交易或安排，该条文并不阻止该项交易或安排获该等成员在其订立之前给予的一致同意而订立。
(3)为施行第(1)或(2)款，有关一致同意是在本分部的生效日期#之前、当日或之后给予，并不相干。
编辑附注：
#
生效日期：2014年3月3日。
第2次分部禁止
500.公司不得向董事或受董事控制的法人团体借出贷款等
(1)任何公司未获其成员的订明批准，不得
——
(a)向
——
(i)该公司的董事；或
(ii)受该等董事控制的法人团体，
借出贷款；或
(b)在与任何人借予以下人士的贷款有关连的情况下，给予担保或提供保证
——
(i)该公司的董事；或
(ii)受该等董事控制的法人团体。
(2)任何公司未获其成员的订明批准及该公司的控权公司的成员的订明批准，不得
——
(a)向
——
(i)该公司的控权公司的董事；或
(ii)受该等董事控制的法人团体，
借出贷款；或
(b)在与任何人借予以下人士的贷款有关连的情况下，给予担保或提供保证
——
(i)该公司的控权公司的董事；或
(ii)受该等董事控制的法人团体。
(3)尽管有第(2)款的规定
——
(a)如某公司的控权公司
——
(由2025年第14号第38条修订)
(i)是在香港以外地方成立为法团的；及
(ii)不是经迁册公司，
则该公司可只获其成员的订明批准，而订立有关交易；及
(b)如某公司属该控权公司的全资附属公司，而该控权公司
——
(由2025年第14号第38条修订)
(i)是在香港成立为法团的；或
(ii)是经迁册公司，
则该公司可只获该控权公司的成员的订明批准，而订立有关交易。
(由2025年第14号第38条修订)
501.指明公司不得向董事借出类似贷款等
(1)任何指明公司未获其成员的订明批准，不得
——
(a)向该公司的董事借出类似贷款；或
(b)在与任何人借予该等董事的类似贷款有关连的情况下，给予担保或提供保证。
(2)任何指明公司未获其成员的订明批准及该公司的控权公司的成员的订明批准，不得
——
(a)向该控权公司的董事借出类似贷款；或
(b)在与任何人借予该等董事的类似贷款有关连的情况下，给予担保或提供保证。
(3)尽管有第(2)款的规定
——
(a)如某指明公司的控权公司
——
(由2025年第14号第39条修订)
(i)是在香港以外地方成立为法团的；及
(ii)不是经迁册公司，
则该指明公司可只获其成员的订明批准，而订立有关交易；及
(b)如某指明公司属该控权公司的全资附属公司，而该控权公司
——
(由2025年第14号第39条修订)
(i)是在香港成立为法团的；或
(ii)是经迁册公司，
则该指明公司可只获该控权公司的成员的订明批准，而订立有关交易。
(由2025年第14号第39条修订)
502.指明公司不得向有关连实体借出贷款或类似贷款等
(1)任何指明公司未获其成员的订明批准，不得
——
(a)向与该公司的董事有关连的实体借出贷款或类似贷款；或
(b)在与任何人借予与该等董事有关连的实体的贷款或类似贷款有关连的情况下，给予担保或提供保证。
(2)任何指明公司未获其成员的订明批准及该公司的控权公司的成员的订明批准，不得
——
(a)向与该控权公司的董事有关连的实体借出贷款或类似贷款；或
(b)在与任何人借予与该等董事有关连的实体的贷款或类似贷款有关连的情况下，给予担保或提供保证。
(3)尽管有第(2)款的规定
——
(a)如某指明公司的控权公司
——
(由2025年第14号第40条修订)
(i)是在香港以外地方成立为法团的；及
(ii)不是经迁册公司，
则该指明公司可只获其成员的订明批准，而订立有关交易；及
(b)如某指明公司是该控权公司的全资附属公司，而该控权公司
——
(由2025年第14号第40条修订)
(i)是在香港成立为法团的；或
(ii)是经迁册公司，
则该指明公司可只获该控权公司的成员的订明批准，而订立有关交易。
(由2025年第14号第40条修订)
503.指明公司不得以债权人身分为董事或有关连实体订立信贷交易等
(1)任何指明公司未获其成员的订明批准，不得
——
(a)以债权人身分为以下的人订立信贷交易
——
(i)该公司的董事；或
(ii)与该等董事有关连的实体；或
(b)在与任何人以债权人身分为该等董事或与该等董事有关连的实体订立的信贷交易有关连的情况下，给予担保或提供保证。
(2)任何指明公司未获其成员的订明批准及该公司的控权公司的成员的订明批准，不得
——
(a)以债权人身分
——
(i)为该控权公司的董事订立信贷交易；或
(ii)为与该等董事有关连的实体订立信贷交易；或
(b)在与任何人以债权人身分为该等董事或与该等董事有关连的实体订立的信贷交易有关连的情况下，给予担保或提供保证。
(3)尽管有第(2)款的规定
——
(a)如某指明公司的控权公司
——
(由2025年第14号第41条修订)
(i)是在香港以外地方成立为法团的；及
(ii)不是经迁册公司，
则该指明公司可只获其成员的订明批准，而订立有关交易；及
(b)如某指明公司属该控权公司的全资附属公司，而该控权公司
——
(由2025年第14号第41条修订)
(i)是在香港成立为法团的；或
(ii)是经迁册公司，
则该指明公司可只获该控权公司的成员的订明批准，而订立有关交易。
(由2025年第14号第41条修订)
504.公司不得参与本意是规避第500至503条的安排
(1)任何公司未获其成员的订明批准，不得
——
(a)参与符合以下说明的安排
——
(i)根据该项安排，另一人与该公司的董事、受该等董事控制的法人团体或与该等董事有关连的实体订立有问题交易；而
(ii)根据该项安排，该另一人已经或将会依据该项安排，从该公司或该公司的有联系公司取得任何利益；或
(b)安排将另一人与
——
(i)该公司的董事；
(ii)受该等董事控制的法人团体；或
(iii)与该等董事有关连的实体，
订立的有问题交易下的任何权利、义务或法律责任，转让予该公司，或令该公司承担该权利、义务或法律责任。
(2)任何公司未获其成员的订明批准及该公司的控权公司的成员的订明批准，不得
——
(a)参与符合以下说明的安排
——
(i)根据该项安排，另一人与该控权公司的董事、受该等董事控制的法人团体或与该等董事有关连的实体订立有问题交易；而
(ii)根据该项安排，该另一人已经或将会依据该项安排，从该公司或该公司的有联系公司取得任何利益；或
(b)安排将另一人与
——
(i)该公司的控权公司的董事；
(ii)受该等董事控制的法人团体；或
(iii)与该等董事有关连的实体，
订立的有问题交易下的任何权利、义务或法律责任，转让予该公司，或令该公司承担该权利、义务或法律责任。
(3)尽管有第(2)款的规定
——
(a)如某公司的控权公司
——
(由2025年第14号第42条修订)
(i)是在香港以外地方成立为法团的；及
(ii)不是经迁册公司，
则该公司可只获其成员的订明批准，而订立有关安排；及
(b)如某公司属该控权公司的全资附属公司，而该控权公司
——
(由2025年第14号第42条修订)
(i)是在香港成立为法团的；或
(ii)是经迁册公司，
则该公司可只获该控权公司的成员的订明批准，而订立有关安排。
(由2025年第14号第42条修订)
(4)在本条中
——
(a)提述某人根据一项安排为有关公司的董事、受该等董事控制的法人团体或与该等董事有关连的实体订立的有问题交易，即提述假使是该公司在该项安排的日期订立的话，便会已经被第500(1)、501(1)、502(1)或503(1)条禁止的交易，或在没有第3次分部的情况下便会已经被如此禁止的交易；及
(b)提述某人根据一项安排为有关公司的控权公司的董事、受该等董事控制的法人团体或与该等董事有关连的实体订立的有问题交易，即提述假使是该公司在该项安排的日期订立的话，便会已经被第500(2)、501(2)、502(2)或503(2)条禁止的交易，或在没有第3次分部的情况下便会已经被如此禁止的交易。
第3次分部第2次分部的例外情况
505.例外情况：价值不超过净资产或已催缴股本5%的贷款、类似贷款及信贷交易
(1)如有关的交易的价值及任何其他相关交易或安排的价值的总额不超过以下款额的5%，则第500、501、502或503条并不禁止公司借出贷款或类似贷款、订立信贷交易，或在与贷款、类似贷款或信贷交易有关连的情况下，给予担保或提供保证
——
(a)参照该公司的有关财务报表而厘定的该公司的净资产的价值；或
(b)(如没有拟备有关财务报表)该公司的已催缴股本的款额。
(2)在本条中，提述某公司的有关财务报表
——
(a)即提述根据第9部拟备的并在最近期根据第430条送交该公司成员的该公司的周年财务报表或周年综合财务报表；或
(b)(如自第430条的生效日期#起无送交周年财务报表或周年综合财务报表)即提述根据《前身条例》第122条拟备的并在最近期根据该条例第129G条送交该公司成员的公司账目。
(3)某项交易或安排如符合以下说明，即属第(1)款所指的相关交易或安排
——
(a)在有关的交易订立之前订立，或与有关的交易同时订立；及
(b)是
——
(i)(凡有关的交易是为有关公司的董事、受该等董事控制的法人团体或与该等董事有关连的实体订立的)由该公司或该公司的附属公司在获第(1)款准许下，为该董事、受控制的法人团体或有关连实体订立；或
(ii)(凡有关的交易是为有关公司的控权公司的董事、受该等董事控制的法人团体或与该等董事有关连的实体订立的)由该控权公司或其附属公司在获第(1)款准许下，为该董事、受控制的法人团体或有关连实体订立。
(4)尽管有第(3)款的规定，某项交易或安排如符合以下说明，即不属第(1)款所指的相关交易或安排
——
(a)由某法人团体订立，而在订立时，该法人团体
——
(i)是订立有关的交易的公司(该公司)的附属公司；或
(ii)是该公司的控权公司的附属公司；及
(b)在有关的交易是否属第(1)款所指的交易此一问题产生时，该法人团体已不再是上述的附属公司。
编辑附注：
#
生效日期：2014年3月3日。
506.例外情况：公司业务支出
(1)第500、501、502或503条并不禁止公司订立任何交易，以向
——
(a)该公司的董事或该公司的控权公司的董事；
(b)受该等董事控制的法人团体；或
(c)与该等董事有关连的实体，
提供资金，以支付第(2)款指明的支出，或避免招致该等支出。
(2)上述支出是有关董事、受控制的法人团体或有关连实体(视属何情况而定)
——
(a)为有关公司的目的而招致的支出，或将会为该目的而招致的支出；或
(b)为使该董事、受控制的法人团体或有关连实体(视属何情况而定)能作为该公司的高级人员妥善地履行职责的目的而招致的支出，或将会为该目的而招致的支出。
507.例外情况：在法律程序中辩护等的支出
(1)如第(2)款指明的条件获符合，第500、501、502或503条并不禁止公司为以下目的订立任何交易
——
(a)向该公司的董事或该公司的控权公司的董事提供资金，以支付该等董事在以下情况下招致或将会在以下情况下招致的支出
——
(i)在与该等董事被指称作出的关乎该公司或该公司的有联系公司的疏忽、失责、失职或违反信讬行为有关连的情况下进行的刑事或民事法律程序中，进行抗辩；或
(ii)在与根据《前身条例》第358条或本条例第903或904条提出的宽免申请有关连的情况下；或
(b)使该等董事能避免招致该等支出。
(2)有关条件是有关的交易按照以下条款订立
——
(a)在以下情况下，有关资金须予偿还，或有关公司就该项交易而招致的任何法律责任须予履行
——
(i)有关董事在有关法律程序中被定罪；
(ii)有关董事在有关法律程序中被判败诉；或
(iii)法院拒绝应申请而向有关董事批予济助；及
(b)须于该项定罪、判决或拒绝成为终局定罪、判决或拒绝的日期或之前，如此偿还该资金或履行该法律责任。
(3)为施行第(2)款
——
(a)如无人就定罪、判决或拒绝提出上诉，该项定罪、判决或拒绝在提出上诉的限期结束之时，成为终局定罪、判决或拒绝；或
(b)如有人就定罪、判决或拒绝提出上诉，该项定罪、判决或拒绝在上诉或任何进一步上诉获了结之时，成为终局定罪、判决或拒绝。
(4)为施行第(3)(b)款，如有以下情况，上诉即属获了结
——
(a)上诉已获得裁定，而提出任何进一步上诉的限期已结束；或
(b)上诉已被放弃，或在其他情况下终止有效。
508.例外情况：在与调查或规管行动有关连的情况下招致的支出
(1)如第(2)款指明的条件获符合，第500、501、502或503条并不禁止公司为以下目的订立任何交易
——
(a)向该公司的董事或该公司的控权公司的董事提供资金，以支付该董事于以下调查或行动中作出抗辩而招致或将会为作出抗辩而招致的支出：规管机构在与该董事被指称作出的关乎该公司或该公司的有联系公司的任何不当行为有关连的情况下进行的调查，或已采取或拟采取的行动中；或
(b)使该等董事能避免招致该等支出。
(2)有关条件是有关的交易按照以下条款订立
——
(a)如有关董事在有关调查或行动中，被裁定有作出有关不当行为，则有关资金须予偿还，或有关公司就该项交易而招致的任何法律责任须予履行；及
(b)须于有关裁定成为终局裁定的日期或之前，如此偿还该资金或履行该法律责任。
(3)为施行第(2)款
——
(a)如
——
(i)无人就可予复核的裁定提出复核申请，该项裁定在提出复核申请的限期结束之时，成为终局裁定；或
(ii)有人就可予复核的裁定提出复核申请，该项裁定在复核或任何进一步复核获了结之时，成为终局裁定；
(b)如
——
(i)无人就可予上诉的裁定提出上诉，该项裁定在提出上诉的限期结束之时，成为终局裁定；或
(ii)有人就可予上诉的裁定提出上诉，该项裁定在上诉或任何进一步上诉获了结之时，成为终局裁定；及
(c)不可复核或不可上诉的裁定在作出之时，即成为终局裁定。
(4)为施行第(3)(a)(ii)或(b)(ii)款，如有以下情况，复核或上诉即属获了结
——
(a)复核或上诉已获裁定，而提出任何进一步复核或上诉的限期已结束；或
(b)复核或上诉已被放弃，或在其他情况下终止有效。
(5)在本条中
——
不当行为
(misconduct)指疏忽、失责、失职或违反信讬行为。
509.例外情况：居所贷款
(1)如第(2)款指明的条件获符合，第500、501、502或503条并不禁止公司订立任何交易
——
(a)藉以利便购买任何住用处所，用作以下的人的唯一或主要住所
——
(i)该公司的董事；
(ii)该公司的雇员，而该雇员是该公司的控权公司的董事；或
(iii)该公司的雇员，而该雇员是与该公司的或其控权公司的董事有关连的实体；
(b)藉以改善任何作如此用途的住用处所；或
(c)代替任何其他人为(a)或(b)段指明的用途而订立的任何交易。
(2)有关条件是
——
(a)在有关的交易订立之时，有关风险承担总额不超过以下款额的10%
——
(i)参照有关公司的有关财务报表而厘定的该公司的净资产的价值；或
(ii)(如没有拟备有关财务报表)该公司的已催缴股本的款额；
(b)该公司通常订立作第(3)款指明的用途的交易的条款，不逊于订立有关交易所按的条款；
(c)该住用处所的估值报告，是由一名具有专业资格并受专业团体纪律约束的估值测量师，在订立有关的交易的日期之前的3个月内作出和签署；及
(d)有关的交易是以包括有关住用处所的土地的法律按揭作为保证。
(3)为施行第(2)(b)款而指明的用途是
——
(a)利便购买任何住用处所，用作该公司的雇员的唯一或主要住所；
(b)改善任何作如此用途的住用处所；或
(c)代替任何其他人为(a)或(b)段指明的用途而订立的任何交易。
(4)在本条中
——
住用处所
(residential
premises)指任何住用处所连同任何与该处所一并占用或享用的土地。
(5)在本条中，提述某公司的有关财务报表
——
(a)即提述根据第9部拟备的并在最近期根据第430条送交该公司成员的该公司的周年财务报表或周年综合财务报表；或
(b)(如自第430条的生效日期#起无送交周年财务报表或周年综合财务报表)即提述根据《前身条例》第122条拟备的并在最近期根据该条例第129G条送交该公司成员的公司账目。
编辑附注：
#
生效日期：2014年3月3日。
510.例外情况：将货物及土地出租等
(1)如第(2)款指明的条件获符合，则第500、501、502或503条并不禁止公司将货物出租或租赁予或将土地出租予
——
(a)该公司的董事或该公司的控权公司的董事；
(b)受该等董事控制的法人团体；或
(c)与该等董事有关连的实体。
(2)有关条件是
——
(a)在有关的交易订立之时，有关风险承担总额不超过以下款额的10%
——
(i)参照有关公司的有关财务报表而厘定的该公司的净资产的价值；或
(ii)(如没有拟备有关财务报表)该公司的已催缴股本的款额；及
(b)将假使在公开市场将该货物出租或租赁予或将该土地出租予与该公司没有关连的人时可合理预期该公司会提出的条款，与有关的交易的条款相比，后者并非较为优惠。
(3)在本条中，提述某公司的有关财务报表
——
(a)即提述根据第9部拟备的并在最近期根据第430条送交该公司成员的该公司的周年财务报表或周年综合财务报表；或
(b)(如自第430条的生效日期#起无送交周年财务报表或周年综合财务报表)即提述根据《前身条例》第122条拟备的并在最近期根据该条例第129G条送交该公司成员的公司账目。
编辑附注：
#
生效日期：2014年3月3日。
511.例外情况：在通常业务运作中订立的交易
(1)如有以下情况，第500、501或502条并不禁止公司借出贷款或类似贷款，或在与贷款或类似贷款有关连的情况下，给予担保或提供保证
——
(a)该公司的通常业务包括借出贷款或类似贷款，或在与贷款或类似贷款有关连的情况下，给予担保或提供保证(视属何情况而定)；
(b)该项贷款、类似贷款、担保或保证由该公司在其通常业务运作中借出、给予或提供；及
(c)该项贷款、类似贷款、担保或保证的款额，并不大于可合理预期该公司会向另一名财务状况相同但与该公司没有关连的人提供的款额，而将可合理预期该公司会向该另一人提出的条款，与该项贷款、类似贷款、担保或保证的条款相比，后者并非较为优惠。
(2)如有以下情况，第503条并不禁止公司订立信贷交易，或在与信贷交易有关连的情况下，给予担保或提供保证
——
(a)该公司的通常业务包括订立信贷交易，或在与信贷交易有关连的情况下，给予担保或提供保证(视属何情况而定)；
(b)该项信贷交易、担保或保证由该公司在其通常业务运作中订立、给予或提供；及
(c)该项信贷交易、担保或保证的款额，并不大于可合理预期该公司会向另一名财务状况相同但与该公司没有关连的人提供的款额，而将可合理预期该公司会向该另一人提出的条款，与该项信贷交易、担保或保证的条款相比，后者并非较为优惠。
512.例外情况：集团内部交易
如公司属某公司集团成员，第500、501、502或503条并不禁止该公司
——
(a)向属该集团成员的法人团体借出贷款或类似贷款，或以债权人身分，为该法人团体订立信贷交易；或
(b)在与以下贷款、类似贷款或信贷交易有关连的情况下，给予担保或提供保证
——
(i)任何人借予该法人团体的贷款或类似贷款；或
(ii)任何人以债权人身分为该法人团体订立的信贷交易。
第4次分部违反的后果
513.违反的民事后果
(1)如某公司在违反第500、501、502或503条的情况下订立交易，或在违反第504条的情况下订立安排，则除非有以下情况，否则有关交易或安排可由该公司提出要求而致使无效
——
(a)复还属该项交易或安排的标的物的任何款项或其他资产，已不再可能；
(b)该公司已就该项交易或安排所导致的损失或损害，获得弥偿；或
(c)由某人(并非为之订立该项交易或安排的董事、受控制的法人团体或有关连实体者)在不实际知悉有关违反的情况下真诚地并付出价值而取得的权利，会因该项交易或安排被致无效而受影响。
(2)不论有关交易或安排是否已被致无效，每名第(3)款指明的人均负有法律责任
——
(a)就该人藉该项交易或安排而直接或间接获得的收益，向有关公司作出交代；及
(b)与任何其他须根据本条如此负有法律责任的人，共同及各别就该项交易或安排所导致的任何损失或损害，向该公司作出弥偿。
(3)有关的人是
——
(a)有关公司为之订立有关交易或安排的、该公司的董事或该公司的控权公司的董事；
(b)该公司为之订立该项交易或安排的、受该等董事控制的法人团体或与该等董事有关连的实体；
(c)控制该等法人团体的该公司的董事，或与该等实体有关连的该公司的董事；
(d)控制该等法人团体的该公司的控权公司的董事，或与该等实体有关连的该公司的控权公司的董事；及
(e)该公司的任何其他授权该项交易或安排的董事。
(4)尽管有第(2)款的规定
——
(a)如第(3)(b)款指明的受控制的法人团体或有关连实体确立在订立有关交易或安排时，该法人团体或实体并不知悉构成有关违反的情况，则该法人团体或实体无须负法律责任；
(b)如第(3)(c)或(d)款指明的董事确立该董事已采取一切合理步骤，以确使有关公司遵守第500、502、503或504条(视属何情况而定)，则该董事无须负法律责任；及
(c)如第(3)(e)款指明的董事确立在订立有关交易或安排时，该董事并不知悉构成有关违反的情况，则该董事无须负法律责任。
(5)凡有关交易或安排凭借任何其他条例或法律规则而可被质疑，或由有关公司所负的法律责任可凭借任何其他条例或法律规则而产生，则本条并不排除该等条例或法律规则的实施。
514.确认构成违反的交易或安排
(1)尽管有第513条的规定，如某项交易或安排在其订立之后的一段合理期间内获确认，该项交易或安排再不可根据该条而被致无效。
(2)如某项交易或安排因未获有关公司的成员的订明批准订立，而违反第2次分部，该项交易或安排的确认，须藉该公司的成员的决议取得。
(3)如某项交易或安排因未获有关控权公司的成员的订明批准订立，而违反第2次分部，该项交易或安排的确认，须藉该控权公司的成员的决议取得。
(4)如某项交易或安排因未获有关公司的成员的订明批准及有关控权公司的成员的订明批准订立，而违反第2次分部，该项交易或安排的确认，须藉以下方式取得
——
(a)该公司的成员的决议；及
(b)该控权公司的成员的决议。
(5)如某公司或控权公司确认某项交易或安排的决定，藉该公司或该控权公司的成员的一致同意作出，则第(2)、(3)及(4)款并不影响该决定的有效性。
515.第514条的补充条文
(1)就根据第514条通过的任何公司的成员的决议而言，以下规定须获符合
——
(a)(如属书面决议)一份列出第(3)款指明的事项的备忘录，在建议决议送交每名成员之时或之前，已送交该成员；或
(b)(如属成员大会上通过的决议)
——
(i)一份列出第(3)款指明的事项的备忘录，连同召开该大会的通知书，已送交每名成员；及
(ii)(如有关公司属指明公司)
在不理会第(4)款指明的成员对该项决议所投的每一赞成票的情况下，该项决议仍获通过。
(2)除公司的章程细则的任何条文另有规定外，就断定是否符合第(1)(a)或(b)(i)款指明的规定而言，任何意外遗漏向成员送交备忘录的情况，须不予理会。
(3)为施行第(1)(a)及(b)(i)款而指明的事项
——
(a)(如属须为违反第500、501或502条而通过的决议)如下
——
(i)有待以该项决议确认的交易的性质；
(ii)有关贷款或类似贷款的款额；
(iii)该项贷款或类似贷款需作何用途；及
(iv)有关公司在任何与该项贷款或类似贷款有关连的交易下的法律责任的范围；
(b)(如属须为违反第503条而通过的决议)如下
——
(i)有待以该项决议确认的交易的性质；
(ii)有关信贷交易的款额及价值；
(iii)根据该项信贷交易提供、出售、出租、租赁或以其他方式处置的货物、土地或服务需作何用途；及
(iv)有关公司在任何与该项信贷交易有关连的交易下的法律责任的范围；或
(c)(如属须为违反第504条而通过的决议)如下
——
(i)假使有关公司寻求确认关乎有关安排的交易便会须披露的事项；
(ii)有待以该项决议确认的安排的性质；及
(iii)有关公司在该项安排下的法律责任的范围。
(4)为施行第(1)(b)(ii)款而指明的成员
——
(a)(如属须为违反第500或501条而通过的决议)是符合以下说明的成员
——
(i)属有关贷款的建议借出对象或实际借出对象的受控制的法人团体；
(ii)属
——
(A)控制该法人团体的董事；或
(B)有关贷款或类似贷款的建议借出对象或实际借出对象的董事；
(iii)属授权借出该项贷款或类似贷款的该公司的任何其他董事；或
(iv)以信讬形式，为第(ii)或(iii)节指明的董事或该受控制的法人团体持有该公司任何股份；
(b)(如属须为违反第502条而通过的决议)是符合以下说明的成员
——
(i)属获有关贷款或类似贷款的建议借出对象或实际借出对象的有关连实体；
(ii)属与该实体有关连的董事；
(iii)属授权借出该项贷款或类似贷款的该公司的任何其他董事；或
(iv)以信讬形式，为第(ii)或(iii)节指明的董事或该有关连实体持有该公司任何股份；
(c)(如属须为违反第503条而通过的决议)是符合以下说明的成员
——
(i)属有关信贷交易已经或建议为之订立的董事或有关连实体；
(ii)属与该实体有关连的董事；
(iii)属授权订立该项信贷交易的该公司的任何其他董事；或
(iv)以信讬形式，为第(i)、(ii)或(iii)节指明的董事或该有关连实体持有该公司任何股份；或
(d)(如属须为违反第504条而通过的决议)是符合以下说明的成员
——
(i)属有关安排已经或建议为之订立的受控制的法人团体或有关连实体；
(ii)属
——
(A)控制该法人团体的董事；
(B)与该实体有关连的董事；或
(C)有关安排已经或建议为之订立的董事；
(iii)属授权参与该项安排的该公司的任何其他董事；或
(iv)以信讬形式，为第(ii)或(iii)节指明的董事、该受控制的法人团体或该有关连实体持有该公司任何股份。
(5)第(1)(b)(ii)款并不阻止第(4)款指明的成员出席任何考虑有关决定的会议，或被计入该会议的法定人数，或参与该会议的程序。
(6)在本条中，提述某项安排所关乎的交易
——
(a)(如属第504(1)(a)或(2)(a)条所述的安排)即提述根据该项安排与董事、受董事控制的法人团体或与董事有关连的实体订立的交易；或
(b)(如属第504(1)(b)或(2)(b)条所述的关乎某项交易下的任何权利、义务或法律责任的安排)即提述该项交易。
第3分部失去职位的付款
第1次分部导言
516.释义
(1)在本分部中
——
收购要约
(takeover
offer)指第689条所界定的收购要约；
受影响成员
(affected
member)指
——
(a)收购要约的目标股份的持有人；或
(b)与收购要约的目标股份属相同类别的股份的持有人；
董事
(director)包括幕后董事。
(2)在本分部中
——
(a)提述付款、赔偿或代价，包括非现金利益；及
(b)提述失去董事职位，不包括某人失去作为幕后董事的地位。
(3)在第517条及第2及3次分部中，提述向董事或前董事作出的付款，包括
——
(a)向与该董事或前董事有关连的实体作出的付款；及
(b)应以下的人的指示或为以下的人的利益而向某人作出的付款
——
(i)该董事或前董事；或
(ii)与该董事或前董事有关连的实体。
(4)在第517条及第2及3次分部中，提述由某人作出的付款，包括由另一人应该人的指示或代表该人作出的付款。
(5)就本分部而言，纵使某法人团体的附属公司的一众董事或过半数董事，惯于按照该团体的指示或指令行事，该团体不会仅因此而视为其附属公司的幕后董事。
517.就失去职位而作出的付款
(1)在本分部中，提述就失去职位而向公司的董事或前董事作出的付款，即提述
——
(a)作为失去该公司董事职位的补偿，向该董事或前董事作出的付款；
(b)于该董事或前董事出任该公司董事期间，或在与其停任该公司董事有关连的情况下
——
(i)作为失去关于管理该公司事务的任何其他职位或受雇工作的补偿，向该董事或前董事作出的付款；或
(ii)作为失去关于管理该公司任何附属企业的事务的任何职位(董事或其他职位)或受雇工作的补偿，向该董事或前董事作出的付款；
(c)作为该董事或前董事卸任该公司董事职位的代价，或在与其卸任该职位给予的代价有关连的情况下，向该董事或前董事作出的付款；或
(d)于该董事或前董事出任该公司董事期间，或在与其停任该公司董事有关连的情况下
——
(i)作为卸任关于管理该公司事务的任何其他职位或受雇工作的代价，或作为关于该项卸任的代价，向该董事或前董事作出的付款；或
(ii)作为卸任关于管理该公司任何附属企业的事务的任何职位(董事或其他职位)或受雇工作的代价，或作为关于该项卸任的代价，向该董事或前董事作出的付款。
(2)如在与第522或523条所述的转让有关连的情况下
——
(a)就有关公司任何股份而向第(3)款指明的该公司董事或前董事支付的价格，超逾其他持有同类股份的人当时能取得的价格；或
(b)由有关公司以外的人，向第(3)款指明的该公司董事或前董事给予任何有值代价，
则就第522及523条而言，上述超逾之数或(视属何情况而定)该项代价的金钱价值，须视为就失去职位而作出的付款。
(3)有关公司的董事或前董事是
——
(a)属将会或已经在与该项转让有关连的情况下不再担任职位的董事或前董事者；或
(b)属将会或已经在与该项转让有关连的情况下不再担任以下其中一项职位者
——
(i)关于管理该公司的事务的任何其他职位或受雇工作；
(ii)关于管理该公司附属企业的事务的任何职位(董事或其他职位)或受雇工作。
(4)第(1)(a)及(b)款适用于在本分部的生效日期#当日或之后失去职位。
(5)第(1)(c)及(d)款适用于在本分部的生效日期#当日或之后卸任。
(6)为施行第(4)及(5)款，失去职位或卸任在以下时间发生
——
(a)(如属董事席位)有关的人不再是董事时；
(b)(如属任何其他职位)有关的人不再担任该职位时；或
(c)(如属受雇工作)有关受雇工作终结时。
(7)在本条中
——
附属企业
(subsidiary
undertaking)的涵义与第9部中该词的涵义相同。
(由2018年第35号第57条增补)
编辑附注：
#
生效日期：2014年3月3日。
518.成员或受影响成员的订明批准
(1)在本分部中，提述某公司的成员或受影响成员的订明批准，即提述藉该等成员或受影响成员的符合以下说明的决议取得的批准
——
(a)在就失去职位作出付款之前通过；及
(b)第(2)款指明的规定就该项决议获符合。
(2)为施行第(1)(b)款而指明的规定是
——
(a)(如属书面决议)
一份列出付款的详情的备忘录，在建议决议送交每名成员或受影响成员(视属何情况而定)之时或之前，已送交该成员或受影响成员；或
(b)(如属成员大会上通过的决议)
——
(i)一份列出付款的详情的备忘录，连同召开该大会的通知书，已送交每名成员或受影响成员(视属何情况而定)；及
(ii)(如有关公司属公众公司)在不理会第(4)或(5)款指明的成员或受影响成员(
视属何情况而定)对该项决议所投的每一赞成票的情况下，该项决议仍获通过。
(3)除公司的章程细则的任何条文另有规定外，就断定是否符合第(2)(a)
或(b)(i)
款指明的规定而言，任何意外遗漏向成员或受影响成员(
视属何情况而定)
送交备忘录的情况，须不予理会。
(4)如属为第521或522条的目的而通过的决议，则为施行第(2)(b)(ii)款而指明的成员是符合以下说明的成员
——
(a)属建议就失去职位获得付款的董事或前董事；
(b)属就失去职位而作出的付款的建议收款人而非(a)段指明的董事或前董事；或
(c)以信讬形式，为该董事、前董事或收款人持有该公司任何股份。
(5)如属为第523条的目的而通过的决议，则为施行第(2)(b)(ii)款而指明的受影响成员是符合以下说明的成员
——
(a)属建议就失去职位获得付款的董事或前董事；
(b)属就失去职位而作出的付款的建议收款人而非(a)段指明的董事或前董事；
(c)作出有关收购要约；
(d)属作出有关收购要约的人的有联系者；或
(e)以信讬形式，为以下的人持有该公司任何股份
——
(i)该董事、前董事或收款人；
(ii)作出(c)段指明的收购要约的人；或
(iii)有关的有联系者。
(6)第(2)(b)(ii)款并不阻止第(4)或(5)款指明的成员或受影响成员(视属何情况而定)出席任何考虑有关决定的会议，或被计入该会议的法定人数，或参与该会议的程序。
(7)在本条中
——
有联系者
(associate)就作出收购要约的人而言，指第667条所界定的该人的有联系者。
(8)为施行第(1)(a)款，有关决议是在本分部的生效日期#之前、当日或之后通过，并不相干。
编辑附注：
#
生效日期：2014年3月3日。
519.保留成员或受影响成员一致同意的效力
(1)如根据本分部的某条文，某公司未获其成员或受影响成员的订明批准，便不得订立某项交易，则该条文并不禁止该项交易获该等成员或受影响成员在其订立之前给予的一致同意而订立。
(2)如根据本分部的某条文，某公司可只获其成员或受影响成员的订明批准而订立某项交易，该条文并不阻止该项交易获该等成员或受影响成员在其订立之前给予的一致同意而订立。
(3)为施行第(1)或(2)款，有关一致同意是在本分部的生效日期#之前、当日或之后给予，并不相干。
编辑附注：
#
生效日期：2014年3月3日。
520.本分部不影响其他条例或法律的施行
本分部不影响任何其他规定披露关于以下事项的条例或法律规则的施行
——
(a)任何第521、522或523条所述的就失去职位作出的付款；或
(b)任何其他已经或将会向某公司的董事或前董事作出的同类付款。
第2次分部禁止
521.公司不得就失去职位向董事或前董事作出付款
(1)任何公司未获其成员的订明批准，不得就失去职位而向其董事或前董事作出付款。
(2)任何公司未获其成员的订明批准及该公司的控权公司的成员的订明批准，不得就失去职位而向其控权公司的董事或前董事作出付款。
(3)尽管有第(2)款的规定
——
(a)如某公司的控权公司
——
(由2025年第14号第43条修订)
(i)是在香港以外地方成立为法团的；及
(ii)不是经迁册公司，
则该公司可只获其成员的订明批准，而订立有关交易；及
(b)如某公司属该控权公司的全资附属公司，而该控权公司
——
(由2025年第14号第43条修订)
(i)是在香港成立为法团的；或
(ii)是经迁册公司，
则该公司可只获该控权公司的成员的订明批准，而订立有关交易。
(由2025年第14号第43条修订)
522.任何人不得在与转让公司业务或财产有关连的情况下，就失去职位而向董事或前董事作出付款
(1)任何人未获公司成员的订明批准，不得在与转让该公司的业务或财产的全部或任何部分有关连的情况下，就失去职位而向该公司的董事或前董事作出付款。
(2)任何人未获公司成员的订明批准及该公司的附属公司的成员的订明批准，不得在与转让该公司的附属公司的业务或财产的全部或任何部分有关连的情况下，就失去职位而向该公司的董事或前董事作出付款。
(3)就本条而言，如某项付款是
——
(a)依据一项作为转让公司业务或财产的协议的一部分而订立的安排作出的，或是在该协议订立之前的一年内作出的，或是在该协议订立之后的2年内作出的；及
(b)依据一项该公司或任何受转让人参与的安排作出的，
则除非证明情况相反，该项付款须推定为在与该项转让有关连的情况下作出。
(4)尽管有第(2)款的规定，如有关附属公司
——
(由2025年第14号第44条修订)
(a)是在香港以外地方成立为法团的，并且不是经迁册公司；或
(b)是有关公司(母公司)的全资附属公司，
则任何人可只获母公司的成员的订明批准，而订立有关交易。
(由2025年第14号第44条修订)
523.任何人不得在与收购要约所导致的股份转让有关连的情况下，就失去职位而向董事或前董事作出付款
(1)任何人未获受影响成员的订明批准，不得在与收购要约所导致的公司股份转让或公司的附属公司股份转让有关连的情况下，就失去职位而向该公司的董事或前董事作出付款。
(2)就本条而言，如某项付款是
——
(a)依据一项作为转让公司任何股份的协议的一部分而订立的安排作出的，或是在该协议订立之前的一年内作出的，或是在该协议订立之后的2年内作出的；及
(b)依据一项该公司或任何受转让人参与的安排作出的，
则除非证明情况相反，该项付款须推定为在与该项转让有关连的情况下作出。
(3)尽管有第(1)款的规定，如有关法人团体是在香港以外地方成立为法团的，并且不是经迁册公司，则任何人可无须获该法人团体的受影响成员的订明批准而订立有关交易。
(由2025年第14号第45条修订)
(4)就本条而言，如有以下情况，须视为已取得受影响成员对某项付款的订明批准
——
(a)出席考虑符合第518(2)(b)(i)条指明的规定的决议的成员大会的人，未达法定人数；
(b)该大会延期至较后日期举行；及
(c)出席该经延期大会的人，未达法定人数。
第3次分部第2次分部的例外情况
524.例外情况：付款以履行法律义务等
(1)第2次分部并不禁止任何人真诚地作出付款
——
(a)以履行现存法律义务；
(b)作为违反现存法律义务的损害赔偿；
(c)作为在与终止某人的职位或受雇工作有关连的情况下产生的申索的和解或妥协；或
(d)作为过去服务的退休金。
(2)就第(1)款而言，如付款的一部分属该款所指者而另一部分不属该款所指者，该项付款须在犹如该等部分为各别的付款的情况下看待。
(3)在本条中
——
退休金
(pension)包括任何离职津贴、离职酬金或类似的付款；
现存法律义务
(existing
legal
obligation)
——
(a)就属第521条所指者并由某公司作出的付款而言，指该公司或其有联系公司的义务，而该义务并非在与引致就失去职位而付款的事件有关连的情况下订立，亦非由于该事件以致订立；或
(b)就属第522或523条所指者及由某人在与任何业务、财产或股份的转让有关连的情况下作出的付款而言，指该人的义务，而该义务并非为该项转让的目的订立或就该项转让订立，亦非由于该项转让以致订立。
(4)就第(3)款中现存法律义务的定义而言，如某项付款兼属第521及522条或兼属第521及523条所指者，则该项付款须视为属第521条所指者但不属第522或523条所指者。
525.例外情况：小额付款
(1)如某公司或其附属公司向某董事或前董事作出付款，而该项付款的款额或价值，加上由该公司或其附属公司在与同一事件有关连的情况下就失去职位而向该董事或前董事作出的任何其他付款的款额或价值，总额不超过$100,000，则第521条并不禁止该公司作出该项付款。
(2)如某公司或其附属公司在与转让该公司或其附属公司的任何业务或财产或股份有关连的情况下，向某董事或前董事作出付款，而该项付款的款额或价值，加上由该公司或其附属公司在与该项转让有关连的情况下就失去职位而向该董事或前董事作出的任何其他付款的款额或价值，总额不超过$100,000，则第522或523条并不禁止该公司作出该项付款。
(3)如某公司的附属公司(例外附属公司)在与转让该公司或其附属公司的任何业务或财产或股份有关连的情况下，向某董事或前董事作出付款，而该项付款的款额或价值，加上由例外附属公司或例外附属公司的附属公司在与该项转让有关连的情况下就失去职位而向该董事或前董事作出的任何其他付款的款额或价值，总额不超过$100,000，则第522或523条并不禁止例外附属公司作出该项付款。
(由2018年第35号第58条修订)
(4)第(3)款适用于《2018年公司(修订)(第2号)条例》(2018年第35号)第58条生效日期*当日或之后失去职位的情况。
(由2018年第35号第58条增补)
(5)在紧接《2018年公司(修订)(第2号)条例》(2018年第35号)第58条生效日期*前属有效的第(3)款，继续适用于该款所指明并在该生效日期*前发生的失去职位的情况。
(由2018年第35号第58条增补)
编辑附注：
*
生效日期：2019年2月1日。
第4次分部违反的后果
526.释义
就本分部而言
——
(a)除非法院另有指示，否则某项付款如在同时违反第521及522条的情况下作出，须视为在违反第522条的情况下作出；及
(b)除非法院另有指示，否则某项付款如在同时违反第521及523条的情况下作出，须视为在违反第523条的情况下作出。
527.违反第521条的民事后果
如公司在违反第521条的情况下，作出付款
——
(a)收款人即属以信讬形式，为该公司持有有关款项；及
(b)该公司任何授权作出该付款的董事，须共同及各别负有法律责任，就该项付款所导致的任何损失，向该公司作出弥偿。
528.违反第522条的民事后果
(1)如有付款在违反第522条的情况下，在与转让某公司或某公司的附属公司的任何业务或财产有关连的情况下作出，则本条适用。
(2)收款人即属以信讬形式，为有关公司或附属公司持有有关款项。
(3)如有关付款由有关公司作出，或由另一人代表该公司作出，则该公司任何授权作出该付款的董事，须共同及各别负有法律责任，就该项付款所导致的任何损失，向该公司作出弥偿。
(4)如有关付款由有关附属公司作出，或由另一人代表该附属公司作出，则该附属公司任何授权作出该付款的董事，须共同及各别负有法律责任，就该项付款所导致的任何损失，向该附属公司作出弥偿。
529.违反第523条的民事后果
(1)如有付款在违反第523条的情况下，在与收购要约导致的公司股份转让或公司的附属公司股份转让有关连的情况下作出，则本条适用。
(2)收款人即属以信讬形式，为因该项要约而出售其股份的人持有有关款项。
(3)在将有关款项分配予已出售其股份的人的过程中招致的费用，须由收款人承担。
(4)如有关付款由有关公司作出，或由另一人代表该公司作出，则该公司任何授权作出该付款的董事，须共同及各别负有法律责任，就该项付款所导致的任何损失，向该公司作出弥偿。
(5)如有关付款由有关附属公司作出，或由另一人代表该附属公司作出，则该附属公司任何授权作出该付款的董事，须共同及各别负有法律责任，就该项付款所导致的任何损失，向该附属公司作出弥偿。
第4分部董事的服务合约
530.释义
(1)在本分部中
——
董事
(director)
包括幕后董事。
(2)就本分部而言，纵使某法人团体的附属公司的一众董事或过半数董事，惯于按照该团体的指示或指令行事，该团体不会仅因此而视为其附属公司的幕后董事。
531.服务合约
(1)在本分部中，提述公司的某董事的服务合约
——
(a)即提述符合以下说明的合约
——
(i)根据该合约，该董事承诺亲自以董事或其他身分，为该公司或该公司的附属公司履行服务；或
(ii)根据该合约，该董事承诺亲自以董事或其他身分履行的服务，须由第三者向该公司或该公司的附属公司提供；及
(b)包括委任某人为该公司的董事的委任条款。
(2)在本分部中，提述公司的某董事的服务合约，并不局限于履行在董事一般职务范围以外的服务的合约。
532.成员的订明批准
(1)在本分部中，提述某公司的成员的订明批准，即提述藉该等成员的符合以下说明的决议取得的批准
——
(a)在公司同意有关条文之前通过；及
(b)第(2)款指明的规定就该项决议获符合。
(2)为施行第(1)(b)款而指明的规定是
——
(a)(如属书面决议)一份列出建议服务合约(包含有关的条文者)的备忘录，在建议决议送交每名成员之时或之前，已送交该成员；或
(b)(如属成员大会上通过的决议)
——
(i)一份列出建议服务合约(包含有关的条文者)的备忘录，连同召开该大会的通知书，已送交每名成员；及
(ii)(如有关公司属公众公司)在不理会第(4)
款指明的成员对该项决议所投的每一赞成票的情况下，该项决议仍获得通过。
(3)除公司的章程细则的任何条文另有规定外，就断定是否符合第(2)(a)或(b)(i)款指明的规定而言，任何意外遗漏向成员送交备忘录的情况，须不予理会。
(4)为施行第(2)(b)(ii)款而指明的成员是符合以下说明的成员
——
(a)属建议与之订立服务合约的董事；或
(b)以信讬形式，为该董事持有该公司任何股份。
(5)第(2)(b)(ii)款并不阻止第(4)款指明的成员出席任何考虑有关决定的会议，或被计入该会议的法定人数，或参与该会议的程序。
(6)为施行第(1)(a)款，有关决议是在本分部的生效日期#之前、当日或之后通过，并不相干。
编辑附注：
#
生效日期：2014年3月3日。
533.保留成员一致同意的效力
(1)如根据第534(1)条，某公司未获其成员的订明批准，便不得就任何条文作出同意，则该条并不禁止该条文在获得同意之前经该等成员给予的一致同意而作出同意。
(2)为施行第(1)款，有关一致同意是在本分部的生效日期#之前、当日或之后给予，并不相干。
编辑附注：
#
生效日期：2014年3月3日。
534.公司不得同意董事长期受雇
(1)任何公司未获其成员的订明批准，不得同意有以下规定的合约条文：该公司的董事于该公司受雇用的保证年期，超过或可超过3年。
(2)在本条中
——
雇用
(employment)指根据董事服务合约所作的雇用。
(3)在本条中，提述董事受雇用的保证年期
——
(a)即提述符合以下说明的期间(如有的话)
——
(i)在该期间内，有关雇用须在或可在由有关公司提出要求以外的情况下继续(不论是根据原有合约或依据该合约订立的新合约)；及
(ii)在该期间内，公司不可藉通知而终止雇用，或只可在指明情况下如此终止雇用；
(b)(如公司可藉通知而终止雇用)即提述终止雇用需给予的通知期；或
(c)(如该项雇用有(a)段所指的期间及(b)段所指的期间)即提述该等期间的总和。
(4)就本条而言，如在董事受雇用的保证年期届满之前的6个月之前，公司在并非依据由原有合约给予或根据该合约给予合约的另一方的权利的情况下，订立进一步的服务合约，则该进一步合约下的受雇用的保证年期，须视为包括原有合约下的受雇用的保证年期的剩余期间。
(5)为施行第(4)款，有关原有合约是在本分部的生效日期#之前、当日或之后订立，并不相干。
编辑附注：
#
生效日期：2014年3月3日。
535.违反第534条的民事后果
如某公司在违反第534条的情况下，同意某条文
——
(a)该条文在该项违反的范围内属无效；及
(b)有关合约须视为载有条款，令该公司有权随时藉给予合理通知而终止该合约。
第5分部在交易、安排或合约中的具相当分量的利害关系
536.董事须申报具相当分量的利害关系
(1)如公司的董事以任何方式，在与该公司订立或建议与该公司订立的交易、安排或合约中，有直接或间接的利害关系，而该项交易、安排或合约就该公司的业务而言属重大的，则如该董事的利害关系是具相当分量的，该董事须按照第537、538及539条，向其他董事申报其利害关系的性质及范围。
(2)如与公众公司的董事有关连的实体以任何方式，在与该公司订立或建议与该公司订立的交易、安排或合约中，有直接或间接的利害关系，而该项交易、安排或合约就该公司的业务而言属重大的，则如该实体的利害关系是具相当分量的，该董事须按照第537、538及539条，向其他董事申报该实体的利害关系的性质及范围。
(3)如根据第(1)或(2)款作出的申报经证实为或变为不准确或不完整，则有关董事须按照第537、538及539条，作出进一步申报。
(4)如
——
(a)董事并不知悉有关利害关系或有关的交易、安排或合约；或
(b)该利害关系关乎董事的服务合约的符合以下说明的条款，或在该利害关系关乎董事的服务合约的符合以下说明的条款的范围内
——
(i)董事会议已经或将会考虑该等条款；或
(ii)根据公司的章程细则为有关目的委任的董事委员会已经或将会考虑该等条款，
本条并不规定该董事在上述情况下申报该利害关系。
(5)为施行第(4)(a)款，董事须视为知悉该董事理应知悉的事情。
(6)限制公司的董事在与该公司订立的交易、安排或合约中有任何利害关系的任何其他条例或法律规则的实施，不受本条影响。
537.向董事作出的申报：为时
(1)根据第536条申报的在已订立的交易、安排或合约中的利害关系，须在合理地切实可行的范围内，尽快作出。
(2)根据第536条申报的在建议订立的交易、安排或合约中的利害关系，须在有关公司订立该交易、安排或合约之前作出。
(3)第(1)或(2)款不获遵从，并不影响作出申报的基本责任。
538.向董事作出的申报：程序
(1)根据第536条向董事作出的申报，须
——
(a)在董事会议上作出；
(b)由作出申报的董事藉书面通知作出，并须由该董事送交其他董事；或
(c)由作出申报的董事藉一般通知作出。
(2)为第(1)(b)款的目的而发出的通知
——
(a)须
——
(i)采用印本形式送交；或
(ii)(如有关收受人同意接收采用电子形式的该通知)以如此同意的电子形式送交；及
(b)须
——
(i)由专人送交，或藉邮递送交；或
(ii)(如有关收受人同意藉电子形式接收该通知)藉如此同意的电子形式送交。
(3)如根据第536条向董事作出的申报藉书面通知作出
——
(a)该项申报的作出，须视为构成发出通知之后的下次董事会议的程序的一部分；及
(b)第481条适用，犹如该项申报在该会议上作出。
(4)为第(1)(c)款的目的而由某董事发出的一般通知，是通报以下事项的通知
——
(a)该董事
——
(i)在该通知指明的法人团体或商号中(作为成员、高级人员、雇员或以其他身分)，有利害关系；及
(ii)须视为在可与该指明的法人团体或商号于该通知的生效日期之后订立的任何交易、安排或合约中，有利害关系；或
(b)该董事
——
(i)与该通知指明的人(法人团体或商号除外)有关连；及
(ii)须视为在可与该指明的人于该通知的生效日期之后订立的任何交易、安排或合约中，有利害关系。
(5)一般通知须述明
——
(a)有关董事在指明的法人团体或商号中的利害关系的性质及范围；或
(b)该董事与指明的人的关连的性质。
(6)一般通知须
——
(a)在董事会议上发出；或
(b)以书面发出，并送交予有关公司。
附注——
请亦参阅第541条，该条规定收到一般通知的公司，须将该通知送交其他董事。
(7)根据第(6)(a)款发出的一般通知，自有关董事会议的日期起生效。
(8)根据第(6)(b)款发出的一般通知，自该通知送交予有关公司的日子后第21天起生效。
539.在公司有唯一董事的情况下向董事作出的申报
(1)如公司的唯一董事按规定须根据第536条向董事作出申报，而该公司按规定须有多于一名董事
——
(a)该项申报须以书面记录；
(b)该项申报的作出，须视为构成发出有关通知之后的下次董事会议的程序的一部分；及
(c)第481条适用，犹如该项申报是在该会议上作出。
(2)本条不影响第545条的实施。
540.本分部对幕后董事的适用
(1)除第(2)、(3)及(4)款另有规定外，关乎董事根据第536条申报利害关系的责任的本分部条文，适用于幕后董事，方式一如该等条文适用于董事。
(2)第538(1)(a)及(6)条不适用于幕后董事。
(3)除非幕后董事为第538(1)(c)条的目的发出的一般通知藉书面通知发出，并由该幕后董事送交其他董事，否则该通知无效。
(4)为第(3)款的目的而发出的通知
——
(a)须
——
(i)采用印本形式送交；或
(ii)(如有关收受人同意接收采用电子形式的该通知)以如此同意的电子形式送交；及
(b)须
——
(i)由专人送交，或藉邮递送交；或
(ii)(如有关收受人同意藉电子形式接收该通知)藉如此同意的电子形式送交。
541.公司须将一般通知送交其他董事
(1)公司如从董事收到第538(6)(b)条所指的通知，须在收到该通知的日子后的15日内，将该通知的文本送交该公司的其他董事。
(2)如公司违反第(1)款，该公司及其每名责任人均属犯罪，可各处第6级罚款。
542.罪行
(1)任何董事或幕后董事违反第536(1)、(2)或(3)条，即属犯罪，可处第6
级罚款。
(2)凡任何人因违反第536(2)条而被控犯第(1)款所订罪行，如确立被控人已采取一切合理步骤，以确使该条获遵守，即属免责辩护。
第6分部杂项条文
543.披露管理合约
(1)如有以下情况，本条适用
——
(a)公司订立合约，而某人按该合约承担该公司的全部或任何重大部分业务的管理及行政；及
(b)该合约并非与该公司的任何董事或任何全职雇员所订立的服务合约。
(2)在有关合约有效的任何年度的董事报告内，须载有
——
(a)一项陈述，说明该合约的存在及其有效期；及
(b)在该合约中有利害关系的每名董事及幕后董事的姓名或名称，及该利害关系的性质及范围。
(3)有关公司须在其注册办事处或根据第657条订立的规例所订明的地点备存以下文件
——
(a)有关合约的文本；
(b)(如该合约并非书面合约)列出该合约的条款的书面备忘录。
(4)有关公司
——
(a)须在有关合约终止或期满的日期之后，保留上述文本或备忘录最少一年；及
(b)须备存该文本或备忘录，以供在该段时间内查阅。
(5)如有关文本或备忘录备存在有关公司的注册办事处以外的地点，则该公司须将关于该备存地点或该地点的任何更改的通知，交付处长登记，该通知须符合指明格式。该通知在该文本或备忘录首次备存在该地点之后的15日内，或该项更改之后的15日内(视属何情况而定)，交付处长。
(6)如第(3)或(4)款遭违反，公司及其每名责任人均属犯罪，可各处第3级罚款。
(7)如第(5)款遭违反，有关公司及其每名责任人均属犯罪，可各处第3级罚款，如有关罪行是持续的罪行，则可就该罪行持续期间的每一日，另各处罚款$300。
(8)在本条中
——
董事报告
(directors’report)指
——
(a)根据第388(1)条须拟备的报告；或
(b)根据第388(2)条须拟备的综合报告。
544.成员查阅及要求文本的权利
(1)公司的成员一经以订明方式提出要求，即有权按照根据第657条订立的规例，免费查阅该公司根据第543条备存的合约的文本或书面备忘录。
(2)有关公司的成员一经提出要求及缴付订明费用，即有权按照根据第657条订立的规例，获提供有关合约或备忘录的文本。
(3)在本条中，提述合约，包括该合约的更改。
(4)在本条中
——
订明
(prescribed)指根据第657条订立的规例所订明。
545.与兼具董事身分的唯一成员订立合约
(1)如有以下情况，本条适用
——
(a)只有一名成员的公司与该成员订立合约；
(b)该成员亦是该公司的董事；及
(c)该合约并非在该公司的通常业务运作中订立的。
(2)除非有关合约是以书面订立的，否则有关公司须确保
——
(a)在该合约订立后的15日内，该合约的条款于一份书面备忘录列明；及
(b)该备忘录备存于备存载有董事会议纪录的簿册的地方。
(3)如某公司违反第(2)款，该公司及其每名责任人均属犯罪，可各处第3级罚款。
(4)就某合约违反第(2)款，并不影响该合约的有效性。
(5)本条不得理解为排除适用于公司与其董事订立的合约的任何其他条例或法律规则的实施。
(6)在本条中
——
董事
(director)包括幕后董事。
(7)就本条而言，纵使某法人团体的附属公司的一众董事或过半数董事，惯于按照该团体的指示或指令行事，该团体不会仅因此而视为其附属公司的幕后董事。
546.财政司司长可修订若干数额或百分率数字
(1)除第(2)款另有规定外，财政司司长可藉在宪报刊登的公告，藉以下方式修订第2或3分部的任何条文
——
(a)以该公告指明的数额，代替该条文指明的任何数额；或
(b)以该公告指明的百分率数字，代替该条文指明的任何百分率数字。
(2)本条所指的公告不可修订罚款额。
(3)本条所指的公告就于该公告生效之前作出的或没有作出的事情而言，并不具效力。
(4)就任何在本条所指的公告生效之前招致的法律责任进行的法律程序，可予继续或提起，犹如该公告不曾订立。
第12部
公司管理及议事程序
(格式变更——2013年第1号编辑修订纪录)
第1分部决议及会议
第1次分部导言
547.释义
(1)在本分部中
——
虚拟会议科技
(virtual
meeting
technology)的涵义如下：凡某项科技容许任何人在没有在场出席会议的情况下，仍可在该会议上聆听、发言及表决，该项科技即属虚拟会议科技；
(由2023年第2号第3条增补)
传阅日期
(circulation
date)就书面决议或被提出的书面决议而言
——
(a)指该决议文本按照第553条送交予合资格成员的日期；或
(b)如文本在不同日子送交予合资格成员，则指该等日子之中的首日；
电子地址
(electronic
address)指任何为以电子方式送交或接收文件或资料而使用的，以任何语文的字母、字样、数目字或符号组成的序列或组合，或为该目的而使用的数目字。
(2)就本分部而言
——
(a)就被提出的书面决议而言，合资格成员是在该决议传阅日期当日本会有权就该决议表决的成员；及
(b)如在该决议传阅日期的某个时间，有权就该决议表决的人有所变更，则合资格成员是在该决议的首份文本送交某成员以征求同意时，有权就该决议表决的人。
(3)本分部并不影响任何其他条例或法律规则关乎以下事宜的实施
——
(a)并非藉通过决议而作出的事情；
(b)在何种情况下，某决议须视为已获通过，或不得视为已获通过；或
(c)在何种情形下，某人不得指称某决议未妥为通过。
(编辑修订——2013年第1号编辑修订纪录)
第2次分部书面决议
548.书面决议
(1)任何可藉在公司成员大会通过的决议而作出的事情，均可在不举行会议及无需事先通知的情况下，藉该公司成员的书面决议作出。
(2)任何可藉在公司某类别成员的会议通过的决议而作出的事情，均可在不举行会议及无需事先通知的情况下，藉该公司该类别成员的书面决议作出。
(3)如某决议根据任何条例须以普通决议或特别决议的方式通过，则该决议可藉书面决议通过；而在任何条例中，提述普通决议或特别决议，均包括书面决议。
(4)在任何条例中，提述通过决议的日期或提述会议的日期，就书面决议而言，即指该书面决议根据第556条获通过的日期。
(5)公司的书面决议具有效力，犹如该决议是(视属何情况而定)
——
(a)由该公司在成员大会通过的一样；或
(b)由该公司在有关类别成员的会议通过的一样，
而在任何条例中，提述通过决议的会议，或提述表决赞成决议的成员，均须按此解释。
(6)本条不适用于
——
(a)在某核数师任期终结前将该核数师免任的决议；或
(b)在某董事任期终结前将该董事免任的决议。
549.提出书面决议的权力
以下人士可提出采用书面决议形式的决议
——
(a)公司的董事；或
(b)公司的成员。
550.公司有责任传阅由董事提出的书面决议
如公司的董事根据第549(a)条提出采用书面决议形式的决议，则该公司须传阅该决议。
551.成员有权力要求传阅书面决议
(1)公司的成员可要求该公司传阅符合以下说明的决议
——
(a)可恰当地被动议的；及
(b)属根据第549(b)条提出的采用书面决议形式的。
(2)有关成员如要求公司传阅某决议，可要求该公司在传阅该决议的同时，传阅关于该决议的标的事宜而字数不多于1
000字的陈述书。
(3)然而，每名成员仅可就有关决议要求公司传阅一份上述的陈述书。
552.公司有责任传阅由成员提出的书面决议
(1)如有根据第549(b)条提出的采用书面决议形式的决议，及有第551(2)条所述的任何陈述书，而有关公司收到占全体有权就该决议表决的成员的总表决权不少于所需百分比的公司成员提出的要求，要求该公司传阅该等决议及陈述书，则该公司须传阅该等决议及陈述书。
(2)第(1)款所述的所需百分比是5%，或有关公司的章程细则为此目的而指明的较低百分比。
(3)要求
——
(a)可采用印本形式或电子形式送交有关公司；
(b)须指出有关决议及第551(2)条所述的陈述书；及
(c)须经所有提出该要求的人认证。
553.传阅书面决议
(1)某公司如根据第550或552条须传阅被提出的采用书面决议形式的决议，则须自费向每名合资格成员及每名并非合资格成员的其他成员(如有的话)送交
——
(a)该决议的文本；及
(b)(如根据第551(2)条被要求传阅陈述书)该条所述的陈述书的文本。
(2)有关公司可用以下方式遵守第(1)款
——
(a)(在合理切实可行的范围内)在同一时间，以印本形式或电子形式，向所有成员送交有关文本；或在网站上提供有关文本；
(b)轮流向每名成员送交同一文本，或轮流向若干名成员中的每一名送交不同文本，但前提是如此行事而不造成不当延迟，是有可能的；或
(c)按照(a)段向某些成员送交多于一份文本，及按照(b)段向其他成员送交一份或多于一份文本。
(3)有关公司须在受到第(1)款中关于送交文本的规定所规限后的21日内，送交该等文本，如该等文本是在不同日子向成员送交，则须在上述期限前，送交该等文本之中的首份。
(4)如有关公司以在网站上提供被提出的书面决议或陈述书的文本的方式，送交该决议或陈述书的文本，则除非在整段符合以下说明的期间内
——
(a)在传阅日期当日开始；及
(b)在该决议根据第558条失效的日期终结，
该文本均在该网站上提供，否则就本次分部而言，该文本不属经有效送交。
(5)就第(4)款而言，在以下情况下，没有在该款所述的期间内无间断地在网站上提供被提出的书面决议或陈述书的文本，须不予理会
——
(a)于该期间的部分时间，该文本在该网站上提供；而
(b)没有在该期间内无间断地提供该文本，是完全归因于按理不能期望该公司防止或避免的情况。
(6)有关公司须确保向合资格成员送交的被提出的书面决议的文本，随附关乎以下事宜的指引
——
(a)如何根据第556条表示同意该决议；及
(b)该决议的最后通过日期(该决议如没有在该日期或之前通过，便会根据第558条而失效)。
(7)如公司违反第(1)、(3)或(6)款，该公司及其每名责任人均属犯罪，可各处第5级罚款。
(8)第(1)、(3)或(6)款遭违反，并不影响有关决议(如获通过)的有效性。
554.要求不传阅随附的陈述书的申请
(1)如公司或声称感到受屈的另一人提出申请，而原讼法庭应申请而信纳第551(2)条赋予的权利
——
(a)正被滥用；或
(b)正被用以在带诽谤成分的事宜上，取得不必要的宣传，
则该公司无须传阅该条所述的陈述书。
(2)凡某些成员要求传阅有关陈述书，原讼法庭可命令他们支付公司因该申请而承担的全部或部分讼费，即使他们并非根据第(1)款提出的申请的一方亦然。
555.公司有责任将被提出的书面决议通知核数师
(1)某公司如根据第553条须向该公司某成员送交某决议，则须在传阅日期当日或之前，向该公司的核数师(如有多于一名核数师，则须向每名核数师)送交
——
(a)该决议的文本；及
(b)根据该条须向该公司某成员送交的其他关乎该决议的文件的文本。
(2)上述文本可采用印本形式或电子形式送交有关公司的核数师。
(3)如公司违反第(1)款，该公司及其每名责任人均属犯罪，可各处第3级罚款。
(4)第(1)款遭违反，并不影响有关决议(如获通过)的有效性。
556.表示同意被提出的书面决议的程序
(1)当所有合资格成员已表示同意某书面决议，该决议即获通过。
(2)当有关公司收到由某成员(或代该成员行事的人)送交并符合以下说明的文件，该成员即属表示同意有关的被提出的书面决议
——
(a)指出该文件所关乎的决议；及
(b)表示该成员同意该决议。
(3)上述文件
——
(a)可采用印本形式或电子形式送交有关公司；及
(b)须经有关成员或代该成员行事的人认证。
(4)书面决议一经成员表示同意，该同意不得撤销。
557.由属股份的联名持有人的合资格成员表示的同意
(1)如
——
(a)2名或多于2名合资格成员是公司的股份的联名持有人；
(b)任何持有人已表示同意被提出的书面决议；及
(c)(如该公司在第558(1)条所述的期间终结前，收到其他持有人提出的对该书面决议的反对)该表示同意的持有人的排名，先于该提出反对的持有人的排名，
则就第556(1)条而言，所有其他持有人须视为已表示同意该被提出的书面决议。
(2)就本条而言，股份持有人排名的先后，是按有关联名持有人在有关公司的成员登记册上的排名次序断定的。
(3)第(1)及(2)款的效力，受有关公司的章程细则的条文规限。
558.同意被提出的书面决议的限期
(1)如被提出的书面决议没有在以下期间终结前通过，该决议即告失效
——
(a)有关公司的章程细则为此目的而指明的期间；或
(b)(如章程细则没有指明期间)自有关传阅日期起计的28日的期间。
(2)如在上述期间终结后，成员才表示同意被提出的书面决议，该同意属无效。
559.公司有责任通知成员及核数师书面决议已通过
(1)如公司的决议是采用书面决议形式通过，该公司须在该决议通过后的15日内，就此事向以下人士送交通知
——
(a)该公司每名成员；及
(b)该公司的核数师(如有多于一名核数师，则须向每名核数师送交通知)。
(由2018年第35号第60条修订)
(2)如公司违反第(1)款，该公司及其每名责任人均属犯罪，可各处第3级罚款。
560.以电子方式送交关乎书面决议的文件
公司如在任何载有或随附被提出的书面决议的文件中，提供一个电子地址，须视为已同意任何关乎该决议的文件或资料，均可在该文件指明的条件或限制的规限下，以电子方式送交该地址。
561.本次分部与公司的章程细则的条文的关系
(1)公司的章程细则的条文如会有以下效果，该条文在有该效果的范围内属无效︰任何条例规定须作出的决议或在任何条例中另有订明的决议，不得采用书面决议形式提出及通过。
(2)凡公司的章程细则的条文批准该公司在不举行会议且属按照本次分部规定以外的情况下通过某决议，本次分部不影响该条文。
(3)只有在有关决议已获得有关公司全体有权就该决议表决的成员同意的情况下，第(2)款方适用。
第3次分部在会议上通过的决议
562.一般条文
(1)就公司的决议而言，如已按照本次分部及第4、5、6、7、8及9次分部(及第10次分部(如属攸关的话))及该公司的章程细则
——
(a)发出关于该成员大会及该决议的通知；
(b)举行及进行该成员大会；及
(c)通过该决议，
则该决议即属在成员大会上有效通过。
(2)为第(1)款的施行，如该款提述的次分部中的条文与公司的章程细则的条文之间，有任何抵触之处，则除非该次分部中另有规定或另有关乎该次分部的规定，否则在该抵触之处的范围内，该次分部的条文，凌驾该章程细则的条文。
(3)如任何条例的条文
——
(a)规定须有公司决议或公司成员(
或某类别成员)
的决议，或就上述决议另有规定；但
(b)并无指明所需决议的种类，
则除非该公司的章程细则规定该决议须以较大比率的多数票(或一致赞同)通过，否则所需决议为普通决议。
563.普通决议
(1)公司成员(或某类别成员)的普通决议，指获过半数票通过的决议。
(2)在成员大会上举手表决通过的决议，如获以下人士合共以过半数票通过，即属获过半数票通过
——
(a)就该决议亲身表决(且有权如此表决)的成员；
(b)作为有权就该决议表决的成员妥为委任的代表而就该决议表决的人。
(3)在成员大会上投票表决通过的决议，如获占全体就该决议亲身表决或委任代表表决(且有权如此表决)的成员的总表决权的过半数票的成员通过，即属获过半数票通过。
(4)任何可藉普通决议作出的事情，亦可藉特别决议作出。
564.特别决议
(1)公司成员(或某类别成员)的特别决议，指获最少75%的多数票通过的决议。
(2)在成员大会上举手表决通过的决议，如获以下人士合共以最少75%的票数通过，即属获最少75%的多数票通过
——
(a)就该决议亲身表决(且有权如此表决)的成员；
(b)作为有权就该决议表决的成员妥为委任的代表而就该决议表决的人。
(3)在成员大会上投票表决通过的决议，如获持有占全体就该决议亲身或委任代表表决(且有权如此表决)的成员的总表决权最少75%的成员通过，即属获最少75%的多数票通过。
(由2025年第14号第46条修订)
(4)如某决议在成员大会上通过
——
(a)则除非关于该成员大会的通知包含该决议的文本，并指明拟采用特别决议的形式提出该决议的意向，否则该决议并非特别决议；及
(b)如关于该成员大会的通知如此指明，该决议只可采用特别决议的形式通过。
(5)对公司的非常决议或公司任何类别成员的会议的非常决议的提述如
——
(a)载于1984年8月31日前制定的条例或存在的文件；及
(b)就在该日期当日或之后通过或有待在该日期当日或之后通过的决议而言，根据《前身条例》第116(5)条当作为该公司或该会议的特别决议，
即继续当作为该公司或该会议的该特别决议。
第4次分部召开成员大会
565.董事有权力召开成员大会
公司董事可召开公司成员大会。
566.成员有权力要求董事召开成员大会
(1)公司成员可要求董事召开公司成员大会。
(2)如公司收到占全体有权在成员大会上表决的成员的总表决权最少5%的公司成员的要求，要求召开成员大会，则董事须召开成员大会。
(3)要求
——
(a)须述明有待在有关成员大会上处理的事务的一般性质；及
(b)可包含可在该成员大会上恰当地动议并拟在该成员大会上动议的决议的文本。
(4)要求可包含若干份格式相近的文件。
(5)要求
——
(a)可采用印本形式或电子形式送交有关公司；及
(b)须经提出该要求的人认证。
567.董事有责任召开由成员要求召开的成员大会
(1)根据第566条须召开成员大会的董事，须于他们受到该规定所规限的日期后的21日内，召开成员大会。
(2)根据第(1)款召开的成员大会，须在召开该成员大会的通知的发出日期后的28日内举行。
(3)如有关公司收到的要求，指出一项可在有关成员大会上恰当地动议并拟在该成员大会上动议的决议，则关于该成员大会的通知，须包含关于该决议的通知。
(4)如关于决议的通知，已按照第(3)款包含在关于成员大会的通知内，则可在该成员大会上处理的事务，包括该决议。
(5)如有关决议采用特别决议的形式提出，则除非关于有关成员大会的通知包含该决议的文本，并指明拟采用特别决议的形式提出该决议的意向，否则有关董事须视为没有妥为召开该成员大会。
568.成员有权力召开成员大会而由公司承担费用
(1)如董事
——
(a)根据第566条须召开成员大会；但
(b)没有按照第567条召开成员大会，
则要求召开该成员大会的成员，或占全体该等成员的总表决权过半数的成员，可自行召开成员大会。
(2)如有关公司收到的要求，指出一项可在有关成员大会上恰当地动议并拟在该成员大会上动议的决议，则关于该成员大会的通知须包含关于该决议的通知。
(3)在有关董事受到召开成员大会的规定所规限的日期后的3个月内，有关成员大会须予召开。
(4)有关成员大会须尽可能按有关公司的董事须召开该成员大会的同样方式召开。
(5)如关于决议的通知，已按照第(2)款包含在关于成员大会的通知内，则可在该成员大会上处理的事务，包括该决议。
(6)要求召开有关成员大会的成员如因有关董事没有妥为召开成员大会，而招致任何合理开支，该等开支须由有关公司付还。
(7)有关公司须从到期或即将到期的应就失责董事的服务而付予该等董事的费用或其他酬金中，保留上述付还款项。
569.在无董事等的情况下成员有权力召开成员大会
(1)如在任何时间，某公司并无董事，或没有足够有能力行事的董事以构成法定人数，则任何董事，或任何2名或多于2名占全体有权在成员大会上表决的成员的总表决权最少10%的公司成员，可召开成员大会，该成员大会须尽可能按该公司的董事可召开成员大会的同样方式召开。
(2)只要有关公司的章程细则并无就此作出其他规定，第(1)款即具有效力。
570.原讼法庭有权力命令召开成员大会
(1)如有以下情况，本条即适用
——
(a)基于任何理由，按某公司可召开成员大会的任何方式，召开该公司的成员大会，并非切实可行；或
(b)基于任何理由，以该公司的章程细则或本条例订明的方式进行该成员大会，并非切实可行。
(2)原讼法庭可主动地或应以下人士的申请，命令有关公司以原讼法庭认为合适的方式召开、举行及进行该公司的成员大会
——
(a)该公司的任何董事；或
(b)会有权在该成员大会上表决的该公司的任何成员。
(3)如原讼法庭作出上述命令，它可作出它认为合宜的附带或相应的指示。
(4)根据第(3)款作出的指示，可包括以下指示：有关公司一名成员亲身出席或委派代表出席有关成员大会，须视为构成成员大会法定人数。
(5)按照第(2)款所指的命令而召开、举行及进行的成员大会，就所有目的而言，均须视为由有关公司妥为召开、举行及进行的成员大会。
(6)就本条而言，公司已故成员的合法遗产代理人，在所有方面均须视为该公司成员，该代理人所具有的出席该公司的会议并在该会议上表决的权利，与该已故成员假若在生便会具有的权利相同。
第5次分部关于会议的通知
571.召开成员大会所需的通知
(1)公司成员大会(
经延期的成员大会除外)，须藉给予符合以下规定的通知而召开
——
(a)如属周年成员大会，通知期最少21日；及
(b)如属其他情况
——
(i)如该公司是有限公司，通知期最少14日；及
(ii)如该公司是无限公司，通知期最少7日。
(2)如有关公司的章程细则规定的通知期，较第(1)款指明的通知期为长，则就召开该公司成员大会(经延期的成员大会除外)而言，须给予该较长通知期的通知。
(3)即使就召开公司成员大会给予的通知期，较第(1)款或该公司的章程细则所指明者为短，在以下情况下，该成员大会仍须视为是妥为召开的
——
(a)如属周年成员大会，全体有权出席该成员大会并在该成员大会上表决的成员，同意该成员大会是妥为召开的；及
(b)如属其他情况，占有权出席该成员大会并在该成员大会上表决的成员人数的多数成员，同意该成员大会是妥为召开的，而该等成员合共占全体成员的成员大会的总表决权最少95%。
572.发出通知的方式
(1)公司成员大会的通知须
——
(a)采用印本形式或电子形式发出；或
(b)以在网站上提供该通知的方式发出，
该通知亦可部分以一种上述方式发出，部分则以另一种上述方式发出。
(2)公司如在召开成员大会的通知中，提供一个电子地址，须视为已同意任何关于该成员大会的程序的文件或资料，均可在该通知指明的条件或限制的规限下，以电子方式送交该地址。
573.在网站上发布成员大会的通知
(1)在不局限第18部的原则下，如公司在网站上提供成员大会的通知，则除非该通知是按照本条发出的，否则该通知不属有效地发出。
(2)凡有关公司知会某成员，指有关通知在有关网站上提供，该项知会须
——
(a)述明该项知会关乎公司成员大会的通知；
(b)指明举行该成员大会的日期及时间；
(由2023年第2号第4条代替)
(ba)指明
——
(i)如该通知仅指明举行该成员大会的实体场地——该实体场地；
(ii)如该通知仅指明用以举行该成员大会的虚拟会议科技——该虚拟会议科技；或
(iii)如该通知同时指明该成员大会的实体场地及用以举行该成员大会的虚拟会议科技——该实体场地及该虚拟会议科技两者；及
(由2023年第2号第4条增补)
(c)(如属周年成员大会)述明该成员大会是周年成员大会。
(3)在整段始于作出上述知会的日期当日并与有关成员大会同时结束的期间内，有关通知均须在上述网站上提供。
574.有权收到成员大会的通知的人
(1)公司成员大会的通知须向以下人士发出
——
(a)该公司的每名成员；及
(b)每名董事。
(2)在第(1)款中，提述成员，即包括由于某成员去世或破产而有权享有任何股份的人，前提是有关公司已获得关于该人的权利的通知。
(3)第(1)及(2)款的效力，受有关公司的章程细则的条文规限。
(4)就上市公司而言，在向有权在公司成员大会上表决的成员发出该成员大会的通知的同时，须按发出该等通知的同样方式，向无权在该成员大会上表决的每名成员，发出该通知。
(5)公司在须向有权在公司成员大会上表决的成员发出该成员大会的通知的情况下，才须遵守第(4)款。
(6)尽管有第(4)款的规定，如在任何时间给予短于第571(1)条或有关公司的章程细则指明的通知期而召开会议，则如在该时间过后，根据第(4)款须发出的通知在切实可行的范围内尽快发出，该款即须视为已获遵守。
575.向核数师发出成员大会的通知的责任
(1)公司如须向某成员发出公司成员大会的通知或任何其他关乎该成员大会的文件，则在向该成员发出该通知或文件的同时，须向该公司的核数师发出该通知的文本或该文件的文本(
如有多于一名核数师，则须向每名核数师送交文本)。
(2)如公司违反第(1)款，该公司及其每名责任人均属犯罪，可各处第3级罚款。
576.成员大会的通知的内容
(1)公司须确保公司成员大会的通知
——
(a)指明举行该成员大会的日期及时间；
(b)指明以下两项或其中一项事宜
——
(i)举行该成员大会的实体场地；
(ii)用以举行该成员大会的虚拟会议科技；
(由2023年第2号第5条代替)
(ba)如有2个或多于2个根据(b)(i)段指明的实体场地——指明举行该成员大会的主要场地及其他场地；
(由2023年第2号第5条增补)
(c)述明有待在该成员大会上处理的事务的概略性质；
(d)(如有关通知属召开周年成员大会的通知)述明该成员大会是周年成员大会；及
(e)(如拟在该成员大会上动议某决议)
——
(i)包含该决议的通知；及
(ii)(如该公司并非全资附属公司)包含或随附一项陈述，该陈述须载有为显示该决议的目的而合理地需要的资料及解释(
如有的话)。
(2)第(1)(a)、(b)、(ba)及(c)款的效力，受有关公司的章程细则的条文规限。
(由2023年第2号第5条修订)
(2A)为免生疑问
——
(a)除非有以下情况，否则公司的成员大会的通知可指明用以举行该成员大会的虚拟会议科技(不论该通知是否亦指明举行该成员大会的实体场地)
——
(i)该公司的章程细则明文阻止使用虚拟会议科技，举行成员大会；或
(ii)该公司的章程细则规定成员大会仅可在实体场地举行；及
(b)就(a)(ii)段而言，凡该公司的章程细则的某条文所具有的效力，是规定成员大会的通知须指明举行该成员大会的实体场地的，则该条文本身并不规定成员大会仅可在实体场地举行。
(由2023年第2号第5条增补)
(3)就符合以下说明的决议而言，第(1)(e)款不适用
——
(a)该决议的通知已根据第567(3)或568(2)条包含在成员大会的通知内；或
(b)该决议的通知已根据第615条发出。
(4)如公司违反第(1)(e)款，该公司及其每名责任人均属犯罪，可各处第3级罚款。
(5)决议如在公司成员大会上通过，第(1)(e)款遭违反，亦不影响该决议的有效性。
(6)关于某决议的有效性的普通法规则、衡平法原则或任何其他条例的条文，不受第(5)款影响。
(7)在第(1)(e)款中
——
全资附属公司
(wholly
owned
subsidiary)具有第357(3)条给予该词的涵义。
577.成员大会的通知须列明增加董事薪酬的解释
(1)除非有以下情况，否则公司不得在成员大会上，修订其章程细则，藉以向该公司的董事就其董事职位提供薪酬或经增加薪酬
——
(a)在召开该会议的通知书或附于该通知的文件内，已列明提供薪酬或经增加薪酬的充分解释；及
(b)提供薪酬或经增加薪酬一事，已获一项与其他事宜无关的决议批准。
(2)在本条中
——
薪酬
(emoluments)包括
——
(a)董事袍金及佣金；
(b)以开支津贴形式支付的款项；
(c)根据任何退休金计划就该董事支付的供款；及
(d)有关董事就其以董事身分提供服务而收取的非现金利益。
578.需作特别通知的决议
(1)如本条例的任何条文规定，须就在某会议上动议的某决议给予特别通知，则除非在该会议前最少28日，已向有关公司发出动议该决议的意向的通知，否则该决议无效。
(2)有关公司须(如切实可行的话)于发出有关会议的通知的同时，按发出该通知的同样方式，向其成员发出该决议的通知。
(3)如上述做法并非切实可行，则有关公司须于有关会议前最少14日，以下述方式向其成员发出有关决议的通知
——
(a)在一份于香港广泛流通的报章刊登广告；或
(b)该公司的章程细则所容许的任何其他方式。
(4)如拟动议有关决议的通知向有关公司发出，而会议于该通知发出后的28日内召开，则该通知虽然并非在规定的时限内发出，亦须视为已恰当地发出。
579.意外漏发成员大会或决议的通知
(1)如公司发出
——
(a)成员大会的通知；或
(b)拟在成员大会上动议的决议的通知，
在断定该成员大会或该决议的通知是否妥为发出时，任何意外遗漏向任何有权收到通知的人发出通知的事件，或任何有权收到通知的人没有收到通知的事件，均无需理会。
(2)除就根据第567、568
或616
条发出的通知而言外，第(1)款的效力，受有关公司的章程细则的条文规限。
第6次分部成员陈述书
580.成员有权力要求传阅陈述书
(1)公司成员可要求该公司向有权收到成员大会的通知的该公司成员，传阅关于
——
(a)有待在该成员大会上处理的、某被提出的决议所述的事宜；或
(b)其他有待在该成员大会上处理的事务，
而字数不多于1
000字的陈述书。
(2)然而，每名成员只可
——
(a)就第(1)(a)款所述的决议，要求公司传阅一份上述的陈述书；及
(b)就第(1)(b)款所述的其他事务，要求公司传阅一份上述的陈述书。
(3)公司如收到以下人士提出的传阅陈述书的要求，则须传阅该陈述书
——
(a)占全体有相关表决权利的成员的总表决权最少2.5%的成员；或
(b)最少50名有相关表决权利的成员。
(4)在第(3)款中
——
相关表决权利
(relevant
right
to
vote)指
——
(a)(就关乎某被提出的决议所述的事宜的陈述书而言)在有关要求所关乎的成员大会上就该决议表决的权利；及
(b)(就任何其他陈述书而言)在有关要求所关乎的成员大会上表决的权利。
(5)第(3)款所指的要求
——
(a)可采用印本形式或电子形式送交有关公司；
(b)须指出将予传阅的陈述书；
(c)须经所有提出该要求的人认证；及
(d)须于该要求所关乎的成员大会前最少7日送抵该公司。
581.公司有责任传阅成员陈述书
(1)根据第580条须传阅陈述书的公司须
——
(a)按发出有关成员大会的通知的同样方式；及
(b)在发出该成员大会的通知的同时，或在发出该通知后，在合理切实可行的范围内尽快，
将该陈述书的文本，送交每名有权收到该成员大会的通知的公司成员。
(2)第(1)款的效力，受第582(2)及583条规限。
(3)如公司违反第(1)款，该公司及其每名责任人均属犯罪，可各处第5级罚款。
582.传阅成员陈述书的费用
(1)如有以下情况，要求传阅有关陈述书的成员无需支付有关公司为遵守第581条而招致的费用
——
(a)有关要求所关乎的成员大会，是该公司的周年成员大会；及
(b)该公司及时收到足以令该公司须传阅该陈述书的要求，使该公司在发出该成员大会的通知的同时，能够送交该陈述书的文本。
(2)在其他情况下
——
(a)除非有关公司通过决议，议决要求传阅有关陈述书的成员无需支付该公司为遵守第581条而招致的费用，否则该成员须支付该费用；及
(b)除非有人在不迟于有关成员大会前7日，在该公司存放一笔按理足以支付该公司为遵守该条而招致的费用的款项，或向该公司交出该笔款项，否则该公司无须遵守该条(但如该公司先前已通过决议，议决要求传阅有关陈述书的成员无需支付该公司为遵守该条而招致的费用，则属例外)。
583.要求不传阅成员陈述书的申请
(1)如公司或声称感到受屈的另一人提出申请，而原讼法庭应申请而信纳第580条赋予的权利
——
(a)正被滥用；或
(b)正被用以在带诽谤成分的事宜上，取得不必要的宣传，
则该公司无须根据第581条传阅陈述书。
(2)凡某些成员要求传阅有关陈述书，原讼法庭可命令他们支付公司因该申请而招致的全部或部分讼费，即使他们并非根据第(1)款提出的申请的一方亦然。
第7次分部会议的议事程序
583A.举行成员大会的方式
(1)公司可
——
(a)在实体场地举行成员大会；
(b)使用虚拟会议科技举行成员大会；或
(c)同时在实体场地及使用虚拟会议科技，举行成员大会。
(2)第(1)款的效力，受有关公司的章程细则的条文规限。
(3)为免生疑问
——
(a)除非有以下情况，否则公司可使用虚拟会议科技，举行成员大会(不论该成员大会是否亦在实体场地举行
)
——
(i)该公司的章程细则明文阻止使用虚拟会议科技，举行成员大会；或
(ii)该公司的章程细则规定成员大会仅可在实体场地举行；及
(b)就(a)(ii)段而言，凡该公司的章程细则的某条文所具有的效力，是规定成员大会的通知须指明举行该成员大会的实体场地的，则该条文本身并不规定成员大会仅可在实体场地举行。
(由2023年第2号第6条增补)
584.在2个或多于2个实体场地举行成员大会
(由2023年第2号第7条修订)
(1)如公司的成员大会是在2个或多于2个实体场地举行的(不论该成员大会是否亦使用该成员大会的通知所指明的虚拟会议科技举行
)，该公司须使用任何科技，以容许该公司身处不同实体场地的成员，可在该成员大会上聆听、发言及表决。
(由2023年第2号第7条代替)
(2)第(1)款的效力，受有关公司的章程细则的条文规限。
585.成员大会的法定人数
(1)如公司只有一名成员，该成员亲身出席或委派代表出席，即构成该公司成员大会的法定人数。
(2)如上述公司的上述成员是法人团体，该成员透过其法团代表出席，亦属构成该公司成员大会的法定人数。
(3)除第(1)款及公司的章程细则的条文另有规定外，2名亲身出席或委派代表出席的成员，即构成该公司成员大会的法定人数。
(4)如有关公司的某成员是法人团体，而该成员透过其法团代表出席，该成员须被计入该公司成员大会的法定人数。
(4A)就本条而言，凡任何人使用成员大会的通知所指明的虚拟会议科技出席该成员大会，则该人在如此出席该成员大会时，须视为在席。
(由2023年第2号第8条增补)
(5)在本条中
——
法团代表
(corporate
representative)指根据第606条获授权担任有关法人团体的代表的人。
586.成员大会主席
(1)成员可藉在成员大会上通过的公司决议，获推选为该成员大会的主席。
(2)如有关公司的章程细则中，有条文述明谁人可或不可成为主席，则第(1)款受该条文规限。
587.在经延期的会议上通过的决议
如决议在公司经延期的会议上通过，则该决议就所有目的而言，须视为在它实际上获通过的日期通过，而不得视为在任何较早日期通过。
第8次分部在成员大会上表决
588.表决的一般规则
(1)在成员大会上以举手方式就某决议表决时
——
(a)每名亲身出席的成员均有一票；及
(b)每名亲身出席并获有权就该决议表决的成员妥为委任的代表均有一票。
(2)如某成员委任多于一名代表，该等代表无权以举手方式就有关决议表决。
(3)在成员大会上以投票方式就某决议表决时
——
(a)如属有股本的公司
——
(i)每名亲身出席的成员就其所持有的每一股股份均有一票；及
(ii)每名亲身出席并获某成员妥为委任的代表，就该委任所关乎的每一股股份，均有一票；及
(由2018年第35号第62条修订)
(b)如属无股本的公司
——
(i)每名亲身出席的成员均有一票；及
(ii)每名亲身出席并获有权就该决议表决的成员妥为委任的代表均有一票。
(4)第(1)、(2)及(3)款的效力，受有关公司的章程细则的条文规限。
(5)如有关公司的任何股份由他人以信讬方式代该公司持有，则该等股份在被如此持有的期间，并不授予在该公司成员大会上表决的权利。
589.股份联名持有人的表决
(1)就某公司的股份联名持有人而言，只有由有作出表决而排名最先的持有人作出的表决(及任何由该持有人妥为授权的代表作出的表决)，方可被该公司计算在内。
(2)就本条而言，股份持有人排名的先后，是按有关联名持有人在有关公司的成员登记册上的排名次序断定的。
(3)第(1)及(2)款的效力，受有关公司的章程细则的条文规限。
590.主席在举手表决中作出的宣布
(1)如在成员大会上，以举手方式就某决议表决，则由主席作出的
——
(a)指该决议已获通过或未获通过的宣布；或
(b)指该决议是获特定多数通过的宣布，
即为该事实的确证，而无需证明所录得的赞成或反对该决议的票的数目或比例。
(2)按照第618条记录在会议议事纪录内的关乎有关宣布的记项，亦为该事实的确证，而无需加以证明。
(3)如在第(1)款所指的宣布作出之前或作出之时，有人要求以投票方式就有关决议表决，而其后该要求未被撤回，则本条不具效力。
591.要求投票表决的权利
(1)公司的章程细则的条文，如排除在成员大会上要求以投票方式就以下问题以外的任何问题表决的权利
——
(a)选举该成员大会的主席；或
(b)将该成员大会延期，
该条文即属无效。
(2)公司的章程细则的条文，如令由以下人士在成员大会上提出的、以投票方式就第(1)(a)及(b)款指明的问题以外的任何问题表决的要求无效
——
(a)最少5名有权在该成员大会上表决的成员；
(b)占全体有权在该成员大会上表决的成员的总表决权最少5%的一名或多于一名成员；或
(c)该成员大会的主席，
该条文即属无效。
(3)成员如委任代表在公司成员大会上就某事宜进行表决，该委任即属给予该代表授权，让该代表可要求或联同他人要求以投票方式就该事宜表决。
(4)在应用第(2)款时，由某成员的代表提出的要求
——
(a)就第(2)(a)款而言，算作由该成员提出的要求；及
(b)就第(2)(b)款而言，算作由占该代表获授权行使的表决权的成员所提出的要求。
592.主席有责任要求投票表决
于在成员大会上举手表决的结果宣布之前或之时，成员大会的主席如从有关公司收到的代表委任书得知，举手表决的结果将会有异于投票表决的结果，该主席须要求投票表决。
593.投票表决
在公司成员大会上投票表决时，如有权投多于一票的成员投票，该成员无需
——
(a)使用所有的票；或
(b)以同一方式投该成员使用的所有的票。
594.公司有责任在成员大会的会议议事纪录中记录投票结果
(1)就某项在公司成员大会上以投票方式表决而定案的决议而言，该公司须在该成员大会的会议议事纪录中，记录以下事宜
——
(a)投票结果；
(b)可就该决议所投的票的总数；
(c)对该决议的赞成票的数目；及
(d)对该决议的反对票的数目。
(2)如公司违反第(1)款，该公司及其每名责任人均属犯罪，可各处第3级罚款。
595.就章程细则中关乎决定表决权利的条文而订的保留条文
本次分部不影响
——
(a)公司的章程细则中关乎以下事宜的条文
——
(i)规定对某人就某决议表决的权利提出的反对，须按照该等章程细则提出；及
(ii)就该项反对作出的决定，是最终及定局的；或
(b)可藉何种理由在法律程序中质疑该决定。
第9次分部代表及法团代表
596.委任代表的权利
(1)除第(2)款另有规定外，公司成员有权委任另一人(不论该人是否该公司成员)为代表，代表该成员行使其所有或任何以下权利︰出席该公司的成员大会，并在成员大会上发言及表决。
(2)担保有限公司的章程细则，可规定代表须属该公司成员，而如有关公司的章程细则有此规定，该公司的成员只可委任另一名成员为代表。
(3)有股本的公司的成员可委任不同代表，以分别代表该成员所持有并在委任文书内指明的股份数目。
597.成员大会通知须载有关于权利等的陈述
(1)公司须确保召开公司成员大会的通知，于合理显眼的位置载有一项陈述，告知成员
——
(a)第596(1)及(3)条所订的权利；及
(b)第596(2)条所订的规定。
(2)如公司违反第(1)款，该公司及其每名责任人均属犯罪，可各处第3级罚款。
(3)第(1)款遭违反，并不影响有关成员大会的有效性，或在该成员大会上作出的任何事情的有效性。
598.委任代表等所需的通知
(1)本条适用于
——
(a)委任代表；及
(b)显示委任代表的有效性所需的文件，或以其他方式关乎委任代表的文件。
(2)公司的章程细则的条文，在具有以下效果的范围内属无效︰规定有关委任书或文件须在以下时间之前送抵该公司或另一人
——
(a)(如属成员大会或经延期的成员大会)举行该成员大会或经延期的成员大会的时间前的48小时；
(b)(如有人要求投票表决，而投票是在该要求作出后的48小时后进行)指定的投票表决时间前的24小时。
(3)在计算第(2)款所述的期间时，公众假期的任何部分不得计算在内。
599.以电子形式送交关于代表的文件
(1)公司如在它发出的以下文件中，提供一个电子地址
——
(a)关乎某成员大会的代表委任文书；或
(b)关乎该成员大会的委任代表邀请书，
须视为已同意任何关于该成员大会上的代表的文件或资料，均可在该文书或邀请书指明的条件或限制的规限下，以电子方式送交该地址。
(2)在第(1)款中，关于代表的文件包括
——
(a)就某成员大会委任代表的委任书；
(b)显示委任代表的有效性所需的文件，或以其他方式关乎委任代表的文件；及
(c)终止代表的权力的通知。
600.由公司倡议发出的委任代表邀请书
(1)公司不得为该公司的某成员大会的目的而自费向成员发出邀请书，邀请成员委任一名指明人士或某个数目的指明人士为代表，但如该等邀请书是向全体有权获送交该成员大会的通知及委派代表在该成员大会上表决的成员发出的，则不在此限。
(2)如
——
(a)应某成员的要求，向该成员发出指名有关代表的委任表格，或发出愿意担任代表的人的名单；而
(b)该表格或名单，是可应要求而提供予全体有权委派代表在有关成员大会上表决的成员的，
则不属违反第(1)款。
(3)如公司违反第(1)款，该公司的每名责任人均属犯罪，可各处第3级罚款。
601.关于由公司发出的代表委任文书的规定
(1)本条适用于符合以下说明的代表委任文书︰由某公司向该公司的某成员发出、供该成员用于委任代表出席该公司的成员大会并在该成员大会上表决。
(2)上述代表委任文书，须使有关成员能够按照其意向，指示有关代表就每项涉及在有关成员大会上处理的事务的决议，表决赞成或表决反对(或在没有指示的情况下，就该等决议行使该代表的酌情决定权)。
602.由代表主持成员大会
(1)代表可藉在某成员大会上通过的公司决议，获推选为该成员大会的主席。
(2)如有关公司的章程细则中，有条文述明谁人可或不可成为主席，则第(1)款受该条文规限。
603.公司倡议的代表有责任按其委任文书指明的方式表决
(1)本条适用于由公司指名作为代表的人，不论该提名是在任何以下文书作出
——
(a)由该公司发出的、关乎某成员大会的代表委任文书；或
(b)由该公司发出的、关乎该成员大会的委任代表邀请书。
(2)如有权在有关成员大会上表决的成员，妥为委任有关的人为代表，则该人须在第588条的规限下
——
(a)以代表的身分
——
(i)举手表决；或
(ii)投票表决；及
(b)按该成员在有关代表委任书中指明的方式(
如有的话)表决。
(3)如2名或多于2名有权在有关成员大会上表决的成员，妥为委任有关的人为代表，而他们在其代表委任书中，指明不同表决方式，则
——
(a)在第588(2)条的规限下，该代表在举手表决时，须按占其获授权在该成员大会上行使的总表决权的过半数的一名或多于一名成员所指明的方式表决；而
(b)如没有过半数，则该代表不得举手表决。
(4)任何人明知而故意违反第(2)或(3)款，即属犯罪，可处第3级罚款。
604.终止代表的权力所需的通知
(1)本条适用于终止某人以代表身分行事的权力的通知(终止通知)。
(2)除非在成员大会开始前，有关公司已收到终止某人以代表身分行事的权力的终止通知，否则该项终止不影响
——
(a)是否有法定人数出席该成员大会(不论在决定该问题时，该代表是否已计算在内)；
(b)该人作为该成员大会的主席作出的任何事情的有效性；或
(c)该人在该成员大会上要求的投票表决的有效性。
(3)除非有关公司
——
(a)在作出有关表决的成员大会或经延期的成员大会开始前，收到终止某人以代表身分行事的权力的终止通知；或
(b)(如属有人要求投票表决的情况，而投票是在要求作出后的48小时后进行)在指定的投票表决的时间前，收到终止某人以代表身分行事的权力的终止通知，
否则该项终止不影响该人作出的表决的有效性。
(4)如有关公司的章程细则规定或容许成员向并非该公司的某人发出终止通知，则在第(2)及(3)款中，提述收到通知的公司之处，在犹如它们是以下提述(视情况所需而定)的情况下具有效力
——
(a)对该人的提述；或
(b)对该公司或该人的提述。
(5)第(2)及(3)款的效力，受有关公司的章程细则中具有以下效果的条文规限︰规定终止通知须在第(2)或(3)款指明的时间之前的某时间，送抵该公司或有关的另一人。
(6)第(5)款受第(7)款规限。
(7)有关公司的章程细则的条文，在具有以下效果的范围内属无效︰规定终止通知须在以下时间之前，送抵该公司或另一人
——
(a)(如属成员大会或经延期的成员大会)举行该成员大会或经延期的成员大会的时间前的48小时；
(b)(如有人要求投票表决，而投票是在该要求作出后的48小时后进行)指定的投票表决时间前的24小时。
(8)在计算第(3)(b)及(7)款所述的期间时，公众假期的任何部分不得计算在内。
605.成员亲身表决对代表的权力的影响
(1)如就股份委任代表的成员作出以下作为，则该代表就有关决议具有的权力须视为已被撤销
——
(a)亲身出席决定该决议的成员大会；及
(b)就该决议而行使
——
(i)该等股份所附的表决权；或
(ii)(如该公司没有股本)该成员有权行使的表决权。
(2)即使有效的代表委任书，已由有权出席成员大会或在成员大会上发言或(以举手或投票方式)表决的成员向有关公司交付，或已代表成员如此交付，该成员仍然就该成员大会或经延期的该成员大会享有出席、发言或表决的权利。
606.代表法人团体出席会议
(1)法人团体可藉其董事或其他管治团体的决议
——
(a)(如该法人团体是某公司的成员)授权该法人团体认为合适的人为其代表，出席该公司的任何会议；及
(b)(如该法人团体是某公司的债权人(包括债权证持有人))授权该法人团体认为合适的人为其代表，出席
——
(i)根据本条例的条文而举行的该公司的债权人会议；或
(ii)根据任何债权证或信讬契据或其他文书的条文而举行的该公司的债权人会议。
(2)根据第(1)款获授权的人有权代有关法人团体行使的权力，等同于假使该法人团体是有关公司的个人成员、债权人或债权证持有人便能够行使的权力。
607.代表认可结算所出席会议
(1)《证券及期货条例》(第571章)附表1第1部第1条所指的认可结算所本身或其代名人如是某公司的成员，则可授权一名或多于一名该结算所认为合适的人为其代表，出席该公司的任何会议。
(2)如有多于一人根据第(1)款获授权，有关授权书须指明每人获如此授权所代表的股份的数目及类别。
(3)根据第(1)款获授权的人有权代上述认可结算所(或其代名人)行使的权力，等同于假使该结算所(或其代名人)是有关公司的个人成员便能够行使的权力。
608.关于章程细则赋予更广泛的权利的保留条文
本次分部并不阻止公司的章程细则向成员或代表赋予比本次分部所赋予的权利更广泛的权利。
第10次分部周年成员大会
609.释义
在本次分部中
——
会计参照期
(accounting
reference
period)具有第368条给予该词的涵义。
610.举行周年成员大会的规定
(1)除第(2)及(3)款另有规定外
——
(a)私人公司或担保有限公司须就其每个财政年度，在其会计参照期(有关财政年度是参照该限期而决定的)结束后的9个月内，举行一次成员大会，作为其周年成员大会(该成员大会是在该期间内举行的任何其他会议以外的会议)；及
(b)任何其他公司须就其每个财政年度，在其会计参照期(有关财政年度是参照该限期而决定的)结束后的6个月内，举行一次成员大会，作为其周年成员大会(该成员大会是在该期间内举行的任何其他会议以外的会议)。
(2)如第(1)款所述的会计参照期是有关公司的首个会计参照期，而该参照期超过12个月，则
——
(a)如该公司属私人公司或担保有限公司，它须
——
(i)于指明事件的首个周年日后的9个月内，举行一次成员大会，作为其周年成员大会；或
(ii)于该会计参照期结束后的3个月内，举行一次成员大会，作为其周年成员大会，
两者以较迟者为准；及
(b)如该公司属任何其他公司，它须
——
(i)于指明事件的首个周年日后的6个月内，举行一次成员大会，作为其周年成员大会；或
(ii)于该会计参照期结束后的3个月内，举行一次成员大会，作为其周年成员大会，
两者以较迟者为准。
(由2018年第35号第63条修订；由2025年第14号第47条修订)
(3)如某公司已藉第371条所指的董事决议，或藉根据该条交付处长的通知，缩短某会计参照期，则
——
(a)如该公司属私人公司或担保有限公司，它须
——
(i)于该经缩短的会计参照期结束后的9个月内，举行一次成员大会，作为其周年成员大会；或
(ii)于该董事决议的日期后的3个月内，举行一次成员大会，作为其周年成员大会，
两者以较迟者为准；及
(b)如该公司属任何其他公司，它须
——
(i)于该经缩短的会计参照期结束后的6个月内，举行一次成员大会，作为其周年成员大会；或
(ii)于该董事决议的日期后的3个月内，举行一次成员大会，作为其周年成员大会，
两者以较迟者为准。
(4)第(1)、(2)及(3)款所述的私人公司，并不包括在有关财政年度的任何时间属某公众公司的附属公司的私人公司。
(5)如于在其他情况下容许就某公司的某财政年度举行周年成员大会的限期结束前，有人提出申请，而原讼法庭因任何理由，认为延长该限期是合适的，原讼法庭可藉命令，将该限期延长一段在该命令中指明的期间。
(6)如于在其他情况下容许就某公司的某财政年度举行周年成员大会的限期，已根据第(5)款延长，则该公司须在经如此延长的限期内举行成员大会，作为其周年成员大会。
(7)如公司违反第(1)、(2)、(3)或(6)款，原讼法庭可应有关公司任何成员的申请
——
(a)召开或指示召开该公司的成员大会；及
(b)作出原讼法庭认为合宜的附带或相应指示，包括
——
(i)内容为在召开、举行及进行该成员大会方面，对该公司的章程细则的施行予以变通或补充的指示；及
(ii)内容为该公司一名成员亲身出席或委派代表出席须视为构成会议的指示。
(8)除原讼法庭另有指示外，根据第(7)款举行的成员大会，须视为有关公司就它没有按照本条为之举行周年成员大会的财政年度而举行的周年成员大会。
(9)如公司违反第(1)、(2)、(3)或(6)款，或违反根据第(7)款作出的指示，该公司及其每名责任人均属犯罪，可各处第5级罚款。
(10)在本条中
——
指明事件
(specified
event)
——
(a)就任何并非经迁册公司的公司而言——指该公司成立为法团一事；及
(b)就任何经迁册公司而言——指该公司根据第820C(1)条注册一事。
(由2025年第14号第47条增补)
611.对不活动公司豁免举行周年成员大会的规定
(1)公司如属第5(1)条所指的不活动公司，则第610条不适用于该公司。
(2)如上述公司进行任何会计交易，则自该会计交易的日期起，第(1)款不再具有效力。
612.公司无须举行周年成员大会的情况
(1)如有以下情况，公司无须按照第610条举行周年成员大会
——
(a)所有须在或拟在该成员大会上(藉决议或其他方式)作出的事情，均藉书面决议作出；而
(b)如无本款规定本须根据本条例在该成员大会上提交该公司省览或交出的每份文件的文本，均已在该书面决议传阅日期当日或之前，向每名成员提供。
(2)公司如有以下情况，亦无须按照第610条举行周年成员大会
——
(a)该公司只有一名成员；或
(b)以下所有说明均获符合
——
(i)该公司已藉按照第613(1)条通过的决议，免除举行该周年成员大会；
(ii)该公司未有根据第614(1)条撤销该决议，或该公司虽然已根据该条撤销该决议，但根据第614(2)(b)条无须举行周年成员大会；
(iii)该公司没有成员根据第613(5)条要求举行该周年成员大会。
613.免除举行周年成员大会
(1)公司可藉按照第(3)款通过的决议，免除按照第610条举行周年成员大会。
(2)第(1)款所述的决议，可藉一项书面决议通过，亦可在某成员大会上通过。
(3)尽管本条例任何其他条文另有规定，第(1)款所述的决议须获有关公司所有符合以下说明的成员通过，方视为通过
——
(a)在该决议的日期有权就该决议表决；或
(b)(如属书面决议)在该决议的传阅日期有权就该决议表决。
(4)第(1)款所指的决议
——
(a)(凡第610条指明为某财政年度举行有关公司的周年成员大会的限期已届满)就该财政年度不具效力；及
(b)并不影响任何因没有举行周年成员大会而已招致的法律责任。
(5)如周年成员大会若非有本条规定本须于某限期内就某财政年度举行，而该成员大会并未举行，则有关公司的任何成员可要求就该财政年度举行周年成员大会；但该要求须在该限期结束前的3个月之前，藉向该公司发出通知提出。
(6)第(5)款所述的通知，须采用印本形式或电子形式发出。
(7)如有第(5)款所述的通知发出，则第610条就该通知所关乎的财政年度而适用。
614.撤销免除周年成员大会的决议
(1)公司可藉通过表明撤销一项第613(1)条所述的决议的普通决议，撤销该项决议。
(2)如第613(1)条所述的决议遭撤销，或因其他原因而不再具有效力，有关公司
——
(a)须按照第610条举行周年成员大会；但
(b)无须就某财政年度举行周年成员大会(指若非有本段本须在该决议不再具有效力后的3个月内举行者)。
(3)凡有关公司有责任按照根据第613(5)条发出的通知，就某财政年度举行周年成员大会，第(2)款并不影响该责任。
615.成员有权力要求传阅周年成员大会的决议
(1)如公司根据第610条须举行周年成员大会，该公司的成员可要求该公司向有权收到该周年成员大会的通知的公司成员，发出关于可在该成员大会上恰当地动议并拟在该成员大会上动议的决议的通知。
(2)公司如收到以下成员的要求，要求发出某决议的通知，则须发出该通知
——
(a)占全体有权在该要求所关乎的周年成员大会上，就该决议表决的成员的总表决权最少2.5%的公司成员；或
(b)最少50名有权在该要求所关乎的周年成员大会上就该决议表决的成员。
(3)要求
——
(a)可采用印本形式或电子形式送交有关公司；
(b)须指出有待发出通知所关乎的决议；
(c)须经所有提出该要求的人认证；及
(d)须于以下时间送抵该公司
——
(i)该要求所关乎的周年成员大会举行前的6个星期之前；或
(ii)(如在上述时间之后送抵该公司的话)该成员大会的通知发出之时。
616.公司有责任传阅周年成员大会的决议
(1)根据第615条须就某决议发出通知的公司须
——
(a)按发出有关周年成员大会的通知的同样方式；及
(b)在发出该成员大会的通知的同时，或在发出该成员大会的通知后，在合理的切实可行的范围内尽快，
自费将该决议的通知的文本，送交每名有权收到该成员大会的通知的公司成员。
(2)可在某周年成员大会上处理的事务，包括已按照第(1)款发出的通知所关乎的决议。
(3)就第(2)款而言，即使意外遗漏向一名或多于一名成员发出通知，该通知仍须视为已按照第(1)款发出。
(4)如公司违反第(1)款，该公司及其每名责任人均属犯罪，可各处第5级罚款。
第11次分部决议及会议的纪录
617.公司只有一名成员时的书面纪录
(1)如某公司只有一名成员，而该成员作出符合以下说明的决定
——
(a)可由该公司在成员大会上作出；及
(b)在犹如已获该公司在成员大会上同意的情况下具有效力，
本条即适用。
(2)除非有关决定是以书面决议方式作出，否则有关成员须在作出该决定后的7日内，向该公司提供该决定的书面纪录。
(3)任何人违反第(2)款，即属犯罪，可处第3级罚款。
(4)第(2)款遭违反，并不影响该款所述的任何决定的有效性。
618.决议及会议等的纪录
(1)公司须备存包含以下各项的纪录
——
(a)所有并非在成员大会上通过的成员决议的文本；
(b)成员大会的所有议事程序的纪录；及
(c)所有按照第617(2)条或《前身条例》第116BC(1)条向该公司提供的书面纪录。
(2)公司须备存第(1)款所指的文本、议事程序的纪录或书面纪录最少10年，该期间自有关决议、会议或决定(视属何情况而定)的日期起计。
(3)如公司违反第(1)或(2)款，该公司及其每名责任人均属犯罪，可各处第5级罚款，如有关罪行是持续的罪行，则可就该罪行持续期间的每一日，另各处罚款$1,000。
619.须于何处备存纪录
(1)公司须将指明纪录备存于
——
(由2018年第35号第64条修订)
(a)该公司的注册办事处；或
(b)某订明地方。
(2)公司须将指明纪录备存所在的地方，通知处长。该通知须符合指明格式，并须在该指明纪录首次在该地方备存后的15日内，交付处长登记。
(由2018年第35号第64条修订)
(3)凡指明纪录备存所在的地方有任何更改(公司的注册办事处地址的更改除外)，公司须将更改通知处长。该通知须符合指明格式，并须在该更改后的15日内，交付处长登记。
(由2018年第35号第64条修订)
(4)第(2)款并不规定公司在以下情况下，将指明纪录备存所在的地方，通知处长
——
(a)就于本条的生效日期#当日或之后开始存在的指明纪录而言——该指明纪录时刻备存于该公司的注册办事处；或
(b)如指明纪录属第618(1)条所述的决议的文本、议事纪录或书面纪录，并在该生效日期#之前开始存在，则就该指明纪录而言
——
(i)在紧接该生效日期#前，由该公司为《前身条例》第119A条的施行而备存；及
(ii)于该生效日期#当日及之后，为第618条的施行而备存于在紧接该生效日期#前备存该指明纪录所在的地方。
(由2018年第35号第64条代替)
(5)如公司违反第(1)、(2)或(3)款，该公司及其每名责任人均属犯罪，可各处第5级罚款，如有关罪行是持续的罪行，则可就该罪行持续期间的每一日，另各处罚款$1,000。
(6)在本条中
——
指明纪录
(specified
record)指
——
(a)按照第481(1)条记录的以下纪录：在《2018年公司(修订)(第2号)条例》(2018年第35号)第64条的生效日期*当日或之后举行的董事会议的议事程序的纪录；
(b)按照第483(1)条记录的以下决议：在《2018年公司(修订)(第2号)条例》(2018年第35号)第64条的生效日期*当日或之后董事在不举行会议的情况下通过的决议；
(c)第483(1)条所述的以下书面纪录：私人公司的唯一董事在《2018年公司(修订)(第2号)条例》(2018年第35号)第64条的生效日期*当日或之后作出的决定的书面纪录；或
(d)第618(1)条所述的决议的文本、议事纪录或书面纪录；
(由2018年第35号第64条增补)
订明
(prescribed)指根据第657条订立的规例所订明。
编辑附注：
#
生效日期：2014年3月3日。
*
生效日期：2019年2月1日。
620.查阅及要求文本的权利
(1)公司的成员一经以订明方式提出要求，即有权按照根据第657条订立的规例，免费查阅该公司根据第618条备存的纪录。
(2)有关公司的成员一经提出要求及缴付订明费用，即有权按照根据第657条订立的规例，获提供任何上述纪录的文本。
(3)在本条中
——
订明
(prescribed)指根据第657条订立的规例所订明。
621.纪录作为决议等的证据
(1)如并非在成员大会上通过的成员决议的纪录，是根据第618(1)(a)条备存的，而该纪录看来是由有关公司的任何董事或公司秘书签署，则
——
(a)该纪录是该决议获通过的证据；及
(b)在相反证明成立之前，本条例中关于该等议事程序的规定须视为已获遵守。
(2)根据第618(1)(b)条备存的成员大会的议事程序的纪录，如看来是由该成员大会的主席签署，或看来是由下一次成员大会的主席签署，则该纪录是该等议事程序的证据。
(由2018年第35号第65条修订)
(3)如公司某成员大会的议事程序，根据第(2)款藉纪录证明，则在相反证明成立之前
——
(由2018年第35号第65条修订)
(a)该成员大会须视为已妥为举行及召开；
(b)该成员大会上的一切议事程序，均须视为已妥为进行；及
(c)所有在该成员大会上作出的委任，均须视为有效。
(4)如公司只有一名成员，而该成员按照第617(2)条，向该公司提供一份关于某决定的书面纪录，则该纪录是该成员已作出该决定的充分证据。
622.某些决议等的登记或注册，及关于某些决议等的规定
(由2025年第14号第48条修订)
(1)本条适用于
——
(a)特别决议，但根据第107或770条通过的更改公司名称的特别决议除外；
(b)符合以下说明的决议：该决议已获公司全体成员同意，而该决议如非如此获同意，则除非以特别决议的方式通过，否则就其本身的目的而言本属无效；
(c)符合以下说明的决议或协议：该决议或协议已获某类别的全体成员同意，而该决议或协议如非如此获同意，则除非获特定过半数成员通过或以某种其他特定方式通过，否则就其本身的目的而言本属无效；
(d)虽然未获所有属某类别的成员同意但实际上约束该等成员的决议或协议；
(e)为第359(1)(b)(iii)条的目的而给予的同意所构成的协议；
(f)为第360(1)(a)及(2)(a)条的目的而通过的决议；
(由2018年第35号第66条修订)
(g)根据第613条获通过的决议；
(h)根据《公司(清盘及杂项条文)条例》(第32章)第228(1)(a)条通过的一项规定某公司须自发清盘的决议；
(i)更改公司的章程细则中任何事宜或条文(指该等章程细则明文批准可藉普通决议而更改者)的决议；
(j)原讼法庭更改某公司的章程细则的命令，而根据第96条，该命令的文本是须交付予处长的；及
(k)原讼法庭更改(a)、(b)、(c)、(d)、(e)、(f)、(g)、(h)或(i)段提述的决议或协议的命令。
(2)有关公司须于第(1)(k)款所指的命令作出后的15日内，或于有关决议通过后的15日内，或于有关协议订立后的15日内，将该命令、决议或协议的文本交付处长登记。
(3)有关公司须确保当其时有效的决议、协议或原讼法庭命令的文本，被收录或附录于(视属何情况而定)
——
(a)每份在该决议通过后发出的章程细则；或
(b)每份在该协议订立后或该原讼法庭命令作出后发出的章程细则。
(4)如原有公司的章程细则未根据本条例或任何《旧有公司条例》登记或注册，第(3)款不适用于该公司。
(由2025年第14号第48条修订)
(5)如有关公司是原有公司，而其章程细则并未根据本条例或任何《旧有公司条例》登记或注册，该公司须应任何成员的要求，免费向该成员送交当其时有效的决议、协议或原讼法庭命令的文本。
(由2025年第14号第48条修订)
(6)如有关决议或协议并非以书面作出，则在第(2)、(3)及(5)款中提述该决议或协议的文本之处，须解释为列出该决议或协议的条款的书面备忘录。
(7)如公司违反第(2)款，该公司及其每名责任人均属犯罪，可各处第3级罚款，如有关罪行是持续的罪行，则可就该罪行持续期间的每一日，另各处罚款$300。
(8)如公司违反第(3)或(5)款，该公司及其每名责任人均属犯罪，可各处第3级罚款。
(9)就第(7)及(8)款而言，公司的清盘人或临时清盘人须视为该公司的高级人员。
第12次分部对某类别成员的会议的适用范围
623.对有股本的公司的某类别的股份的股份持有人的会议的适用范围
(1)除第(2)及(3)款另有规定外，本分部(第10次分部除外)经必需的变通后，就某类别的公司股份的股份持有人的会议而适用，一如本分部就成员大会而适用。
(2)第566、567、568、570及575条并不就某类别的公司股份的股份持有人的会议而适用。
(3)除第(2)款所述的各条文外，第585及591条并不就关于更改某类别的股份所附带的权利的会议(更改某类别的股份权利的会议)而适用。
(4)更改某类别的股份权利的会议的法定人数是
——
(a)(如并非属经延期的会议)2名合共持有最少三分之一的有关类别的股份的股份持有人的总表决权的人亲身出席或委派代表出席会议；及
(b)(如属经延期的会议)一名持有任何属该类别的股份的人亲身出席或委派代表出席会议。
(5)就第(4)款而言，如任何人委派代表出席，而该代表获授权就某些股份行使表决权，该人须视为只持有该等股份。
(6)在更改某类别的股份权利的会议中，亲身出席或委派代表出席的任何属该类别的股份的股份持有人，可要求以投票方式表决。
(7)就本条而言
——
(a)修订公司的章程细则的条文以更改某类别的股份所附带的权利，或将该等条文加插在章程细则内，均须视为更改该等权利；及
(b)提述更改某类别的股份所附带的权利，包括废止该等权利。
624.对无股本的公司的某类别成员的会议的适用范围
(1)除第(2)及(3)款另有规定外，本分部(第10次分部除外)经必需的变通后，就公司某类别成员的会议而适用，一如本分部就成员大会而适用。
(2)第566、567、568、570及575条并不就某类别成员的会议而适用。
(3)除第(2)款所述的各条文外，第585及591条并不就关于更改某类别成员的权利的会议(更改某类别成员权利的会议)而适用。
(4)更改某类别成员权利的会议的法定人数是
——
(a)(如并非属经延期的会议)2名合共占最少三分之一的有关类别成员的总表决权的成员亲身出席或委派代表出席会议；及
(b)(如属经延期的会议)一名属该类别的成员亲身出席或委派代表出席会议。
(5)在更改某类别成员权利的会议中，亲身出席或委派代表出席的成员可要求以投票方式表决。
(6)就本条而言
——
(a)修订公司的章程细则的条文以更改某类别成员的权利，或将该等条文加插在章程细则内，均须视作更改该等权利；及
(b)提述更改某类别成员的权利，包括废止该等权利。
第2分部登记册(重要控制人登记册除外)
(由2018年第3号第3条修订)
第1次分部导言
625.释义
在本部中
——
订明
(prescribed)指根据第657条订立的规例所订明。
第2次分部成员登记册
626.释义
在本次分部中
——
登记支册
(branch
register)除在第640条以外，指根据第636条备存的成员登记支册。
627.成员登记册
(1)公司须备存一份采用中文或英文的成员登记册。
(2)公司须将以下详情记入成员登记册
——
(a)其成员的姓名或名称及地址；
(b)每人被记入该登记册成为成员的日期；及
(c)任何人不再是成员的日期。
(3)有股本的公司须将述明以下事宜的陈述，连同有关成员的姓名或名称及地址，记入成员登记册
——
(a)每名成员所持股份，如该等股份有号码，则须以其号码将每一股份加以识别；及
(b)已就每名成员的股份缴付的款额，或获同意视为已就每名成员的股份缴付的款额。
(4)公司须在收到关于第(2)及(3)款规定的详情的通知后的2个月内，将有关详情记入成员登记册。
(5)如第(2)(c)款所述的人在某日期不再是成员，所有在登记册内于该日期是关乎该人的记项，可在自该日期起计的10年的限期结束后，予以销毁。
(6)公司须保留在紧接第(5)款生效日期#前列入成员登记册的细节的文本，直至有关成员不再是成员后的10年为止。
(7)如公司违反第(1)、(4)或(6)款，该公司及其每名责任人均属犯罪，可各处第4级罚款，如有关罪行是持续的罪行，则可就该罪行持续期间的每一日，另各处罚款$700。
编辑附注：
#
生效日期：2014年3月3日。
628.须于何处备存登记册
(1)公司须将其成员登记册备存于
——
(a)该公司的注册办事处；或
(b)某订明地方。
(2)公司须将成员登记册备存所在的地方，通知处长。该通知须符合指明格式，并须在该登记册首次在该地方备存后的15日内，交付处长登记。
(3)凡成员登记册备存所在的地方有任何更改(公司的注册办事处地址的更改除外)，公司须将更改通知处长。该通知须符合指明格式，并须在该更改后的15日内，交付处长登记。
(4)第(2)款并不规定公司在以下情况下，将成员登记册备存所在的地方通知处长
——
(a)就于本条的生效日期#当日或之后开始存在的登记册而言，该登记册时刻备存于该公司的注册办事处；或
(b)在
——
(i)紧接该生效日期#前，该公司为《前身条例》第95条的施行而备存某登记册；而
(ii)该生效日期#当日及之后，该登记册为第627条的施行而备存于在紧接该生效日期#前备存该登记册所在的地方，作为成员登记册。
(5)如公司违反第(1)、(2)或(3)款，该公司及其每名责任人均属犯罪，可各处第4级罚款，如有关罪行是持续的罪行，则可就该罪行持续期间的每一日，另各处罚款$700。
编辑附注：
#
生效日期：2014年3月3日。
629.公司只有一名成员的陈述
(1)如在某人不再是某公司的成员后，该公司的成员人数随之而减至一人，则在该人不再是成员一事根据第627(2)(c)条记入其成员登记册的日期后的15日内，该公司须将以下事项记入该登记册
——
(a)一项述明该公司只有一名成员的陈述；及
(b)该公司成为只有一名成员的公司的日期。
(2)如某公司的成员人数由一人增加至2人或多于2人，则在新成员的详情根据第627(2)条记入其成员登记册的日期后的15日内，该公司须将以下事项记入该登记册
——
(a)一项述明该公司不再只有一名成员的陈述；及
(b)该情况发生的日期。
(3)如公司违反第(1)或(2)款，该公司及其每名责任人均属犯罪，可各处第4级罚款，如有关罪行是持续的罪行，则可就该罪行持续期间的每一日，另各处罚款$700。
630.成员索引
(1)凡公司有超过50名成员，除非其成员登记册所采用的形式使其本身已具备索引的功能，否则该公司须备存公司成员的姓名或名称索引。
(2)有关公司须在其成员登记册有任何更改的日期后的15日内，对有关索引作出任何必需的更改。
(3)有关公司须确保有关索引就每名成员载有足够的标示，使人能轻易找到登记册内关于该成员的记述。
(4)有关公司须将有关索引时刻备存于备存其成员登记册所在的地方。
(5)如公司违反第(1)、(2)、(3)或(4)款，该公司及其每名责任人均属犯罪，可各处第4级罚款，如有关罪行是持续的罪行，则可就该罪行持续期间的每一日，另各处罚款$700。
631.查阅及要求文本的权利
(1)公司的成员一经以订明方式提出要求，即有权按照根据第657条订立的规例，免费查阅该公司的成员登记册及成员的姓名或名称索引。
(2)任何其他人一经以订明方式提出要求及缴付订明费用，均有权按照根据第657条订立的规例，查阅上述登记册及索引。
(3)任何人一经提出要求及缴付订明费用，均有权按照根据第657条订立的规例，获提供上述登记册或索引(或其任何部分)的文本。
632.闭封成员登记册的权力
(1)公司可在按照第(2)款发出通知后，将其成员登记册或该登记册内关乎持有任何类别的股份的成员的部分，闭封一段或多于一段期间，但在任何一年之中，闭封期合计不得超过30日。
(2)第(1)款所指的通知
——
(a)如由上市公司发出，则
——
(i)须按照适用于有关证券市场的《上市规则》发出；或
(ii)须藉在一份于香港广泛流通的报章上的广告发出；及
(b)如由任何其他公司发出，则须藉在一份于香港广泛流通的报章上的广告发出。
(3)就任何一年而言，第(1)款所述的30日期间，可藉于该年内通过的公司成员的决议，予以延长。
(4)第(1)款所述的30日期间，不得在任何年度延长一段超过30日的额外期间，或多于一段合计超过30日的额外期间。
(5)如有人寻求查阅根据本条闭封的登记册或登记册的任何部分，而该人提出要求，有关公司须应有关要求，提供由该公司的公司秘书签署的证明书，述明该登记册或该登记册部分被闭封的期间，以及述明谁人授权闭封。
(6)如公司违反第(5)款，该公司及其每名责任人均属犯罪，可各处第3级罚款。
633.原讼法庭更正登记册的权力
(1)如
——
(a)任何人的姓名或名称在无充分因由下，被记入某公司的成员登记册，或从某公司的成员登记册略去；或
(b)任何人已不再是成员一事，没有记入该登记册，或在将该事记入该登记册一事上，出现不必要的延迟，
则任何感到受屈的人、该公司任何成员或该公司，均可向原讼法庭申请，要求更正该登记册。
(2)如有根据第(1)款提出的申请，原讼法庭可
——
(a)拒绝批准该申请；或
(b)在符合第167条的规定下，命令更正有关登记册，以及命令有关公司向任何感到受屈的一方支付该方所蒙受的任何损害赔偿。
(3)在符合第167条的规定下，原讼法庭可应第(1)款所指的申请
——
(a)就关乎任何人(该人须属要求将该人的姓名或名称记入登记册或从登记册略去的申请的一方)的所有权的问题作出判决，不论该问题
——
(i)是在成员之间或指称成员之间产生；或
(ii)是在成员或指称成员与公司之间产生；及
(b)概括地就对更正该登记册属必需予以决定或宜予决定的问题，作出判决。
(4)如本条例规定公司须将关乎其成员的详情交付处长登记，原讼法庭在作出更正登记册的命令时，须藉其命令，指示该公司向处长发出关于该项更正的通知。
634.信讬不得记入登记册
关于任何明订、隐含或法律构定信讬的通知，均不得
——
(a)记入有关公司的成员登记册；或
(b)获处长接收。
635.在没有相反证据下登记册是证明
在没有相反证据的情况下，成员登记册即属本条例规定或准许加入该登记册的事宜的证明。
636.成员登记支册
(1)如有股本的公司的章程细则批准它在香港以外地方备存该公司居于当地的成员的登记支册，该公司可于当地备存该登记支册。
(2)开始备存登记支册的公司，须在如此行事后的15日内，将符合指明格式的通知交付处长登记，该通知须述明备存该登记支册所在的地址。
(3)备存登记支册的公司，须在备存该登记支册所在的地址有所更改后的15日内，就更改该地址一事，将符合指明格式的通知，交付处长登记。
(4)如公司违反第(2)或(3)款，该公司及其每名责任人均属犯罪，可各处第4级罚款，如有关罪行是持续的罪行，则可就该罪行持续期间的每一日，另各处罚款$700。
637.备存登记支册
(1)登记支册的备存方式，须等同于按本条例规定的备存有关公司的成员登记册(登记主册)的方式。
(2)于某地方备存登记支册的公司，可按根据第632条闭封有关登记主册的同样方式，闭封该登记支册，但该条所述的广告，须于在该地方广泛流通的报章上刊登。
(3)备存登记支册的公司须
——
(a)安排于备存该公司的登记主册所在的地方，备存该登记支册的复本；及
(b)于在该登记支册作出记项后15日内
——
(i)将该记项的文本，传转至其注册办事处；及
(ii)更新该登记支册的复本。
(4)就本条例的所有目的而言，登记支册的复本，须视为登记主册的一部分。
(5)在本条例条文的规限下，公司可藉其章程细则，就备存登记支册的事宜，订立它认为合适的条文。
(6)如公司违反第(3)款，该公司及其每名责任人均属犯罪，可各处第4级罚款，如有关罪行是持续的罪行，则可就该罪行持续期间的每一日，另各处罚款$700。
638.在登记支册内登记的股份的交易
(1)在某公司的登记支册内登记的股份，须与在该公司的成员登记册内登记的股份有所区分。
(2)关于在某登记支册内登记的任何股份的交易，在该项登记持续有效期间，不得在任何其他登记册内登记。
639.中止登记支册
(1)公司可中止登记支册。
(2)如某公司中止登记支册，该登记支册的所有记项，均须转移至
——
(a)该公司在香港以外的同一地方备存的另一登记支册；或
(b)该公司的成员登记册。
(3)如某公司中止登记支册，该公司须在如此行事后的15日内，将符合指明格式的通知交付处长登记，告知处长以下事项
——
(a)中止该登记支册；及
(b)所有记项转移至的登记册。
(4)如公司违反第(3)款，该公司及其每名责任人均属犯罪，可各处第4级罚款，如有关罪行是持续的罪行，则可就该罪行持续期间的每一日，另各处罚款$700。
640.关于非香港公司在香港备存的登记支册的条文
根据在香港以外任何地方施行的法律成立为法团的公司，如根据该等法律有权在香港备存其居于香港的成员的登记支册，财政司司长可藉命令，作出内容如下的指示
——
(a)该等登记支册须备存于该命令指明的某个在香港的地方；
(b)在该命令指明的任何变通或适应性修改的规限下，第631及633条适用于该等在香港备存的登记支册，并就该等登记支册而适用，一如该等条文适用于成员登记册并就成员登记册而适用。
第3次分部董事登记册
641.董事登记册
(1)公司须备存一份采用中文或英文的董事登记册。
(2)除第56(5)、(6)(a)及(7)(a)条另有规定外，公司须将每名属该公司的董事或备任董事(如有的话)的人的所需详情(第643条指明者)，记入董事登记册。
(3)公司须将董事登记册备存于
——
(a)该公司的注册办事处；或
(b)某订明地方。
(4)公司须将董事登记册备存所在的地方，通知处长。该通知须符合指明格式，并须在该登记册首次在该地方备存后的15日内，交付处长登记。
(5)凡董事登记册备存所在的地方有任何更改(公司的注册办事处地址的更改除外)，公司须将更改通知处长。该通知须符合指明格式，并须在该更改后的15日内，交付处长登记。
(6)第(4)款并不规定公司在以下情况下，将董事登记册备存所在的地方通知处长
——
(a)就于本条的生效日期#当日或之后开始存在的登记册而言，该登记册时刻备存于该公司的注册办事处；或
(b)在
——
(i)紧接该生效日期#前，该公司为《前身条例》第158条的施行而备存某登记册；而
(ii)该生效日期#当日及之后，该登记册在其关乎该公司的董事或备任董事的范围内，为第(1)款的施行而备存于在紧接该生效日期#前备存该登记册所在的地方，作为董事登记册。
(7)如公司违反第(1)、(2)、(3)、(4)或(5)款，该公司及其每名责任人均属犯罪，可各处第4级罚款，如有关罪行是持续的罪行，则可就该罪行持续期间的每一日，另各处罚款$700。
编辑附注：
#
生效日期：2014年3月3日。
642.查阅及要求文本的权利
(1)公司的成员一经以订明方式提出要求，即有权按照根据第657条订立的规例，免费查阅该公司的董事登记册。
(2)任何其他人一经以订明方式提出要求及缴付订明费用，均有权按照根据第657条订立的规例，查阅有关登记册。
(3)任何人一经提出要求及缴付订明费用，均有权按照根据第657条订立的规例，获提供有关登记册(或其任何部分)的文本。
643.须登记的董事的详情
(1)如公司是私人公司(但如公司属某公司集团的成员，而有上市公司属该公司集团的成员，则属例外)，其董事登记册须载有每名董事的以下详情
——
(a)如有关董事是自然人
——
(i)现时的名字及姓氏、前用名字或姓氏(如有的话)及别名(如有的话)；
(ii)通常住址及通讯地址；及
(iii)身分证号码或(如该董事没有身分证)所持有的任何护照的号码及签发国家；及
(b)如有关董事是法人团体，其法人名称及注册办事处或主要办事处的地址。
(2)如公司是公众公司、担保有限公司或私人公司(指属某公司集团的成员的私人公司，而有上市公司属该公司集团的成员)，其董事登记册须载有每名董事的以下详情
——
(a)现时的名字及姓氏、前用名字或姓氏(如有的话)及别名(如有的话)；
(b)通常住址及通讯地址；及
(c)身分证号码或(如该董事没有身分证)所持有的任何护照的号码及签发国家。
(3)如公司是只有一名成员的私人公司，而该成员是该公司的唯一董事，其董事登记册须载有该公司的备任董事(如有的话)的以下详情
——
(a)现时的名字及姓氏、前用名字或姓氏(如有的话)及别名(如有的话)；
(b)通常住址及通讯地址；及
(c)身分证号码或(如该董事没有身分证)所持有的任何护照的号码及签发国家。
(4)在本条中
——
名字
(forename)包括教名或取名；
住址
(residential
address)
——
(a)不包括在酒店的地址，但如该地址所关乎的人据称就本条而言并无其他永久性地址，则属例外；及
(b)不包括邮政信箱号码；
姓氏
(surname)就一个通常以有别于姓氏的称衔为人所认识的人而言，指该称衔。
(5)就第(1)(a)(ii)、(2)(b)及(3)(b)款而言，通讯地址不得是邮政信箱号码。
(6)在本条中，提述前用名字或姓氏
——
(a)就任何人而言，不包括
——
(i)在该人年满18岁之前已被更改或弃用的名字或姓氏；及
(ii)已被更改或弃用最少20年的名字或姓氏；
(b)就通常以有别于姓氏的称衔为人所认识的人而言，不包括该人于采用或继承该称衔之前为人所认识的姓名；及
(c)就已婚女士而言，不包括她于婚前为人所认识的名字或姓氏。
(7)财政司司长可藉在宪报刊登的公告，修订第(1)、(2)、(3)、(4)、(5)或(6)款。
644.保障某些详情免受查阅
(1)尽管有第642(1)、(2)及(3)条的规定，公司可保留以下载于其董事登记册的详情，而不向查阅该登记册或要求获提供该登记册或其任何部分的文本的人，提供该等详情
——
(a)作为某董事或备任董事的通常住址而载于该登记册的地址；及
(b)某董事的身分证或护照号码，或某备任董事的身分证或护照号码。
(2)公司只可按订明方式及在订明范围内，行使第(1)款所指的权力。
645.将董事的委任及更改通知处长的责任
(1)如某人获委任为公司的董事(但根据第453(3)、(3A)或(4)或454(2)、(2A)或(3)条委任者除外)，该公司须在该项委任作出后的15日内，将符合指明格式的通知交付处长登记，该通知须载有
——
(由2025年第14号第49条修订)
(a)该公司的董事登记册指明的该董事的详情；
(b)一份陈述书，述明该人已接受该项委任；及
(c)(如该人属自然人)一份陈述书，述明该人已年满18岁。
(2)有关公司须在提名任何人为其备任董事后的15日内，将符合指明格式的通知交付处长登记，该通知须载有所有关乎该人且须载于该公司的董事登记册的详情。
(3)如某人获提名为私人公司的备任董事，该公司须在该项提名作出后的15日内，将符合指明格式的陈述书交付处长登记，该陈述书须述明该人已接受该项提名以及该人已年满18岁。
(4)如某人停止担任公司的董事或备任董事，或公司的董事登记册所载的详情有任何更改，该公司须在该人停任后或有关详情有所更改后的15日内，将符合指明格式的通知交付处长登记，该通知须载有
——
(a)该人停任或有关详情有所更改的详情，以及该事件发生的日期；及
(b)该格式指明的其他事项。
(5)如第56(7)(b)条不容许有关公司在第(4)款所指的通知内，述明某董事的通讯地址已改为该条第(i)或(ii)节指明的地址以外的地址，则第(4)款并不就该更改而适用。
(6)如公司违反第(1)、(2)、(3)或(4)款，该公司及其每名责任人均属犯罪，可各处第4级罚款，如有关罪行是持续的罪行，则可就该罪行持续期间的每一日，另各处罚款$700。
646.董事的披露责任
(1)公司董事须就关乎该董事并就第643及645条而言属所需的事宜，向该公司发出通知。
(2)公司备任董事须就关乎该备任董事并就第643及645条而言属所需的事宜，向该公司发出通知。
(3)任何人违反第(1)或(2)款，即属犯罪，可处第4级罚款。
647.处长须备存董事索引
(1)处长须备存关于每名属公司董事或私人公司备任董事的人的索引。
(2)上述索引所载的详情，须包含每名董事或备任董事的以下详情
——
(a)有关董事或备任董事的姓名或名称及地址；
(b)就该董事或备任董事送交处长的最新详情；及
(c)可辨别出的该董事或备任董事担任董事或备任董事的每间公司的名称。
(3)根据本条备存的索引，须开放予任何人在缴付订明费用后查阅。
(4)尽管有第(3)款的规定，以下载于有关索引的详情，不得根据该款开放予任何人查阅
——
(a)有关董事或备任董事的通常住址；及
(b)该董事的身分证或护照的完整号码，或该备任董事的身分证或护照的完整号码。
(5)即使有关董事或备任董事的通讯地址与通常住址相同，第(4)款并不影响将该董事或备任董事的通讯地址包含在有关索引内，该款亦不影响根据第(3)款查阅该通讯地址。
第4次分部公司秘书登记册
648.公司秘书登记册
(1)公司须备存一份采用中文或英文的公司秘书登记册。
(2)公司须将担任该公司的公司秘书或联名公司秘书的人的所需详情(第650条指明者)，记入公司秘书登记册。
(3)公司须将公司秘书登记册备存于
——
(a)该公司的注册办事处；或
(b)某订明地方。
(4)公司须将公司秘书登记册备存所在的地方，通知处长。该通知须符合指明格式，并须在该登记册首次在该地方备存后的15日内，交付处长登记。
(5)凡公司秘书登记册备存所在的地方有任何更改(公司的注册办事处地址的更改除外)，公司须将更改通知处长。该通知须符合指明格式，并须在该更改后的15日内，交付处长登记。
(6)第(4)款并不规定公司在以下情况下，将公司秘书登记册备存所在的地方通知处长
——
(a)就于本条的生效日期#当日或之后开始存在的登记册而言，该登记册时刻备存于该公司的注册办事处；或
(b)在
——
(i)紧接该生效日期#前，该公司为《前身条例》第158条的施行而备存某登记册；而
(ii)该生效日期#当日及之后，该登记册在其关乎该公司的公司秘书或联名公司秘书的范围内，为第(1)款的施行而备存于在紧接该生效日期#前备存该登记册所在的地方，作为公司秘书登记册。
(7)如公司违反第(1)、(2)、(3)、(4)或(5)款，该公司及其每名责任人均属犯罪，可各处第4级罚款，如有关罪行是持续的罪行，则可就该罪行持续期间的每一日，另各处罚款$700。
编辑附注：
#
生效日期：2014年3月3日。
649.查阅及要求文本的权利
(1)公司的成员一经以订明方式提出要求，即有权按照根据第657条订立的规例，免费查阅该公司的公司秘书登记册。
(2)任何其他人一经以订明方式提出要求及缴付订明费用，均有权按照根据第657条订立的规例，查阅有关登记册。
(3)任何人一经提出要求及缴付订明费用，均有权按照根据第657条订立的规例，获提供有关登记册(或其任何部分)的文本。
650.须登记的公司秘书的详情
(1)公司的公司秘书登记册须载有有关公司秘书(如有联名公司秘书，则须载有每名联名公司秘书)的以下详情
——
(a)如有关公司秘书是自然人
——
(i)现时的名字及姓氏、前用名字或姓氏(如有的话)及别名(如有的话)；
(ii)通讯地址；及
(由2018年第35号第67条修订)
(iii)身分证号码或(如该公司秘书没有身分证)所持有的任何护照的号码及签发国家；及
(b)如有关公司秘书是法人团体，其法人名称及注册办事处或主要办事处的地址。
(2)如某商号的所有合伙人，均是某公司的联名公司秘书，则可述明该商号的名称及主要办事处，以代替第(1)(a)或(b)款所述的详情。
(3)在本条中
——
名字
(forename)包括教名或取名；
姓氏
(surname)就一个通常以有别于姓氏的称衔为人所认识的人而言，指该称衔。
(4)就第(1)(a)(ii)款而言，通讯地址须是一个在香港的地方，且不得是邮政信箱号码。
(5)在本条中，提述前用名字或姓氏
——
(a)就任何人而言，不包括
——
(i)在该人年满18岁之前已被更改或弃用的名字或姓氏；及
(ii)已被更改或弃用最少20年的名字或姓氏；
(b)就通常以有别于姓氏的称衔为人所认识的人而言，不包括该人于采用或继承该称衔之前为人所认识的姓名；及
(c)就已婚女士而言，不包括她于婚前为人所认识的名字或姓氏。
(6)财政司司长可藉在宪报刊登的公告，修订第(1)、(2)、(3)、(4)或(5)款。
651.保障识别号码免受查阅
(1)尽管有第649(1)、(2)及(3)条的规定，公司可保留载于其公司秘书登记册的公司秘书的身分证或护照号码，而不向查阅该登记册或要求获提供该登记册或其任何部分的文本的人，提供该等详情。
(2)公司只可按订明方式及在订明范围内，行使第(1)款所指的权力。
652.将公司秘书的委任及更改通知处长的责任
(1)如某人或某些人获委任为公司的公司秘书或联名公司秘书(但根据第474(2)、(2A)、(3)或(3A)条委任者除外)，该公司须在该项委任作出后的15日内，将符合指明格式的通知交付处长登记，该通知须载有该公司的公司秘书登记册指明的该公司秘书或联名公司秘书的详情。
(由2025年第14号第50条修订)
(2)如某人停止担任公司的公司秘书，或某公司的公司秘书登记册所载的详情有任何更改，该公司须在该人停任后或有关详情有所更改后的15日内，将符合指明格式的通知交付处长登记，该通知须载有
——
(a)该人停任或有关详情有所更改的详情，以及该事件发生的日期；及
(b)该格式指明的任何其他详情。
(3)如公司违反第(1)或(2)款，该公司及其每名责任人均属犯罪，可各处第4级罚款，如有关罪行是持续的罪行，则可就该罪行持续期间的每一日，另各处罚款$700。
653.公司秘书的披露责任
(1)公司的公司秘书须就关乎该公司秘书并就第650及652条而言属所需的事宜，向该公司发出通知。
(2)任何人违反第(1)款，即属犯罪，可处第4级罚款。
第2A分部重要控制人登记册
(第2A分部由2018年第3号第4条增补)
第1次分部导言
653A.释义
在本分部中
——
生效日期
(commencement
date)指本分部生效的日期；
有关连人士
(related
person)——参阅第653G条；
所需详情
(required
particulars)指在附表5B订明的详情；
法律实体
(legal
entity)
——
(a)指符合以下说明的团体︰该团体(不论是否法人团体)根据管限该团体的法律，是一名法人；但
(b)不包括指明实体；
指明实体
(specified
entity)指
——
(a)单一法团；
(b)国家或地区的政府，或国家或地区的某部分的政府；
(c)成员包括2个或以上国家或地区(或其政府)的国际组织；或
(d)国家或地区的地方当局或地方政府；
指明职能
(specified
function)就执法人员而言，指该人员在香港法律下的职能，而该职能关乎防止、侦测或调查《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》(第615章)附表1第1部第1条所界定的洗钱或恐怖分子资金筹集；
订明
(prescribed)指根据第657条订立的规例所订明；
重大控制权
(significant
control)——参阅第653E条；
重要控制人
(significant
controller)指
——
(a)适用公司的须登记人士；或
(b)适用公司的须登记法律实体；
重要控制人登记册
(significant
controllers
register)指第653H(1)条所述的登记册；
原有公司
(existing
company)指在生效日期前已存在的公司；
执法人员
(law
enforcement
officer)——参阅第653B条；
须登记人士
(registrable
person)——参阅第653C条；
须登记更改
(registrable
change)——参阅第653F条；
须登记法律实体
(registrable
legal
entity)——参阅第653D条；
适用公司
(applicable
company)指下述公司以外的公司
——
(a)上市公司；或
(b)属根据第653ZG(1)(a)条订立的规例所豁免的公司类别或公司类型的公司；
职能
(function)包括权力及职责。
653B.执法人员
(1)就本分部而言，各下述人士属执法人员
——
(a)公司注册处人员；
(b)香港海关人员；
(c)香港金融管理局人员；
(d)香港警务处人员；
(e)入境事务处人员；
(f)税务局人员；
(g)根据《保险业条例》(第41章)第4AAA(1)条设立的保险业监管局的人员；
(h)根据《廉政公署条例》(第204章)第3条设立的廉政公署的人员；
(i)《证券及期货条例》(第571章)第3(1)条提述的证券及期货事务监察委员会的人员；
(j)财政司司长藉根据第653ZG(1)(b)条为本段的目的而订立的规例所指明的任何政府部门或机关或法定团体的人员。
(2)在第(1)款中
——
法定团体
(statutory
body)指由某条例、或根据某条例所授权力而设立或组成的团体。
653C.须登记人士
(1)如某自然人或指明实体对某适用公司有重大控制权，则该人或实体属该公司的须登记人士。
(2)尽管有第(1)款的规定，在符合第(3)款所指明条件的情况下，对某适用公司有重大控制权的自然人或指明实体，并不属该公司的须登记人士。
(3)上述条件是指，有关自然人或指明实体，仅因以下原因而对有关公司有重大控制权
——
(a)该人或实体透过该公司的须登记法律实体(甲实体)持有或拥有该公司的权利或股份，而甲实体有股份在认可证券市场上市；或
(b)该人或实体透过连锁法律实体持有或拥有该公司的权利或股份，而在该连锁中的最后一个法律实体，是该公司的须登记法律实体(乙实体)，且乙实体有股份在认可证券市场上市。
附注
——
请亦参阅第653E条及附表5A，该条及附表订定准则，以决定某人是否对某适用公司有重大控制权。
653D.须登记法律实体
如某法律实体
——
(a)是某适用公司的成员；及
(b)对该公司有重大控制权，
则该实体是该公司的须登记法律实体。
附注
——
请亦参阅第653E条及附表5A，该条及附表订定准则，以决定某人是否对某适用公司有重大控制权。
653E.如何决定某人是否对适用公司有重大控制权
凡某人就某适用公司而言符合附表5A第1部所指明的一个或以上的条件，则该人对该公司有重大控制权。
653F.须登记更改
就某人而言，凡有以下更改，即属该人的须登记更改
——
(a)该人不再是适用公司的重要控制人；或
(b)任何其他更改，因而令就该人而记入该公司的重要控制人登记册内的任何详情不正确或不完整。
653G.有关连人士
(1)在以下情况下，本条适用
——
(a)本分部的某条文规定如下︰如发出予某法律实体的通知所规定事宜不获遵从(不遵从)，该实体的有关连人士即属犯罪；或
(b)根据第653ZG条订立的规例中的某条文规定如下︰如某条文遭违反(违反)，某法律实体的有关连人士即属犯罪。
(2)就有关条文而言，符合以下条件的人，即属某属法人团体的法律实体(甲实体)的有关连人士
——
(a)该人是甲实体的高级人员或幕后董事；及
(b)该人授权、准许或参与该项不遵从或违反。
(3)符合以下条件的人，亦属甲实体的有关连人士
——
(a)该人是另一个法人团体的高级人员或幕后董事，而该另一个法人团体是甲实体的高级人员或幕后董事；
(b)该另一个法人团体授权、准许或参与该项不遵从或违反；及
(c)该人授权、准许或参与该项不遵从或违反。
(4)就有关条文而言，符合以下条件的人，即属某并非法人团体的法律实体(乙实体)的有关连人士
——
(a)该人是乙实体中类似法人团体的高级人员或幕后董事的人员(乙实体的相类人员)；及
(b)该人授权、准许或参与该项不遵从或违反。
(5)符合以下条件的人，亦属乙实体的有关连人士
——
(a)该人是某法人团体的高级人员或幕后董事；
(b)该法人团体属乙实体的相类人员，并授权、准许或参与该项不遵从或违反；及
(c)该人授权、准许或参与该项不遵从或违反。
第2次分部备存重要控制人登记册
653H.备存登记册
(1)每间适用公司须备存一份该公司的重要控制人的登记册。
(2)即使某适用公司没有重要控制人，第(1)款亦适用于该公司。
(3)适用公司的重要控制人登记册须以中文或英文备存。
(4)如第(1)或(3)款遭违反，有关公司及其每名责任人均属犯罪，可各处第4级罚款，如有关罪行是持续的罪行，则可就该罪行持续期间的每一日，另各处罚款$700。
653I.登记册的内容
(1)适用公司的重要控制人登记册，须载有该公司知道的每名属其重要控制人的人的以下详情
——
(a)在附表5B订明并适用于该人的详情；及
(b)就该人的须登记更改而言
——
(i)该项更改的细节；及
(ii)该项更改发生的日期。
(2)有关登记册亦须载有
——
(a)最少一名有关公司根据第653ZC条指定的人的姓名或名称及联络资料；及
(b)根据附表5C须就该公司在该登记册注明的所有额外事项。
(3)如第(1)(a)或(b)或(2)(a)或(b)款遭违反，有关公司及其每名责任人均属犯罪，可各处第4级罚款，如有关罪行是持续的罪行，则可就该罪行持续期间的每一日，另各处罚款$700。
(4)为免生疑问，第634条并不影响适用公司的重要控制人登记册可载有或可予记入的内容。
653J.将详情记入登记册——须登记人士
(1)根据第653I(1)(a)条须就某自然人或指明实体而载于适用公司的重要控制人登记册的详情
——
(a)除非全部已获该人或实体确认，否则不得记入该登记册；及
(b)须于全部获如此确认后的7日内，记入该登记册。
(2)根据第653I(1)(b)条须就某自然人或指明实体的须登记更改而载于适用公司的重要控制人登记册的详情
——
(a)除非全部已获该人或实体确认，否则不得记入该登记册；及
(b)须于全部获如此确认后的7日内，记入该登记册。
(3)如第(1)(a)或(b)或(2)(a)或(b)款遭违反，有关公司及其每名责任人均属犯罪，可各处第4级罚款，如有关罪行是持续的罪行，则可就该罪行持续期间的每一日，另各处罚款$700。
(4)就本条而言，只有在以下情况下，某自然人或指明实体的某项详情方属获该人或实体确认或已获该人或实体确认
——
(a)该项详情是由该人或实体提供或获其确认，或已由该人或实体提供或已获其确认；或
(b)该项详情是在该自然人或指明实体知悉的情况下由另一人提供或获另一人确认，或已在该自然人或指明实体知悉的情况下由另一人提供或获另一人确认。
653K.将详情记入登记册——须登记法律实体
(1)根据第653I(1)条须就某法律实体载于适用公司的重要控制人登记册的某项详情，须在该公司得知该项详情后的7日内，记入该登记册。
(2)如第(1)款遭违反，有关公司及其每名责任人均属犯罪，可各处第4级罚款，如有关罪行是持续的罪行，则可就该罪行持续期间的每一日，另各处罚款$700。
653L.何时可销毁登记册的记项
如某人不再是某适用公司的重要控制人，在该公司的重要控制人登记册内关乎该人的所有记项，可按以下时间予以销毁
——
(a)就自然人或指明实体而言——自该人或实体不再是该公司的须登记人士的日期起计的6年期间完结后；及
(b)就法律实体而言——自该实体不再是该公司的须登记法律实体的日期起计的6年期间完结后。
653M.须于何处备存登记册
(1)适用公司须将其重要控制人登记册备存于
——
(a)该公司的注册办事处；或
(b)某订明地方。
(2)有关公司须按照第(3)款将其重要控制人登记册备存所在的地方，通知处长。
(3)上述通知
——
(a)须符合指明格式；及
(b)须在该登记册首次在有关地方备存后的15日内，交付处长登记。
(4)如适用公司自其重要控制人登记册开始存在时起，已将该登记册时刻备存于该公司的注册办事处，则该公司无须遵从第(2)款。
(5)在不影响第(4)款的原则下，如以下条件获符合，则原有公司无须遵从第(2)款的规定
——
(a)自生效日期起，该公司的成员登记册已时刻备存于在紧接该日期前该登记册备存所在的地方；
(b)自该公司的重要控制人登记册开始存在时起，该重要控制人登记册亦已时刻备存于该地方；及
(c)在紧接生效日期前，该公司已将就其成员登记册根据第628条所规定的每项通知交付予处长。
(6)如第(1)或(2)款遭违反，有关公司及其每名责任人均属犯罪，可各处第4级罚款，如有关罪行是持续的罪行，则可就该罪行持续期间的每一日，另各处罚款$700。
653N.登记册所在的地方有所更改
(1)凡适用公司的重要控制人登记册备存所在的地方有所更改，该公司须按照第(2)款，将更改通知处长。
(2)上述通知
——
(a)须符合指明格式；及
(b)须在有关更改出现后的15日内，交付处长登记。
(3)如以下条件获符合，则适用公司无须就第(1)款所述的更改遵从该款
——
(a)该公司的重要控制人登记册备存于该公司的注册办事处；及
(b)有关更改是因该注册办事处的地址有所更改所致。
(4)如第(1)款遭违反，有关公司及其每名责任人均属犯罪，可各处第4级罚款，如有关罪行是持续的罪行，则可就该罪行持续期间的每一日，另各处罚款$700。
第3次分部适用公司进行调查及取得资料
653O.释义
(1)在本次分部中
——
指明详情
(specified
particulars)就某人而言
——
(a)指符合在附表5B订明的详情的描述并属该人的详情；但
(b)如该人是自然人，则不包括
——
(i)该人的身分证号码；及
(ii)该人所持有的护照的号码和签发国家。
(2)在第653P、653Q及653R条中，提述知道某人的身分，即包括知道任何可识别该人的资料。
653P.公司进行调查及取得资料的责任
(1)适用公司须采取合理步骤
——
(a)以确定该公司是否有任何重要控制人；及
(b)(如有任何重要控制人)以识别每名重要控制人。
(2)在不局限第(1)款的原则下，如有关公司知道，或有合理因由相信，某人是其重要控制人，则该公司须按照第653Q条，在以下事件(以较先发生者为准)发生后的7日内向该人发出通知
——
(a)该公司首次知道该人是其重要控制人；
(b)该公司首次有合理因由相信该人是其重要控制人。
(3)在不局限第(1)款的原则下，如该公司知道，或有合理因由相信，某特定的人知道有另一人是该公司的重要控制人及该另一人的身分，则该公司须按照第653R条，在以下事件(以较先发生者为准)发生后的7日内向该特定的人发出通知
——
(a)该公司首次知道该特定的人知道有另一人是该公司的重要控制人及该另一人的身分；
(b)该公司首次有合理因由相信该特定的人知道有另一人是该公司的重要控制人及该另一人的身分。
(4)如第(1)、(2)或(3)款遭违反，有关公司及其每名责任人均属犯罪，可各处第4级罚款。
附注
——
请亦参阅第653S条，该条订定适用公司无须遵从本条的情况。
653Q.第653P(2)条所指的通知
(1)适用公司根据第653P(2)条发出的通知，须以书面作出，并须规定该通知的收件人确认以下事项(视情况所需而定)
——
(a)收件人是否该公司的须登记人士；或
(b)收件人是否该公司的须登记法律实体。
(2)有关通知须
——
(a)述明如收件人确认其是有关公司的须登记人士或须登记法律实体，则收件人须
——
(i)确认或改正载于该通知内该收件人的所需详情；及
(ii)提供在该通知内遗漏并属该收件人的任何所需详情；及
(b)规定收件人
——
(i)须述明收件人是否知道有另一人是该公司的重要控制人及该另一人的身分；及
(ii)如知道该另一人的身分
——
(A)须向该公司提供收件人所知的、该另一人的所有指明详情；及
(B)须述明该等详情是否在该另一人知悉的情况下提供的。
(3)有关通知亦须述明，收件人须在自该通知的日期起计1个月内，遵从根据本条作出的规定。
653R.第653P(3)条所指的通知
(1)适用公司根据第653P(3)条发出的通知，须以书面作出，并须
——
(a)规定该通知的收件人确认其是否知道有另一人是该公司的重要控制人及该另一人的身分；及
(b)述明如收件人确认其知道该另一人的身分，该收件人须
——
(i)向该公司提供收件人所知的、该另一人的所有指明详情；及
(ii)述明该等详情是否在该另一人知悉的情况下提供的。
(2)有关通知亦须述明，收件人须在自该通知的日期起计1个月内，遵从根据本条作出的规定。
653S.无须发出第653P条所指通知的情况
在以下情况下，适用公司无须就该公司的某重要控制人遵从第653P条
——
(a)该控制人是该公司的须登记人士，而
——
(i)该公司已获告知该人的此项地位；及
(ii)该人的所有所需详情，已由该人向该公司提供，或已在该人知悉的情况下提供予该公司；及
(b)该控制人是该公司的须登记法律实体，而
——
(i)该公司已获告知该实体的此项地位；及
(ii)该实体的所有所需详情，已提供予该公司。
第4次分部适用公司有责任保持资料更新
653T.公司保持资料更新的责任
(1)如适用公司知道，或有合理因由相信，就某人而言有须登记更改，而该项更改的细节须载于该公司的重要控制人登记册，则本条适用于该公司。
(2)有关公司须在以下事件(以较先发生者为准)发生后的7日内，按照第653U条向与上述须登记更改有关的人发出通知
——
(a)该公司首次得知该项须登记更改；
(b)该公司首次有合理因由相信该项更改已发生。
(3)如第(2)款遭违反，有关公司及其每名责任人均属犯罪，可各处第4级罚款。
附注
——
请亦参阅第653V条，该条订定适用公司无须遵从本条的情况。
653U.第653T条所指的通知
(1)适用公司根据第653T条发出的通知，须以书面作出，并须
——
(a)规定该通知的收件人确认，就该收件人而言是否有须登记更改；及
(b)述明如该收件人确认有此更改，则该收件人须
——
(i)告知该公司发生该项更改的日期；
(ii)确认或改正符合以下说明的任何详情
——
(A)该项详情须就该收件人载于该公司的重要控制人登记册；及
(B)该项详情包括在该通知内；及
(iii)提供符合以下说明的任何详情
——
(A)该项详情须就该收件人载于该登记册；及
(B)该项详情在该通知内遗漏。
(2)有关通知亦须述明，有关收件人须在自该通知的日期起计1个月内，遵从根据本条作出的规定。
653V.无须发出第653T条所指通知的情况
(1)在以下情况下，适用公司无须就某自然人或指明实体的须登记更改遵从第653T条
——
(a)该公司已获告知该项更改；及
(b)有关资料已由该人或实体向该公司提供，或已在该人或实体知悉的情况下提供予该公司。
(2)如适用公司已获告知关乎某法律实体的须登记更改，则就该项更改而言，该公司无须遵从第653T条。
第5次分部查阅重要控制人登记册
653W.查阅登记册及要求登记册文本的权利
(1)凡任何人的姓名或名称被记入适用公司的重要控制人登记册为该公司的重要控制人，该人在以订明方式提出要求后，即有权按照根据第657条订立的规例，免费查阅该登记册。
(2)第(1)款所述的人，在提出要求及缴付订明费用后，即有权按照根据第657条订立的规例，获提供上述登记册(或其部分)的文本。
附注
——
就公司关于查阅其公司纪录及提供其公司纪录文本的责任，以及原讼法庭作出关于查阅该等纪录及提供该等纪录文本的命令的权力——请参阅根据第657条订立的规例。
653X.登记册供执法人员查阅等
(1)适用公司须应公司注册处人员为确定本分部是否获遵从或已获遵从的目的而作出的要求，或应任何其他执法人员为该人员在香港法律下执行指明职能的目的而作出的要求，作出以下作为
——
(a)在任何合理时间，并于该公司的重要控制人登记册所备存的地方，提供该登记册以供该人员查阅；及
(b)准许该人员在查阅的过程中，复制或复印该登记册(或其部分)。
(2)如第(1)(a)或(b)款遭违反，有关公司及其每名责任人均属犯罪，可各处第4级罚款。
653Y.关于查阅登记册的原讼法庭命令
(1)如就执法人员根据第653X(1)条作出的要求而言，第653X(1)(a)条遭违反，则本条适用。
(2)如有关执法人员提出申请，则原讼法庭可应有关申请，命令有关适用公司准许该人员查阅该公司的重要控制人登记册。
(3)根据第(2)款作出的命令，可
——
(a)指示上述公司在以下时间准许上述人员查阅上述登记册
——
(i)在紧接该命令作出后；或
(ii)自该命令所指明的时间起；及
(b)指明查阅的期限及方式。
(4)如有以下情况，则第(5)款适用
——
(a)上述登记册备存于上述公司以外的人的办事处；及
(b)因为该人的错失，而令第653X(1)(a)条遭违反。
(5)原讼法庭在第(2)款下的权力，延伸至针对第(4)款所述的人及其高级人员和雇员作出命令。
653Z.关于复制或复印登记册的原讼法庭命令
(1)如就执法人员根据第653X(1)条作出的要求而言，第653X(1)(b)条遭违反，则本条适用。
(2)如有关执法人员提出申请，则原讼法庭可应有关申请，命令有关适用公司准许该人员在查阅的过程中，复制或复印该公司的重要控制人登记册(或其部分)。
(3)根据第(2)款作出的命令，亦可指明查阅的时间、期限及方式，包括在查阅的过程中，在何情况下及在何范围内准许抄印资料。
(4)如有以下情况，则第(5)款适用
——
(a)上述登记册备存于上述公司以外的人的办事处；及
(b)因为该人的错失，而令第653X(1)(b)条遭违反。
(5)原讼法庭在第(2)款下的权力，延伸至针对第(4)款所述的人及其高级人员和雇员作出命令。
第6次分部杂项或相关事宜
653ZA.通知的收件人须遵从根据第653Q、653R或653U条作出的规定
(1)如根据第653Q、653R或653U条作出的规定，在自有关通知的日期起计1个月内未获遵从，该通知的收件人及(如该收件人是法律实体)该实体的每名有关连人士均属犯罪，可各处第4级罚款。
(2)凡某人被控犯第(1)款所订罪行，如该人证明有关规定属琐屑无聊或无理缠扰，即为免责辩护。
653ZB.法律专业保密权
如某人基于法律专业保密权的理由，有权在法律程序中拒绝给予或提供任何资料，则该人在遵从适用公司根据本分部发出的通知时，无须向该公司提供该等资料。
653ZC.指定代表
(1)适用公司须指定最少一名人士为该公司的代表，以提供与该公司的重要控制人登记册有关的以下协助
——
(a)对公司注册处人员予以协助，以利便确定本分部是否获遵从或已获遵从；
(b)对任何其他执法人员予以协助，以利便该人员在香港法律下执行指明职能。
(2)除非某人符合以下说明，否则有关公司不得根据第(1)款指定该人
——
(a)该人
——
(i)是居于香港的自然人；及
(ii)是该公司的董事、雇员或成员；或
(b)该人是《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》(第615章)附表1第2部第1条所界定的会计专业人士、法律专业人士或信讬或公司服务持牌人。
653ZD.原讼法庭命令更正登记册的权力
(1)如有以下情况，则有利害关系的一方可向原讼法庭申请，要求更正适用公司的重要控制人登记册
——
(a)某人的姓名或名称在无充分因由下，被记入该登记册，或从该登记册略去；或
(b)某人已不再是该公司的重要控制人一事，没有记入该登记册，或在将该事记入该登记册一事上，出现不必要的延迟。
(2)如有根据第(1)款提出的申请，原讼法庭可
——
(a)拒绝批准该申请；或
(b)命令更正有关登记册。
(3)更正命令可包括有关公司向感到受屈的一方支付其所蒙受的任何损害赔偿的命令。
(4)原讼法庭应根据第(1)款提出的申请
——
(a)可就属该申请的一方的人的姓名或名称应否记入登记册或从登记册略去一事，作出判决；及
(b)可概括地就对更正该登记册而认为属必需或合宜的问题，作出判决。
(5)在第(1)款中
——
有利害关系的一方
(interested
party)就第(1)款所述的事宜而言，指
——
(a)因该事宜而感到受屈的人；
(b)该公司的重要控制人；或
(c)该公司。
653ZE.关于虚假资料的罪行
(1)如任何人明知或罔顾实情地作出一项在要项上具误导性、虚假或具欺骗性的陈述，或提供任何在要项上具误导性、虚假或具欺骗性的资料，充作遵从根据本分部发出的通知，该人即属犯罪。
(2)任何人犯第(1)款所订罪行
——
(a)一经循公诉程序定罪，可处罚款$300,000及监禁2年；或
(b)一经循简易程序定罪，可处第6级罚款及监禁6个月。
653ZF.适用公司不会因知悉某些权利而受影响或就某些权利进行查讯
适用公司
——
(a)不会因任何根据本分部而作出的事情，以致因知悉以下权利而受影响
——
(i)任何人与该公司的任何股份有关的权利；或
(ii)任何人在该公司或与该公司有关的其他权利；及
(b)不会因任何根据本分部而作出的事情，以致须就该等权利进行查讯。
653ZG.财政司司长可订立规例
(1)在不影响第657条的原则下，财政司司长可订立规例，就以下事宜订定条文
——
(a)豁免任何公司类别或公司类型，使其无须受本分部或本分部的条文所规限；
(b)为第653B(1)(j)条的目的，指明任何政府部门或机关及任何法定团体；
(c)与适用公司根据本分部发出的通知有关的事宜，包括以下事宜
——
(i)该通知的格式及内容；及
(ii)发出该通知的方式；及
(d)与备存适用公司的重要控制人登记册有关的附带或补充事宜。
(2)根据第(1)款订立的规例可规定
——
(a)如某公司违反任何根据该款所订立的规例，以下的人即属犯罪
——
(i)该公司；及
(ii)该公司的每名责任人；
(b)如某法律实体违反任何根据该款所订立的规例，以下的人即属犯罪
——
(i)该实体；及
(ii)该实体的每名有关连人士；及
(c)干犯(a)或(b)段所述罪行的人，可处不超过第5级罚款，如有关罪行是持续的罪行，则可就该罪行持续期间的每一日，另处不超过$1,000的罚款。
附注
——
请亦参阅第910条，该条订定关于根据本条例订立的规例的补充条文。
653ZH.关于第653J条的过渡条文
为施行第653J(1)条，就原有公司而言，只有在某项详情于生效日期当日或之后获确认的情况下，该项详情方属获确认。
653ZI.关于第653K条的过渡条文
为施行第653K条，如某项详情在生效日期前已为某原有公司所知(有关情况)，在决定该公司得知该项详情的时间时，不得考虑有关情况。
653ZJ.关于第653P条的过渡条文
(1)为施行第653P(2)条，如在生效日期当日，原有公司知道，或有合理因由相信，某人是其重要控制人，该公司须在生效日期后的7日内，发出该条所规定的通知。
(2)为施行第653P(3)条，如在生效日期当日，原有公司知道，或有合理因由相信，某人知道有另一人是该公司的重要控制人及该另一人的身分，该公司须在生效日期后的7日内，发出该条所规定的通知。
653ZK.关于第653S条的过渡条文
为施行第653S条，就原有公司而言，只有在某项详情已于生效日期当日或之后提供的情况下，该项详情方属已提供。
第3分部公司纪录
654.公司纪录的涵义
在本分部中
——
公司纪录
(company
records)
指本条例规定公司须备存的登记册、索引、协议、备忘录、会议纪录或其他文件，但不包括会计纪录。
655.公司纪录的形式
(1)公司须充分记录须载于公司纪录的资料，以供日后参阅之用。
(2)在符合第(1)款的规定下，公司纪录可
——
(a)采用印本形式或电子形式备存；及
(b)以公司董事认为合适的方式编排。
(3)如有关纪录采用电子形式备存，有关公司须确保该等纪录能够以印本形式重现。
(4)如某公司藉着以电子形式记录相关资料，备存本条例规定该公司须备存的公司纪录，则任何根据本条例施加于该公司的、容许查阅该纪录的责任，须视为
——
(a)容许查阅该纪录或其有关部分的印本形式复制本的责任；或
(b)按查阅该纪录的人的要求，容许以电子方式查阅该纪录或其有关部分的责任。
(5)如公司违反第(1)款，该公司及其每名责任人均属犯罪，可各处第3级罚款，如有关罪行是持续的罪行，则可就该罪行持续期间的每一日，另各处罚款$300。
(6)如公司违反第(3)款，该公司及其每名责任人均属犯罪，可各处第3级罚款。
(7)在本条中
——
印本形式
(in
hard
copy
form)
指纸张形式，或能够供阅读的相类形式；
电子形式
(in
electronic
form)
指电子纪录的形式。
656.采取预防措施以防止揑改的责任
(1)如公司纪录的备存方式，并非藉着在经钉装的簿册内作出记项，则公司须
——
(a)采取足够预防措施，以防止揑改；及
(b)采取足够步骤，以利便发现任何揑改。
(2)如公司违反第(1)款，该公司及其每名责任人均属犯罪，可各处第3级罚款。
657.关于备存及查阅公司纪录以及提供文本或副本的规例
(1)财政司司长可订立规例
——
(a)就本条例条文规定须作出以下事情的公司所负有的责任，作出规定
——
(i)备存任何公司纪录；
(ii)提供任何公司纪录以供查阅；或
(iii)提供任何公司纪录或信讬契据的副本或文本；
(b)订明须就公司纪录或信讬契据缴付的费用；及
(c)订明根据本条例须就公司纪录或信讬契据订明的，或准予就公司纪录或信讬契据订明的任何其他事情。
(2)上述规例可
——
(a)订明公司注册办事处以外的地方，作为须备存公司纪录所在的地方；
(b)订明提出查阅要求的方式；
(c)规定公司须向人告知最近一次修改登记册或索引的日期；
(d)就查阅的时间、期限及方式，订定条文，包括在查阅的过程中，在何情况下及在何范围内准许抄印资料；
(e)界定在公司为查阅或提供副本或文本的目的而摘录或出示任何资料时，对该公司在摘录或出示该等资料的性质、范围及方式方面的要求；
(f)就提供公司纪录或信讬契据的副本或文本的时限，订定条文；及
(g)订明公司可根据第644或651条行使权力的方式及范围。
(3)就本条例中规定公司须备存任何公司纪录的条文而言，根据第(2)(a)款订立的规例
——
(a)可
——
(i)藉参照该公司的主要业务地方或该公司备存任何其他纪录所在的地方，订明一个地方；或
(ii)以任何其他方式，订明一个地方；
(b)可规定除非该等规例订明的条件获符合，否则在该等规例订明的地方备存公司纪录，不属遵守该条文；及
(c)可就该条文订明多于一个地方。
(4)根据第(1)、(2)或(3)款订立的规例可规定
——
(a)如某公司违反任何根据第(1)、(2)或(3)款订立的规例
——
(i)该公司；及
(ii)该公司的每名责任人，
均属犯罪；
(b)犯(a)段所述罪行的人，可处不超过第5级的罚款，如有关罪行是持续的罪行，则可就该罪行持续期间的每一日，另处不超过$1,000的罚款；
(c)原讼法庭可
——
(i)藉命令饬令公司纪录立即接受查阅；
(ii)藉命令指示将公司纪录或信讬契据的副本或文本，提供予有权获提供该副本或文本的人；及
(iii)就查阅的时间、期限及方式，作出命令，包括在查阅的过程中，在何情况下及在何范围内准许抄印资料；及
(d)如公司纪录或信讬契据备存于有关公司以外的其他人的办事处，(c)段所述的命令可针对该其他人以及其高级人员及其他雇员(如有的话)作出。
(5)本条例的任何条文或根据本条订立的规例，不得解释为阻止公司
——
(a)提供比该等规例所规定者更为广泛的便利；或
(b)(如可收取费用)收取低于订明的费用的费用，或不收取费用。
(6)在本条中
——
信讬契据
(trust
deed)指保证发行债权证的信讬契据或其他文件。
第4分部注册办事处及公布公司名称
658.公司的注册办事处
(1)公司须在香港设有一个注册办事处，让所有通讯及通知均可致予该办事处。
(2)就任何根据本条例组成及注册的公司而言，就该公司而登记的法团成立表格上所述明的拟用注册办事处地址，须视为该公司的注册办事处地址，自该公司成立为法团当日起有效，直至任何关于该地址的更改通知根据第(3)款交付处长为止。
(由2025年第14号第51条修订)
(2A)就任何经迁册公司而言，根据第820C(5)条登记的有关迁册表格上所述明的拟用注册办事处地址，须视为该公司的注册办事处地址，自迁册日起有效，直至任何关于该地址的更改通知根据第(3)款交付处长为止。
(由2025年第14号第51条增补)
(3)如公司的注册办事处地址有所更改，该公司须于更改后的15日内，将符合指明格式的更改通知交付处长登记。
(4)在公司周年申报表内包含一项关于公司注册办事处地址的陈述，不属履行第(3)款所施加的责任。
(5)如公司违反第(1)或(3)款，该公司及其每名责任人均属犯罪，可各处第5级罚款，如有关罪行是持续的罪行，则可就该罪行持续期间的每一日，另各处罚款$1,000。
659.披露公司名称等的规定
(1)财政司司长可订立规例，规定公司
——
(a)在订明位置展示订明资料；
(b)在法团印章中，以及在订明类别文件或通讯中，述明订明资料；及
(c)在于公司业务过程中与公司有来往的人的要求下，向该人提供订明资料。
(由2018年第35号第68条修订)
(2)上述规例
——
(a)可在订明情况下规定披露有关公司的名称；
(b)可就订明资料须以何种方式展示、述明或提供，订定条文；及
(c)可豁免公司，使其无需遵守根据第(1)款订立的规例的任何规定。
(3)上述规例可规定就披露公司名称的规定而言，无须理会须成为该名称一部分的字或词与该字或词的准许缩写(反之亦然)之间的任何差异。
660.不作出所规定的披露的刑事后果
根据第659条订立的规例可规定
——
(a)如某公司违反任何根据该条订立的规例
——
(i)该公司；及
(ii)该公司的每名责任人，
均属犯罪；
(b)如任何代有关公司行事的人违反任何根据该条订立的规例，该人即属犯罪；及
(c)犯(a)或(b)段所述罪行的人，可处不超过第3级的罚款。
661.不作出所规定的披露的民事后果
如某公司的高级人员或该公司的代表，签署或授权他人代该公司签署任何汇票、承付票、批注、支票、汇款单或定货单(有关票据)，而该公司的名称没有按根据第659条订立的规例所规定的方式在该有关票据中提及，则该高级人员或该代表须就该有关票据所涉的款项，对该有关票据的持有人承担个人法律责任(除非该款项已由该公司妥为支付)。
第5分部周年申报表
662.交付周年申报表的规定
(1)任何私人公司如非经迁册公司，须就每一年(该公司成立为法团当年除外)而在该公司的申报表日期后的42日内，将第(5)款指明的周年申报表交付处长登记。
(由2025年第14号第52条修订)
(2)就某一年而言，第(1)款提述的有关公司的申报表日期，即该公司成立为法团之日在该年中的周年日。
(2A)任何私人公司如属经迁册公司，须就每一年(发出有关迁册证明书当年除外)而在该公司的申报表日期后的42日内，将第(5)款所指明的周年申报表交付处长登记。
(由2025年第14号第52条增补)
(2B)就第(2A)款而言，有关公司就某一年而言的申报表日期，是该公司的迁册日在该年中的周年日。
(由2025年第14号第52条增补)
(3)公众公司或担保有限公司须就每一个财政年度，在该公司的申报表日期后的42日内，将第(5)款指明的周年申报表交付处长登记。
(4)就某一财政年度而言，第(3)款提述的有关公司的申报表日期
——
(a)(如该公司属公众公司)即该公司的会计参照期结束后的6个月届满之日；及
(b)(如该公司属担保有限公司)即该公司的会计参照期结束后的9个月届满之日。
(5)本条所指的周年申报表，须符合第664条的规定。
(6)如公司违反第(1)、(2A)或(3)款，该公司及其每名责任人均属犯罪，可各处第5级罚款，如有关罪行是持续的罪行，则可就该罪行持续期间的每一日，另各处罚款$1,000。
(由2025年第14号第52条修订)
(7)如某人被裁定犯第(6)款所订罪行，除了可施加的惩罚外，裁判官可另行命令该人须在该命令指明的时间内，作出该人先前没有作出的作为。
(8)任何人违反第(7)款所指的命令，即属犯罪，可处第5级罚款，如有关罪行是持续的罪行，则可就该罪行持续期间的每一日，另处罚款$1,000。
(9)在本条中
——
会计参照期
(accounting
reference
period)具有第368条给予该词的涵义。
663.对不活动公司豁免交付周年申报表的规定
(1)公司如属第5(1)条所指的不活动公司，则第662条不适用于该公司。
(2)如上述公司进行任何会计交易，则自该会计交易的日期起，第(1)款不再具有效力。
664.周年申报表的内容
(1)第662条所指的公司周年申报表须
——
(a)符合指明格式；及
(b)就有关公司载有该格式指明的详情。
(2)在不局限第23条的原则下，处长可为施行本条，就不同类别的公司指明不同的格式或详情。
(3)在不局限第(1)款的原则下，第662条所指的周年申报表须
——
(a)载有附表6
指明的资料；及
(b)随附该附表指明的文件。
(4)尽管有第(3)款的规定，如
——
(a)私人公司根据第662(1)条，须就某年交付周年申报表；而
(b)在该年中的任何时间
——
(i)该公司在违反其章程细则所施加的限制的情况下，登记该公司股份的任何转让；
(ii)该公司的成员人数，超出第11(1)(a)(ii)条指明的人数；或
(iii)该公司邀请公众人士认购该公司的任何股份或债权证，
该周年申报表须改为载有第(5)款指明的资料，并须随附第(5)款指明的文件。
(5)上述资料及文件是
——
(a)附表6就公众公司而指明的资料及文件；及
(b)有关公司的财政年度所关乎的资料及文件，而该财政年度终结的日期，是在有关周年申报表须就之而交付的一年中。
(6)原讼法庭可应有关公司或在有关事宜上有利害关系的人的申请，命令第(4)
款不适用于该公司。
(7)原讼法庭可按其认为公正合宜的条款及条件，作出上述命令。
(8)原讼法庭除非信纳以下事宜，否则不得作出上述命令
——
(a)第(4)(b)(i)、(ii)或(iii)款所述的情况之出现属意外；
(b)该情况之出现属无心之失，或因其他充分因由所致；或
(c)基于其他理由，给予宽免是公正公平的。
665.提述周年申报表的解释
在本条例中，提述公司的最近一份申报表，或提述按照第662条交付的申报表，须解释为包括(在为确保法律的延续性所需的范围内)结算日期是在该条生效日期#前的申报表，或按照《前身条例》向处长递交的申报表。
编辑附注：
#
生效日期：2014年3月3日。
第13部
安排、合并及在进行收购和股份回购时强制购入股份
(格式变更——2013年第1号编辑修订纪录)
第1分部导言
666.释义
在本部中
——
子女
(child)包括继子女、非婚生子女及以香港法律承认的任何方式而领养的子女；
同居关系
(cohabitation
relationship)指作为情侣在亲密关系下共同生活的两名人士(不论同性或异性)之间的关系；
回购公司
(repurchasing
company)就公开要约而言，指作出该要约的上市公司；
要约期
(offer
period)就要约而言，指可接受该要约的限期。
667.有联系者
(1)在本部中，提述要约人或成员的有联系者
——
(a)在该要约人或成员是自然人的情况下，即提述
——
(i)该要约人或成员的配偶；
(ii)与该要约人或成员处于同居关系的人；
(iii)该要约人或成员的子女；
(iv)第(ii)节所指的人的符合以下说明的子女
——
(A)并非该要约人或成员的子女；
(B)与该要约人或成员共同生活；及
(C)未满18
岁；
(v)该要约人或成员的父母；
(vi)该要约人或成员对之有重大权益的法人团体；或
(vii)属与该要约人或成员订立的收购协议的一方的人，或属该协议的一方的代名人的人；或
(b)在该要约人或成员是法人团体的情况下，即提述
——
(i)与该要约人或成员属于同一公司集团的法人团体；
(ii)该要约人或成员对之有重大权益的法人团体；或
(iii)属与该要约人或成员订立的收购协议的一方的人，或属该协议的一方的代名人的人。
(2)在本部中，提述回购公司的有联系者，即提述
——
(a)与该回购公司属同一公司集团的法人团体；
(b)该回购公司对之有重大权益的法人团体；或
(c)属与该回购公司订立的收购协议的一方的人，或属该协议的一方的代名人的人。
(3)就第(1)及(2)款而言，如有以下情况，则要约人、成员或回购公司即属对某法人团体有重大权益
——
(a)该法人团体或其一众董事或过半数董事惯常按照该要约人、成员或回购公司的指示或指令行事；或
(b)在该法人团体的成员大会上，该要约人、成员或回购公司有权行使多于30%的表决权，或有权控制多于30%的表决权的行使。
(4)在第(3)款中，提述由要约人、成员或回购公司控制行使的表决权，包括在有关情况下，由另一法人团体控制行使的表决权；有关情况是指该要约人、成员或回购公司，在该另一法人团体的任何成员大会上，有权行使多于50%的表决权，或有权控制多于50%的表决权的行使。
(5)就第(1)及(2)款而言，协议如符合以下说明，即属收购协议
——
(a)该协议是为收购
——
(i)有关收购要约或公开要约所关乎的任何股份而订立的；或
(ii)该等股份的权益而订立的；及
(b)该协议的条文，包括具以下效力的条文：就使用、保存或处置该协议的任何一方依据该协议而取得的股份的权益，对该方施加义务或限制。
第2分部安排及妥协
668.释义
(1)在本分部中
——
公司
(company)除在第675条外，指可根据《公司(清盘及杂项条文)条例》(第32章)清盘的公司；
安排
(arrangement)包括藉着将不同类别的股份合并、藉着将股份拆分为不同类别的股份或同时藉着上述两种方式，重组公司的股本。
(2)如公司没有章程细则，则在本分部中提述公司的章程细则之处，须理解为组织该公司或对该公司的组织作出规定的文书。
669.本分部的适用范围
如有关安排或妥协是建议由公司与以下两者或其中之一订立的，则本分部适用
——
(a)该公司的债权人或任何类别的债权人；
(b)该公司的成员或任何类别的成员。
670.原讼法庭可命令召开债权人或成员会议
(1)原讼法庭可应为本款的目的而提出的申请
——
(a)命令按原讼法庭指示的方式，召开第(2)(a)款指明的会议或第(2)(b)款指明的会议，或召开上述两者(视属何情况而定)；及
(b)为第674(4)条的目的，宣布某人为根据该条获指明的人士。
(2)上述会议
——
(a)在
——
(i)有关安排或妥协是建议与有关公司的债权人订立的情况下，即该等债权人的会议；或
(ii)有关安排或妥协是建议与有关公司的某类别债权人订立的情况下，即该类别债权人的会议；及
(b)在
——
(i)有关安排或妥协是建议与有关公司的成员订立的情况下，即该等成员的会议；或
(ii)有关安排或妥协是建议与有关公司的某类别成员订立的情况下，即该类别成员的会议。
(3)除第(4)款另有规定外，为第(1)款的目的而提出的申请，只可由以下人士提出
——
(a)(如属债权人的会议)有关公司或任何该等债权人；
(b)(如属某类别债权人的会议)有关公司或该类别的任何债权人；
(c)(如属成员的会议)
有关公司或任何该等成员；或
(d)(如属某类别成员的会议)有关公司或该类别的任何成员。
(4)如有关公司正在进行清盘，则为第(1)款的目的而提出的申请，只可由清盘人或临时清盘人提出。
(5)为第(1)款的目的而提出的申请，须循简易程序的方式提出。
671.须向债权人或成员发出或提供说明陈述
(1)如根据第670条召开会议
——
(a)每份送交债权人或成员的召开该会议的通知，均须随附一项符合第(3)及(4)款的说明陈述；及
(b)每份藉广告形式给予的召开该会议的通知
——
(i)均须包括一项符合第(3)及(4)款的说明陈述；或
(ii)均须述明有权出席该会议的债权人或成员可在何处及如何取得该陈述的文本。
(2)如藉广告形式给予的通知述明，有权出席有关会议的债权人或成员可取得说明陈述的文本，则若债权人或成员以该通知指明的方式提出申请，有关公司须向该债权人或成员免费提供该陈述的文本。
(3)上述说明陈述
——
(a)须解释有关安排或妥协的效力；及
(b)须述明
——
(i)有关公司的董事(不论是以该公司的董事、成员或债权人的身分或其他身分)根据该安排或妥协具有的具相当分量的利害关系；及
(ii)该安排或妥协对该等利害关系的影响，但只限于该影响是有异于对其他人的类似利害关系的影响的情况。
(4)如有关安排或妥协影响公司的债权证持有人的权利，则有关说明陈述须就保证发行债权证的契据的受讬人给予解释，而该解释须类似该陈述须就上述董事给予的解释。
(5)如第(1)或(2)款遭违反，所有以下的人均属犯罪
——
(a)有关公司；
(b)有关公司的每名责任人；
(c)有关公司的授权、准许、参与或没有采取一切合理步骤防止该违例事项的清盘人或临时清盘人；
(d)授权、准许、参与或没有采取一切合理步骤防止违反该款的保证发行有关公司的债权证的契据的受讬人。
(6)任何人犯第(5)款所订罪行，可处第5级罚款。
(7)凡某人因违反第(1)款而被控犯第(5)款所订罪行，如确立违反第(1)款是由另一人(该另一人是有关公司的董事或有关公司的债权证持有人的受讬人)拒绝提供关于该另一人的利害关系的所需详情引致的，即属免责辩护。
672.董事及受讬人须通知公司关于在安排或妥协下的利害关系等
(1)如根据第670条召开会议，则有关公司的董事或有关公司的债权证持有人的受讬人，须向该公司给予关乎该董事或受讬人的、为第671条的目的而言属必需的任何事宜的通知。
(2)任何人违反第(1)款，即属犯罪，可处第5级罚款。
673.原讼法庭可认许安排或妥协
(1)如建议与债权人或某类别债权人订立安排或妥协，或建议与成员或某类别成员订立安排或妥协，或建议兼与上述两者订立安排或妥协，而该等或该名人士同意该安排或妥协，则本条适用。
(2)原讼法庭可应为本款的目的而提出的申请，认许有关安排或妥协。
(3)除第(4)款另有规定外，为第(2)款的目的而提出的申请，只可由以下人士提出
——
(a)(如属建议与公司的债权人订立的安排或妥协)
该公司或任何该等债权人；
(b)(如属建议与公司的某类别债权人订立的安排或妥协)该公司或该类别的任何债权人；
(c)(如属建议与公司的成员订立的安排或妥协)该公司或任何该等成员；或
(d)(如属建议与公司的某类别成员订立的安排或妥协)该公司或该类别的任何成员。
(4)如有关公司正在进行清盘，则为第(2)款的目的而提出的申请，只可由清盘人或临时清盘人提出。
(5)获原讼法庭根据第(2)款认许的安排或妥协，对以下的人具有约束力
——
(a)有关公司或(
如有关公司正在进行清盘)
有关公司的清盘人或临时清盘人及分担人；及
(b)属该安排或妥协的建议订立方的债权人或某类别债权人，或成员或某类别成员，或上述两者。
(6)在处长根据第2部将原讼法庭根据第(2)款作出的命令的正式文本登记前，该命令没有效力。
(7)如原讼法庭的命令修订有关公司的章程细则，或修订第622条适用的决议或协议，则为第(6)款的目的而交付处长登记的该命令的正式文本，须随附经修订的该章程细则或经修订的该决议或协议的文本。
(8)如第(7)款遭违反，有关公司及其每名责任人均属犯罪，可各处第3级罚款。
674.补充第673(1)条的条文：对安排或妥协表示同意
(1)就第673(1)条而言
——
(a)在以下情况下，有关债权人即属同意有关安排或妥协︰在根据第670条召开的债权人会议上，出席该会议且有投票(不论是亲身出席及投票或委派代表出席及投票)的债权人中，占当中价值最少75%的过半数债权人同意该安排或妥协；
(b)在以下情况下，有关类别债权人即属同意有关安排或妥协︰在根据第670条召开的该类别债权人的会议上，出席该会议且有投票(不论是亲身出席及投票或委派代表出席及投票)
的该类别债权人中，占当中价值最少75%的过半数债权人同意该安排或妥协；
(c)除第(2)(a)款另有规定外，在以下情况下，有关成员即属同意有关安排或妥协
——
(i)在根据第670条召开的成员会议上，出席该会议且有投票(不论是亲身出席及投票或委派代表出席及投票)的成员中，占持有当中最少75%的表决权的成员同意该安排或妥协；及
(ii)除原讼法庭另有命令外，在该会议上，出席该会议且有投票(不论是亲身出席及投票或委派代表出席及投票)的过半数成员同意该安排或妥协；及
(d)除第(2)(b)款另有规定外，在以下情况下，有关类别成员即属同意有关安排或妥协
——
(i)在根据第670条就该类别成员召开的会议上，出席且有投票(不论是亲身出席及投票或委派代表出席及投票)的该类别成员中，占持有当中最少75%的表决权的成员同意该安排或妥协；及
(ii)除原讼法庭另有命令外，在该会议上，出席该会议且有投票(不论是亲身出席及投票或委派代表出席及投票)的该类别过半数成员同意该安排或妥协。
(2)然而，凡有关安排涉及属第707条所指的公开要约，或涉及收购要约
——
(a)在以下情况下，有关成员即属同意该安排
——
(i)在根据第670条召开的成员会议上，出席该会议且有投票(不论是亲身出席及投票或委派代表出席及投票)的成员中，占持有当中最少75%的表决权的成员同意该安排；而
(ii)在该会议上对该安排投下的反对票，占有关公司的所有无利害关系股份所附的总表决权不超过10%；
(b)在以下情况下，有关类别成员即属同意该安排
——
(i)在根据第670条就该类别成员召开的会议上，出席该会议且有投票(不论是亲身出席及投票或委派代表出席及投票)的该类别成员中，占持有当中最少75%的表决权的成员同意该安排；而
(ii)在该会议上对该安排投下的反对票，占有关公司的属该类别的所有无利害关系股份所附的总表决权不超过10%。
(3)在第(2)款中
——
无利害关系股份
(disinterested
shares)指
——
(a)(如属收购要约的情况)以下股份以外的有关公司的股份
——
(i)有关要约人所持有的股份，或由代名人代表该要约人持有的股份；
(ii)该要约人的有联系者所持有的股份(但如该人属第667(1)(a)(vii)或(b)(iii)条所指者，或属第(4)款指明的人士，则属例外)；或
(iii)属与该要约人订立的、第667(5)条所指的收购协议的一方的人(第(4)款指明的人士除外)所持有的股份，或由代名人根据该收购协议代表该人持有的股份；
(b)(如属公开要约的情况)以下股份以外的该公司的股份
——
(i)第705(1)条所界定的不售股成员所持有的股份，或由代名人代表该成员持有的股份；
(ii)该等不售股成员的有联系者所持有的股份(但如该人属第667(1)(a)(vii)或(b)(iii)条所指者，或属第(4)款指明的人士，则属例外)；
(iii)由代名人代表有关回购公司持有的股份；
(iv)该等回购公司的有联系者所持有的股份(但如该人属第667(2)(c)条所指者，或属第(4)款指明的人士，则属例外)；或
(v)属与该等不售股成员或回购公司订立的该等收购协议的一方的人(第(4)款指明的人士除外)所持有的股份，或由代名人根据该收购协议代表该人持有的股份。
(4)为第(3)款中无利害关系股份的定义中(a)(ii)及(iii)及(b)(ii)、(iv)及(v)段的目的而指明的人士是：获原讼法庭根据第670(1)(b)条宣布为属本条所指的指明人士的人。
(5)就第(2)及(3)款而言
——
(a)如有以下情况，则就收购某公司的股份而作出的要约，即属收购要约
——
(i)该要约的内容，是收购该公司的所有股份或任何类别股份中的所有股份(在该要约的日期由要约人持有的股份除外)；及
(ii)该要约
——
(A)不是关乎不同类别股份的，而就该要约关乎的所有股份而言，该要约的条款是相同的；或
(B)是关乎不同类别股份的，而就该要约关乎的每一类别股份中的所有股份而言，该要约的条款是相同的；及
(b)凡有人根据某要约就取消某公司的股份而提供代价，如有以下情况，该要约亦属收购要约
——
(i)根据该要约，代价是就取消该公司以下股份以外的所有股份而提供的，或是就取消该公司任何类别股份中的以下股份以外的所有股份而提供的
——
(A)在该要约的日期由要约人持有的股份；
(B)在有关要约文件中指明为不会根据该要约取消的股份；及
(C)在该要约的日期由居于某地方的成员持有的股份，而该要约是违反该地方的法律的；及
(ii)该要约
——
(A)不是关乎不同类别股份的，而就该要约关乎的所有股份而言，该要约的条款是相同的；或
(B)是关乎不同类别股份的，而就该要约关乎的每一类别股份中的所有股份而言，该要约的条款是相同的。
(6)在第(5)款中
——
股份
(shares)指在有关要约的日期已配发的股份(指明库存股份除外)。
(由2025年第1号第12条修订)
(7)在第(5)(a)(i)及(b)(i)款中，提述由要约人持有的股份
——
(a)包括该要约人已订立合约承诺无条件收购或承诺在某些条件获得符合的前提下收购的股份；但
(b)不包括属符合以下说明的合约的标的之股份
——
(i)该合约是由该要约人与有关公司股份的持有人订立的，而目的是确保在该要约作出时，该持有人会接受该要约；及
(ii)该合约的订立是没有代价且是藉契据订立的、订立该合约所收取的代价属微不足道或订立该合约所收取的代价包含该要约人作出该要约的承诺。
(8)就第(5)(a)(ii)及(b)(ii)款而言，就某要约关乎的所有股份或某类别股份的所有股份而言，即使就较早配发的股份提供的代价的价值，有别于就较后配发的股份提供的代价的价值，只要符合以下条件，该要约的条款仍须视为就所有有关股份而言是相同的
——
(a)股份附有获得某项股息的权利，而同类别的其他股份因为于不同时间配发，而不附有该权利；
(b)该代价的价值的差别，纯粹反映上述获得股息的权利的分别；及
(c)若非因为该代价的价值的差别，关乎所有有关股份的要约条款便会是相同的。
(9)就第(5)(a)(ii)
及(b)(ii)
款而言，就某要约关乎的所有股份或某类别股份的所有股份而言，即使提供的代价的形式有所不同，只要符合以下条件，该要约的条款仍须视为就所有有关股份而言是相同的
——
(a)香港以外某地方的法律不准许提供该要约的条款指明形式的代价，或该地方的法律规定除非要约人符合某些要约人不能够符合或要约人视为过分严苛的条件，否则不准许提供该形式的代价；
(b)向某人提供指明形式的代价如此不获准许，但有另一形式的代价向该人提供；
(c)该人能够收取该另一形式而大致上是相等价值的代价；及
(d)若非有代价形式的分别，关乎所有有关股份的要约条款便会是相同的。
(10)尽管有第(5)款的规定，收购要约关乎的股份当中，可包括
——
(由2025年第1号第12条修订)
(a)将会在该要约的日期后但在该要约指明的日期前配发的股份；及
(b)在该要约指明的日期前根据第272D(b)条出售或转让的所有或任何指明库存股份。
(由2025年第1号第12条修订)
(11)在第(2)、(3)、(4)、(5)、(6)、(7)、(8)、(9)及(10)款中，提述公司的股份包括
——
(a)可转换为该公司的股份的债权证；及
(b)可转换为该公司的股份或给予持有人认购该公司的股份的权利的该公司的证券。
上述各款适用于该等债权证或证券，犹如该等债权证或证券是该公司的一个独立类别的股份，而其中提述成员或股份持有人之处，须据此理解。
(12)在第(6)及(10)款中
——
指明库存股份
(specified
treasury
shares)指符合以下说明的股份
——
(a)该等股份属有关公司在有关要约的日期持有的库存股份；或
(b)该等股份属在有关要约的日期后但在该要约指明的日期前，成为有关公司持有的库存股份。
(由2025年第1号第12条增补)
675.原讼法庭促成重组或合并的额外权力
(1)如有以下情况，本条适用
——
(a)有人为第673(2)条的目的而提出申请，要求认许某安排或妥协；及
(b)已向原讼法庭证明
——
(i)该安排或妥协，是建议为重组一间或多于一间公司或合并2间或多于2间公司的计划而作出的，或在与该计划有关连的情况下建议作出的；及
(ii)在该计划下，该计划所涉的任何公司的财产或业务或该财产或业务的任何部分，会被转让至另一公司。
(2)如原讼法庭认许有关安排或妥协，它可藉命令或其后作出的命令，就以下任何或所有事宜作出规定
——
(a)将出让人的财产、业务或法律责任或其任何部分，转让予受让人；
(b)受让人配发或拨付根据该安排或妥协须由该受让人配发或拨予任何人的其任何股份、债权证、保险单或其他类似权益，或须由该受让人为任何人而作出配发或拨付的其任何股份、债权证、保险单或其他类似权益；
(c)由出让人提起或针对出让人的待决的法律程序，可由受让人继续进行或继续针对受让人进行；
(d)出让人无需清盘而予以解散；
(e)就任何人在原讼法庭指示的时限内以原讼法庭指示的方式对该安排或妥协提出异议，作出规定；
(f)将财产的任何权益，转让或配发予关涉该安排或妥协的人；
(g)为确保有关重组或合并可充分及有效地实行所需的附带、相应及补充事宜。
(3)如根据第(2)款作出的命令就财产的转让作出规定，则
——
(a)该财产凭借该命令转让予并归属受让人；及
(b)(如该命令有此指示)该财产的归属不再受凭借有关安排或妥协而停止有效的押记所规限。
(4)如根据第(2)款作出的命令就法律责任的转让作出规定，则该法律责任凭借该命令转让予受让人，并成为受让人的法律责任。
(5)如原讼法庭藉命令就第(2)款所指的事宜作出规定，则在处长根据第2部将该命令的正式文本登记前，该命令在它本意是作出该规定的范围内，没有效力。
(6)如原讼法庭的命令修订有关公司的章程细则，或修订第622条适用的决议或协议，则为第(5)款的目的而交付处长登记的该命令的正式文本，须随附经修订的该章程细则或经修订的该决议或协议的文本。
(7)如第(6)款遭违反，有关公司及其每名责任人均属犯罪，可各处第3级罚款。
(8)在本条中
——
出让人
(transferor)就为重组或合并计划的目的而建议作出的安排或妥协而言，指根据该计划将本身财产、业务或法律责任或其任何部分转让予另一公司的公司；
受让人
(transferee)就为重组或合并计划的目的而建议作出的安排或妥协而言，指将会根据该计划接受由另一公司转让的财产、业务或法律责任或其任何部分的公司；
法律责任
(liabilities)包括
——
(a)属个人性质的、不能根据法律转让或由其他人代为执行的责任；及
(b)任何其他种类的责任；
财产
(property)包括
——
(a)属个人性质的、不能根据法律转让或由其他人代为执行的权利及权力；及
(b)任何其他种类的权利及权力。
(编辑修订——2013年第1号编辑修订纪录)
676.原讼法庭可命令支付讼费
(1)凡有人为第673(2)条的目的提出申请，要求原讼法庭作出命令，认许属第674(2)条所指的安排，本条适用于该申请。
(2)如有成员对有关安排提出异议，并为反对有关申请而招致讼费，或将会为反对有关申请而招致讼费，原讼法庭可就该等讼费作出其认为合适的命令。
(3)上述命令可规定有关公司或有关申请的任何其他各方，须就有关成员招致或将会招致的讼费，向该成员作出弥偿。
(4)原讼法庭须信纳有关成员反对有关申请是真诚行事，并有合理理由反对，方可根据本条，就讼费(包括关于弥偿的规定)作出有利于该成员的命令。
(5)只有在有关成员对有关申请提出的反对属琐屑无聊或无理缠扰的情况下，原讼法庭方可根据本条作出饬令该成员支付讼费的命令。
677.公司章程细则须随附原讼法庭命令
(1)在原讼法庭为第673或675条的目的作出命令后，由公司发出的每份公司章程细则的文本，均须随附该命令的文本，但如该命令的效力及该命令关乎的安排或妥协的效力，已藉更改该章程细则而纳入该章程细则之内，则不须随附该命令的文本。
(2)如第(1)款遭违反，有关公司及其每名责任人均属犯罪，可各处第3级罚款。
第3分部同一集团内的公司的合并
678.释义
(1)在本分部中，如某公司的成员除了
——
(a)另一法人团体；
(b)另一法人团体的代名人；
(c)另一法人团体的全资附属公司；或
(d)该附属公司的代名人，
之外，并无其他成员，则该公司即属该另一法人团体的全资附属公司。
(由2018年第35号第69条修订)
(2)本分部所指的注销股份，就第5部而言不属减低股本。
(3)就本分部而言，批准第680(1)或681(1)条所述的合并的决议，即属已获批准的合并建议。
679.偿付能力陈述
(1)在本分部中，提述合并的公司的董事作出的偿付能力陈述，即提述在第(2)款指明的时间之前作出的、述明以下事宜的陈述
——
(a)该等董事认为
——
(i)在作出该陈述的日期，没有认定该合并的公司不能偿付其债项的理由；及
(ii)合并后的公司，将会有能力偿付在紧接合并生效的日期后12个月期间内到期的其债项；及
(b)在作出该陈述的日期
——
(i)没有以下任何一项
——
(A)由该合并的公司设立的浮动押记；
(B)由该合并的公司就某类别资产设立的任何其他抵押，而该抵押的权益并未扣押于任何该等资产；或
(ii)有上述的浮动押记或其他抵押，而每名对该押记或抵押享有权利的人，均已书面同意有关合并建议。
(2)如
——
(a)有关合并是拟藉在成员大会上投票通过的决议批准的，则为施行第(1)款而指明的时间，即该大会的日期；或
(b)有关合并是拟藉书面决议批准的，则为施行第(1)款而指明的时间，即该决议的传阅日期。
(3)有关董事在为第(1)(a)(ii)款的目的而得出意见前，须考虑有关合并的公司的所有债务(包括或有负债及预期债项)。
(4)在第(2)(b)款中
——
传阅日期
(circulation
date)具有第547(1)条给予该词的涵义。
680.纵向合并
(1)
公司(合并的控权公司)及其一间或多于一间的全资附属公司可合并，并作为一间公司继续存在，但前提是
——
(a)合并的控权公司的成员，批准按第(2)款指明的条款进行该合并；及
(b)每间合并的附属公司的成员，均批准按第(2)款指明的条款进行该合并。
(2)上述条款是
——
(a)每间合并的附属公司的股份，将会在没有支付任何款项或其他代价下被注销；
(b)合并后的公司的章程细则，将会与合并的控权公司的章程细则相同；
(c)每间合并的公司的董事
——
(i)均信纳在他们作出偿付能力陈述的日期，没有认定该合并的公司不能偿付其债项的理由；及
(ii)均在考虑合并后的公司的所有债务(包括或有负债及预期债项)
后，信纳合并后的公司将会有能力偿付在紧接合并生效的日期后12个月期间内到期的该公司的债项；
(d)每间合并的公司的董事均确认在他们作出偿付能力陈述的日期
——
(i)没有以下任何一项
——
(A)由该合并的公司设立的浮动押记；
(B)由该合并的公司就某类别资产设立的任何其他抵押，而该抵押的权益并未扣押于任何该等资产；或
(ii)有上述的浮动押记或其他抵押，而每名对该押记或抵押享有权利的人，均已书面同意有关合并建议；
(e)有关决议指名的人将会是合并后的公司的董事。
(3)第(1)(a)款所指的批准，须藉在有关公司的成员大会上投票通过的特别决议取得，但不得藉书面决议取得。
(4)第(1)(b)款所指的批准，须藉在有关公司的成员大会上投票通过的特别决议取得，或藉书面决议取得。
(5)除非每间合并的公司均是股份有限公司，否则本条不适用。
681.横向合并
(1)某法人团体的2间或多于2间的全资附属公司可合并，并作为一间公司继续存在，但前提是每间合并的公司的成员，均批准按第(2)款指明的条款进行该合并。
(由2018年第35号第70条修订)
(2)上述条款为
——
(a)除其中一间合并的公司的股份外，其他所有合并的公司的股份，将会在没有支付任何款项或其他代价下被注销；
(b)合并后的公司的章程细则，将会与股份没有被注销的合并的公司的章程细则相同；
(c)每间合并的公司的董事
——
(i)均信纳在他们作出偿付能力陈述的日期，没有认定该合并的公司不能偿付其债项的理由；及
(ii)均在考虑合并后的公司的所有债务(包括或有负债及预期债项)后，信纳合并后的公司将会有能力偿付在紧接合并生效的日期后12个月期间内到期的该公司的债项；
(d)每间合并的公司的董事均确认在他们作出偿付能力陈述的日期
——
(i)没有以下任何一项
——
(A)由该合并的公司设立的浮动押记；
(B)由该合并的公司就某类别资产设立的任何其他抵押，而该抵押的权益并未扣押于任何该等资产；或
(ii)有上述的浮动押记或其他抵押，而每名对该押记或抵押享有权利的人，均已书面同意有关合并建议；
(e)有关决议指名的人将会是合并后的公司的董事。
(3)第(1)款所指的批准，须藉在合并的公司的成员大会上投票通过的特别决议取得，或藉书面决议取得。
(4)除非每间合并的公司均是股份有限公司，否则本条不适用。
682.合并的公司的董事须将建议合并一事通知有抵押债权人
(1)就第680或681条所指的每间合并的公司而言
——
(a)如有关合并是拟藉在成员大会上投票通过的决议批准的，则该公司的董事须在该大会的日期前最少21日遵守第(2)款；或
(b)如有关合并是拟藉书面决议批准的，则该公司的董事须在该决议的传阅日期或之前，遵守第(2)款。
(2)上述董事
——
(a)须就建议合并一事，向有关合并的公司的每名有抵押债权人发出书面通知；及
(b)须将关于建议合并一事的公告，于在香港广泛流通的一份英文报章及一份中文报章刊登。
(3)如合并的公司的董事违反第(1)款，则每名董事均属犯罪，可处第3级罚款。
(4)在第(1)(b)款中
——
传阅日期
(circulation
date)具有第547(1)条给予该词的涵义。
683.合并的公司的董事须就偿付能力陈述发出证明书
(1)表决赞成作出偿付能力陈述的合并的公司的每名董事，均须发出证明书
——
(a)述明
——
(i)该董事认为第679(1)(a)(i)及(ii)条指明的条件已获符合；及
(ii)持该意见的理由；及
(b)述明第679(1)(b)条指明的条件已获符合。
(2)任何人违反第(1)款，即属犯罪，可处第4级罚款。
(3)合并的公司的董事如在没有合理理由支持在偿付能力陈述中表明的意见及事实的情况下，表决赞成作出该陈述，或以其他方式导致作出该陈述，即属犯罪。
(4)任何人违反第(3)款，即属犯罪
——
(a)一经循公诉程序定罪，可处罚款$150,000及监禁2年；或
(b)一经循简易程序定罪，可处第6级罚款及监禁6个月。
684.合并的登记
(1)为使合并有效，须在合并建议获批准后的15日内，将以下文件交付处长登记
——
(a)获批准的合并建议；
(b)第683(1)条规定的每项证明书；
(c)每间合并的公司的董事发出的证明书，述明该合并已
——
(i)按照本分部获批准；及
(ii)按照该合并的公司的章程细则获批准；
(d)关于委任合并后的公司的董事的通知；
(e)合并后的公司的董事或拟委任为该公司的董事的人发出的证明书，述明假若合并后的公司的债权人的申索相对该公司资产价值的比例，高于某合并的公司的债权人的申索相对该公司资产价值的比例，没有债权人会因此事实而受到损害。
(2)第(1)(a)、(b)、(c)、(d)或(e)款所述的文件，须符合指明格式。
(3)在第(1)
款所述的文件登记后，处长须在切实可行范围内，尽快发出合并证明书。
(4)合并证明书可用处长认为合适的格式发出。
685.合并的生效日期
(1)根据第684(3)条发出的合并证明书，须指明一个日期为有关合并的生效日期。
(2)如合并建议指明有关合并的拟生效日期，而该日期与处长登记第684(1)条所述的文件的日期相同或是在其后，则须在合并证明书指明该日期是该合并的生效日期。
(3)在合并的生效日期
——
(a)该合并生效；
(b)每间合并的公司不再是独立于合并后的公司之外的实体；及
(c)每间合并的公司的所有财产、权利及特权以及所有法律责任及义务，均由合并后的公司继承。
(4)自合并的生效日期起
——
(a)由合并的公司提起或针对该公司的待决的法律程序，可由合并后的公司继续进行或继续针对该公司进行；
(b)判处合并的公司胜诉的定罪、判定、命令或判决，或判处该公司败诉的定罪判决、判定、命令或判决，均可由合并后的公司强制执行或针对该公司强制执行；及
(c)由合并的公司订立的协议，除该协议另有规定外，均可由合并后的公司强制执行或针对该公司强制执行。
(5)处长须在合并的生效日期后，在切实可行范围内，尽快在公司登记册就每间合并的公司注明该合并一事。
686.在某些情况下原讼法庭可介入合并建议
(1)原讼法庭如信纳某合并建议的生效，会不公平地损害合并的公司的成员或债权人或合并的公司对之负有义务的人，则可应有关成员、该债权人或该人在合并的生效日期前提出的申请，就该合并建议作出它认为合适的命令。
(2)在不局限第(1)款的原则下，原讼法庭可作出命令
——
(a)指示有关合并建议不得生效；
(b)以该命令指明的方式，修改该合并建议；或
(c)指示合并的公司或其董事重新考虑该合并建议或其任何部分。
(3)在不局限第(1)款的原则下，原讼法庭亦可作出命令，指示合并后的公司或有关法律程序的任何其他一方购买会因有关合并建议而蒙受不公平损害的合并的公司的成员的股份。
(4)申请人在为第(1)款的目的提出申请时，须将关于该申请的通知交付处长登记，该通知须符合指明格式。
(5)处长如收到第(4)款所指的通知，须拒绝登记第684(1)条所述的文件，但如原讼法庭另有指示或有关申请被原讼法庭驳回或被撤回，则不在此限。
(6)如有根据本条作出的命令，该命令关乎的每间公司均须在该命令作出后的7日内，将该命令的正式文本交付处长登记。
(7)如公司违反第(6)款，该公司及其每名责任人均属犯罪，可各处第3级罚款，如有关罪行是持续的罪行，则可就该罪行持续期间的每一日，另各处罚款$300。
第4分部在作出收购要约后进行强制收购
第1次分部导言
687.释义
在本分部中
——
代名人
(nominee)就属某公司集团的成员的公司而言，包括代表属该集团的成员的另一公司的代名人。
688.本分部对可转换证券及债权证的适用
(1)本分部就公司的债权证中可转换为该公司的股份的债权证而适用，或就公司的证券中可转换为该公司的股份或给予持有人认购该公司的股份的权利的证券适用，犹如该等债权证或证券是该公司的一个独立类别的股份。对股份持有人的提述，及对已配发股份的提述，均须据此理解。
(2)在本分部中，提述任何类别股份中90%
——
(a)(如属第(1)款所述的证券)即提述该等证券的90%；及
(b)(如属第(1)款所述的债权证)即提述须就该等债权证支付的总款额的90%。
689.收购要约
(1)就本分部而言，如有以下情况，则就收购某公司的股份而作出的要约，即属收购要约
——
(a)该要约的内容，是收购该公司的所有股份或任何类别股份中的所有股份(在该要约的日期由要约人持有的股份除外)；及
(b)该要约
——
(i)不是关乎不同类别股份的，而就该要约关乎的所有股份而言，该要约的条款是相同的；或
(ii)是关乎不同类别股份的，而就该要约关乎的每一类别股份中的所有股份而言，该要约的条款是相同的。
(2)在第(1)款中
——
股份
(shares)指在有关要约的日期已配发的股份(指明库存股份除外)。
(由2025年第1号第13条修订)
(3)在第(1)(a)款中，提述由要约人持有的股份
——
(a)包括该要约人已订立合约承诺无条件收购或承诺在某些条件获得符合的前提下收购的股份；但
(b)不包括属符合以下说明的合约的标的之股份
——
(i)该合约是由该要约人与有关公司股份的持有人订立的，而目的是确保在该要约作出时，该持有人会接受该要约；及
(ii)该合约的订立是没有代价且是藉契据订立的、订立该合约所收取的代价属微不足道或订立该合约所收取的代价包含该要约人作出该要约的承诺。
(4)就第(1)(b)
款而言，就某要约关乎的所有股份或某类别股份的所有股份而言，即使就较早配发的股份提供的代价的价值，有别于就较后配发的股份提供的代价的价值，只要符合以下条件，该要约的条款仍须视为就所有有关股份而言是相同的
——
(a)股份附有获得某项股息的权利，而同类别的其他股份因为于不同时间配发，而不附有该权利；
(b)该代价的价值的差别，纯粹反映上述获得股息的权利的分别；及
(c)若非因为该代价的价值的差别，关乎所有有关股份的要约条款便会是相同的。
(5)就第(1)(b)款而言，就某要约关乎的所有股份或某类别股份的所有股份而言，即使提供的代价的形式有所不同，只要符合以下条件，该要约的条款仍须视为就所有有关股份而言是相同的
——
(a)香港以外某地方的法律不准许提供该要约的条款指明形式的代价，或该地方的法律规定除非要约人符合某些要约人不能够符合或要约人视为过分严苛的条件，否则不准许提供该形式的代价；
(b)向某人提供指明形式的代价如此不获准许，但有另一形式的代价向该人提供；
(c)该人能够收取该另一形式而大致上是相等价值的代价；及
(d)若非有代价形式的分别，关乎所有有关股份的要约条款便会是相同的。
(6)尽管有第(1)款的规定，收购要约关乎的股份当中，可包括
——
(由2025年第1号第13条修订)
(a)将会在该要约的日期后但在该要约指明的日期前配发的股份；及
(b)在该要约指明的日期前根据第272D(b)条出售或转让的所有或任何指明库存股份。
(由2025年第1号第13条修订)
(7)在第(2)及(6)款中
——
指明库存股份
(specified
treasury
shares)指符合以下说明的股份
——
(a)该等股份属有关公司在有关要约的日期持有的库存股份；或
(b)该等股份属在有关要约的日期后但在该要约指明的日期前，成为有关公司持有的库存股份。
(由2025年第1号第13条增补)
690.没有传达等不阻止要约成为收购要约
(1)即使收购股份的要约没有传达至某股份持有人，但如符合以下条件，则为施行本分部，此事不阻止该要约成为收购要约
——
(a)在有关公司的成员登记册内，没有登记该持有人的香港地址；
(b)该要约没有传达至该持有人，是为免违反香港以外某地方的法律；及
(c)以下其中之一
——
(i)已于宪报刊登该要约；或
(ii)可在香港某地方或在网站上查阅该要约或取得该要约的文本，并已藉于宪报刊登的公告指明该地点的地址或该网站的网址。
(2)不得根据第(1)款推断除非该款(a)、(b)及(c)段指明的条件获得符合，否则没有传达至股份持有人的要约不能为本分部的目的而成为收购要约。
(3)即使某人因为香港以外某地方的法律，而不可能接受收购股份的要约，或因为香港以外某地方的法律，而使接受收购股份的要约对某人而言是较为困难，此事并不阻止该要约为本分部的目的而成为收购要约。
(4)不得根据第(3)款推断除非某些人不可能接受要约或对某些人而言接受要约是较为困难是基于该款所述的原因，否则不可能被某些人接受的要约或对某些人而言是较为难以去接受的要约不能为本分部的目的而成为收购要约。
691.收购要约关乎的股份
(1)就本分部而言，如在收购要约作出后但在要约期终结前，要约人收购或订立合约承诺无条件收购该要约所关乎的任何股份，但要约人并不是凭借该要约获接受而收购该等股份的，则该等股份不得视为该要约所关乎的股份。本款在第(2)款的规限下具有效力。
(2)就本分部而言，如有以下情况，则有关股份须视为有关收购要约所关乎的股份，而要约人须视为已凭借该要约获接受而收购或订立合约承诺收购该等股份
——
(a)在收购或订立合约承诺收购该等股份时，收购及承诺收购的代价的价值，不超过该要约的条款指明的代价的价值；或
(b)上述条款其后被修改，以致在公布该修改时，收购或订立合约承诺收购该等股份的代价的价值，在收购或订立合约时，不再超过该条款指明的代价的价值。
(3)就本分部而言，就要约人的有联系者或代表要约人的代名人持有或已订立合约承诺无条件收购或承诺在某些条件获得符合的前提下收购(不论是在收购要约的日期或之后)的股份而言，即使该要约延伸至该等股份，该等股份亦不得视为该要约所关乎的股份。本款在第(4)款的规限下具有效力。
(4)就本分部而言，凡在收购要约作出后但在要约期终结前，要约人的有联系者或代表要约人的代名人收购或订立合约承诺无条件收购该要约所关乎的任何股份，则如有以下情况，该等股份须视为是该要约所关乎的股份
——
(a)在收购或订立合约承诺收购该等股份时，收购及承诺收购的代价的价值，不超过该要约的条款指明的代价的价值；或
(b)上述条款其后被修改，以致在公布该修改时，收购或订立合约承诺收购该等股份的代价的价值，在收购或订立合约时，不再超过该等条款指明的代价的价值。
692.经修改的要约不得视为新要约
就本分部而言，在以下情况下，修改收购股份的要约的条款，不得视为作出新要约
——
(a)该要约的条款就以下事宜作出规定
——
(i)该等条款的修改；及
(ii)接受先前的条款须视为接受经修改的条款；及
(b)该修改是按照该等规定作出的。
第2次分部“强迫出售”
693.要约人可发出通知表示全面收购少数股东的股份
(1)在收购要约不是关乎不同类别股份的情况下，如要约人已凭借该要约获接受，而收购或订立合约承诺无条件收购该要约关乎的股份中的最少90%，则该要约人可向该要约所关乎的任何其他股份的持有人发出通知，表明该要约人有意收购该等股份。
(2)在收购要约是关乎不同类别股份的情况下，如要约人已凭借该要约获接受，而收购或订立合约承诺无条件收购该要约所关乎的任何类别股份中的最少90%，则该要约人可向该要约所关乎的该类别股份的任何其他股份的持有人发出通知，表明该要约人有意收购该等股份。
(3)在收购要约不是关乎不同类别股份的情况下，如要约人已凭借该要约获接受，而收购或订立合约承诺无条件收购该要约所关乎的股份中的少于90%，则该要约人可向原讼法庭提出申请，要求原讼法庭作出命令，授权该要约人向该要约所关乎的任何其他股份的持有人发出通知，表明该要约人有意收购该等股份。
(4)在收购要约是关乎不同类别股份的情况下，如要约人已凭借该要约获接受，而收购或订立合约承诺无条件收购该要约所关乎的任何类别股份中的少于90%，则该要约人可向原讼法庭提出申请，要求原讼法庭作出命令，授权该要约人向该要约所关乎的该类别股份的任何其他股份的持有人发出通知，表明该要约人有意收购该等股份。
(5)原讼法庭如信纳以下事宜，可应根据第(3)或(4)款所指的申请作出命令
——
(a)要约人在作出合理查探后，仍不能追寻到一名或多于一名持有有关收购要约所关乎的股份的人的下落；
(b)假若该人或所有该等人士接受该收购要约，该要约人便会凭借该要约获接受，而收购或订立合约承诺无条件收购该要约所关乎的股份或任何类别股份中的最少90%；及
(c)提供的代价是公平及合理的。
(6)原讼法庭除非信纳在顾及所有情况(尤其须顾及已找到但没有接受有关收购要约的股份持有人的数目)下，作出上述命令是公正及公平的，否则不得作出该命令。
(7)如原讼法庭作出命令，授权要约人向任何股份的持有人发出通知，则该要约人可向该持有人发出通知。
694.向少数股东发出的通知
(1)第693条所指的向股份持有人发出的通知
——
(a)须符合指明格式；及
(b)须在以下两个时间中的较早者之前，向该持有人发出
——
(i)自收购要约的要约期终结后之日起计的3个月终结时；
(ii)自收购要约的日期起计的6个月终结时。
(2)上述通知须藉以下方式向股份持有人发出
——
(a)以专人在香港交付该持有人；
(b)以寄交以下地址的挂号邮递寄给该持有人
——
(i)于有关公司的簿册内登记的该持有人的香港地址；或
(ii)(如没有上述地址)该持有人向有关公司提供的用作接收向其发出的通知的香港地址；或
(c)处长应根据第(3)款提出的申请而指示的方式。
(3)如有以下情况，要约人可向处长提出申请，要求处长就向股份持有人发出有关通知的方式，作出指示
——
(a)在有关公司的簿册内并无登记该持有人的香港地址；及
(b)该持有人没有向该公司提供用作接收向其发出的通知的香港地址。
(4)如有关收购要约让股份持有人选择代价，则上述通知
——
(a)须提供有关选项的详情；
(b)须述明该持有人可在该通知的日期后的2个月内，藉着按该通知指明的地址送交要约人的信件，示明该持有人的选择；及
(c)须述明如该持有人没有示明一个选择，则该要约指明的哪一代价会适用。
(5)如收购要约订定股份持有人会收取要约人的股份或债权证，但亦可选择收取由第三者提供的其他代价以作代替，则该要约人可在有关通知内，示明收购要约的条款包括该选择权。
(6)如要约人没有在有关通知内示明收购要约的条款包括上述选择权，则该要约人可在该通知内，提供收取该要约人提供的其他代价的相应选择权。
(7)就第(5)款而言，如有代价向要约人提供，而提供该代价的条款，是该要约人须将之用作收购要约的代价，则该代价须视为由第三者提供。
695.要约人全面收购少数股东的股份的权利
(1)如有通知根据第693条向任何股份的持有人发出，则本条适用。
(2)除非原讼法庭根据第(3)款作出命令，否则要约人有权并须按收购要约的条款，收购有关股份。
(3)原讼法庭可应有关持有人在上述通知的发出日期后的2个月内提出的申请，命令
——
(a)要约人无权并无须收购有关股份；或
(b)要约人有权并须按该命令指明的条款，收购有关股份。
(4)就第(2)款而言
——
(a)如有关收购要约属第694(4)条所指者，该收购要约的条款，须视为包括为该条的目的而载于有关通知内的详情及陈述；
(b)如有关收购要约属第694(5)条所指者，该收购要约的条款，须视为不包括有关选择权，但如要约人在该通知内另有示明则除外；及
(c)如在有关通知的日期后的2个月内，有关股份的持有人藉按该通知指明的地址送交要约人的信件，行使根据第694(6)条提供的相应选择权，则收购要约的条款须视为包括该相应选择权。
696.有权全面收购少数股东的股份的要约人的责任
(1)如要约人凭借第695(2)条，有权并须收购某公司的任何股份，则该要约人须在有关通知的日期后的2个月内，遵守第(3)款。
(2)如在上述2个月终结时，为第695(3)条的目的而提出的申请仍然待决，则除非原讼法庭命令要约人无权并无须收购有关股份，否则要约人须在该申请获得处置后，在切实可行范围内，尽快遵守第(3)款。
(3)要约人须
——
(a)向公司送交
——
(i)第693条所指的通知的文本；及
(ii)该通知所关乎的股份的转让文书，而该文书是由该要约人委任的人代该等股份的持有人签立的；及
(b)向公司支付或转让为该通知所关乎的股份而支付的代价。
(4)第(3)(a)(ii)款不规定要约人向公司送交当其时未行使认购权的股份权证所关乎的股份的转让文书。
697.公司须将要约人注册为股东
公司如收到第696(3)(a)(ii)条所指的转让文书，须将有关要约人注册为有关股份的持有人。
698.公司须以信讬方式持有要约人支付的代价
(1)公司如收到第696(3)(b)条所指的关乎任何股份的代价，须以信讬方式，为在要约人收购该股份前有权得到该等股份的人持有该代价。
(2)如有关代价包含任何款项，则公司须将该笔款项，存入一个独立的有息银行帐户内。
(3)除非属以下情况，否则公司不得将上述代价付予或交付声称有权得到该代价的人
——
(a)该人交出有关股份的股份证明书，或交出证明对该等股份的所有权的其他证据；或
(b)该人交出令公司满意的弥偿。
699.补充第698条的条文
(1)如有以下情况，则本条适用
——
(a)有权得到根据第698(1)条以信讬形式持有的代价的人下落不明；
(b)公司已每隔一段合理期间作出合理查探，以寻找该人；及
(c)在收到该代价后已过了12年，或该公司已清盘。
(2)公司或(如公司已清盘)清盘人须出售
——
(a)不属现金的代价；及
(b)该代价所累算的不属现金的利益。
(3)公司或(如公司已清盘)清盘人须向法院支付一笔代表以下项目的款项
——
(a)有关代价中属现金的部分；
(b)第(2)款所指的出售的收益；及
(c)该代价所累算的权益、股息或其他利益。
(4)在第(3)款所指的付款作出时，有关信讬即告终止。
(5)以下项目的开支，可由以信讬形式持有的代价支付
——
(a)第(1)(b)款所述的查探；
(b)第(2)款所述的出售；
(c)关乎第(3)款所述的向法院作出付款的法律程序。
第3次分部“强迫购买”
700.要约人可被要求全面收购少数股东的股份
(1)在收购要约不是关乎不同类别股份的情况下，如
——
(a)要约人已凭借该要约获接受，而收购或订立合约承诺无条件收购该要约所关乎的股份的一部分(但非全部)；及
(b)在要约期内的任何时间，由该要约人控制的公司股份，占该公司的股份(不包括库存股份)中的最少90%，
(由2025年第1号第14条修订)
持有该要约所关乎的任何股份而在要约期终结前没有接受该要约的持有人，可藉致予该要约人的信件，要求该要约人收购该等股份。
(2)在收购要约是关乎不同类别股份的情况下，如
——
(a)要约人已凭借该要约获接受，而收购或订立合约承诺无条件收购该要约所关乎的任何类别股份的一部分(但非全部)；及
(b)在要约期内的任何时间，由该要约人控制的该类别股份，占该类别股份(不包括库存股份)中的最少90%，
(由2018年第35号第71条修订；由2025年第1号第14条修订)
持有该要约所关乎的该类别的任何股份而在要约期终结前没有接受该要约的持有人，可藉致予该要约人的信件，要求该要约人收购该等股份。
(3)本条给予任何股份的持有人要求要约人收购该等股份的权利，只可在以下两个时间中的较后者之后的3个月内行使
——
(a)要约期终结时；
(b)根据第701条向该持有人发出通知的日期。
(4)如有关收购要约让股份持有人选择代价，则该持有人可在要求要约人收购该等股份的信件中，示明该持有人的选择。
(5)在本条中，提述由要约人控制的股份，即提述
——
(a)由该要约人或该要约人的有联系者持有的股份，或由代名人代表该要约人持有的股份；
(b)该要约人已凭借收购要约获接受，而收购或订立合约承诺无条件收购的股份；或
(c)该要约人、该要约人的有联系者或代表该要约人的代名人已收购或已订立合约承诺无条件收购或承诺在某些条件获得符合的前提下收购的其他股份。
701.要约人须告知少数股东要求全面收购股份的权利
(1)如任何股份的持有人根据第700条有权要求要约人收购该等股份，则该要约人须向该持有人发出通知，告知该持有人
——
(a)该持有人根据该条具有的权利；及
(b)行使该权利的限期。
(2)如要约人已根据第693条，向有关持有人发出该要约人有意收购有关股份的通知，则第(1)款不适用。
(3)任何要约人违反第(1)款，即属犯罪，可处第5级罚款。
702.向少数股东发出的通知
(1)第701条所指的向股份持有人发出的通知
——
(a)须符合指明格式；及
(b)须在有关股份的持有人根据第700条有权要求要约人收购该等股份的首日起计的一个月内，给予该持有人。
(2)如上述通知是在收购要约的要约期终结前发出的，它须述明该要约仍然可予接受。
(3)上述通知须藉以下方式，向股份持有人发出
——
(a)以专人在香港交付该持有人；
(b)以寄交以下地址的挂号邮递寄给该持有人
——
(i)于有关公司的簿册内登记的该持有人的香港地址；或
(ii)(如没有上述地址)该持有人向有关公司提供的用作接收向其发出的通知的香港地址；或
(c)处长应根据第(4)款提出的申请而指示的方式。
(4)如有以下情况，要约人可向处长提出申请，要求处长就向股份持有人发出有关通知的方式，作出指示
——
(a)在有关公司的簿册内并无登记该持有人的香港地址；及
(b)该持有人没有向该公司提供用作接收向其发出的通知的香港地址。
(5)如有关收购要约让股份持有人选择代价，则上述通知
——
(a)须提供有关选项的详情；
(b)须述明该持有人可在第700条所指的、要求要约人收购任何股份的信件中，示明该持有人的选择；及
(c)须述明如该持有人没有示明一个选择，则该要约指明的哪一项代价会适用。
(6)如第(1)、(2)、(3)或(5)款遭违反，要约人即属犯罪，可处第4级罚款。
(7)如收购要约订定股份持有人会收取要约人的股份或债权证，但亦可选择收取由第三者提供的其他代价以作代替，则该要约人可在有关通知内，示明收购要约的条款包括该选择权。
(8)如要约人没有在有关通知内示明收购要约的条款包括上述选择权，则该要约人可在该通知内，提供收取该要约人提供的其他代价的相应选择权。
(9)就第(7)款而言，如有代价向要约人提供，而提供该代价的条款，是该要约人须将之用作收购要约的代价，则该代价须视为由第三者提供。
703.少数股东要求要约人全面收购股份的权利
(1)如任何股份的持有人根据第700条要求要约人收购该等股份，则本条适用。
(2)除非原讼法庭根据第(3)款作出命令，否则要约人有权并须按有关收购要约的条款收购有关股份，或以有关持有人与该要约人议定的其他条款收购有关股份。
(3)原讼法庭可应有关持有人或要约人的申请，命令该要约人有权并须按该命令指明的条款收购有关股份。
(4)就第(2)款而言
——
(a)如有关收购要约属第702(5)条所指者，该收购要约的条款，须视为包括为该条的目的而载于有关通知内的详情及陈述；
(b)如有关收购要约属第702(7)条所指者，该收购要约的条款，须视为不包括有关选择权，但如要约人在第701条所指的通知内另有示明则除外；及
(c)如在要求要约人收购股份时，该等股份的持有人行使根据第702(8)条提供的相应选择权，则收购要约的条款须视为包括该相应选择权。
704.在某些情况下股东须视为没有行使要求全面收购股份的权利
(1)如有以下情况，本条适用
——
(a)股份的持有人行使第700条给予的权利，要求要约人收购该等股份；
(b)在行使该权利时，有关公司有符合以下说明的股份
——
(i)要约人已订立合约承诺会在某些条件获得符合的前提下收购的；及
(ii)就该等股份而言，该合约没有成为无条件合约；及
(c)如该等股份不被计算在内，则第700(1)(b)或(2)(b)条(视属何情况而定)施加的规定不会获得符合。
(2)就第703条而言，除非属以下情况，否则股份持有人须视为没有行使要求要约人收购股份的权利
——
(a)在收购要约不是关乎不同类别股份的情况下，于行使该权利的限期终结前的任何时间，该要约人已凭借该要约获接受，而收购或订立合约承诺无条件收购的股份，占公司的股份(不包括库存股份)中的最少90%(不论是否包括该要约人已收购或已订立合约承诺无条件收购的该公司的任何其他股份)；或
(b)在收购要约是关乎不同类别股份的情况下，于行使该权利的限期终结前的任何时间，该要约人已凭借该要约获接受，而收购或订立合约承诺无条件收购的任何类别的股份，占该类别股份(不包括库存股份)中的最少90%(不论是否包括要约人已收购或已订立合约承诺无条件收购的该类别的其他股份)。
(由2025年第1号第15条修订)
第5分部在作出回购股份的公开要约后强制购入股份
第1次分部导言
705.释义
(1)在本分部中
——
不售股成员
(non-tendering
member)就公开要约而言，指根据第711(1)条发出通知表明不会提供任何股份让回购公司根据该要约回购的成员；
代名人
(nominee)就属某公司集团的成员的公司而言，包括代表属该集团的成员的另一公司的代名人。
(2)在本分部中，提述不售股成员持有的股份，包括
——
(a)由该成员的有联系者持有的股份，或由代名人代表该成员持有的股份；及
(b)该成员、该成员的有联系者或代表该成员的代名人已订立合约承诺无条件收购或承诺在某些条件获得符合的前提下收购的股份。
706.本分部对可转换证券及债权证的适用
(1)本分部就回购公司的债权证中可转换为该公司股份的债权证而适用，亦就回购公司的证券中可转换为该公司股份或给予持有人认购该公司的股份的权利的证券而适用，犹如该等债权证或证券是该公司一个独立类别的股份。对股份持有人的提述，以及对配发股份的提述，均须据此理解。
(2)在本分部中，提述任何类别股份中的90%
——
(a)(如属第(1)款所述的证券)即提述该等证券中的90%；及
(b)(如属第(1)款所述的债权证)即提述须就该等债权证支付的总款额中的90%。
707.公开要约
(1)就本分部而言，如有以下情况，上市公司就回购该公司本身的股份而作出的要约，即属公开要约
——
(a)该要约的内容，是回购除以下股份外该公司的所有股份或该公司任何类别股份中的所有股份的
——
(i)在要约的日期由居于某地方的成员持有的股份，而该要约是违反该地方的法律的；及
(ii)在要约的日期由回购公司持有的股份；及
(b)该要约
——
(i)不是关乎不同类别股份的，而就该要约关乎的所有股份而言，该要约的条款是相同的；或
(ii)是关乎不同类别股份的，而就该要约关乎的每一类别股份中的所有股份而言，该要约的条款是相同的。
(2)在第(1)款中
——
股份
(shares)指在有关要约的日期已配发的股份(指明库存股份除外)。
(由2025年第1号第16条修订)
(3)在第(1)(a)(ii)款中，提述由回购公司持有的股份
——
(a)即提述该公司已订立合约承诺无条件收购或承诺在某些条件获得符合的前提下收购的股份；但
(b)不包括属符合以下说明的合约的标的之股份
——
(i)该合约是由该公司与该公司股份的持有人订立的，而目的是确保在该要约作出时，该持有人会接受该要约；及
(ii)该合约的订立是没有代价且是藉契据订立的、订立该合约所收取的代价属微不足道或订立该合约所收取的代价包含该公司作出该要约的承诺。
(4)就第(1)(b)款而言，就某要约关乎的所有股份或某类别股份中的所有股份而言，即使就较早配发的股份提供的代价的价值，有别于就较后配发的股份提供的代价的价值，只要符合以下条件，该要约的条款仍须视为就所有有关股份而言是相同的
——
(a)股份附有获得某些股息的权利，而同类别的其他股份因为于不同时间配发，而不附有该权利；
(b)该代价的价值的差别，纯粹反映上述获得股息的权利的分别；及
(c)若非因为该代价的价值的差别，关乎所有有关股份的要约条款便会是相同的。
(5)就第(1)(b)款而言，就某要约关乎的所有股份或某类别股份中的所有股份而言，即使提供的代价的形式有所不同，只要符合以下条件，该要约的条款仍须视为就所有有关股份而言是相同的
——
(a)香港以外某地方的法律不准许提供该要约的条款指明形式的代价，或该地方的法律规定除非回购公司符合某些该公司不能够符合或该公司视为过分严苛的条件，否则不准许提供该代价；
(b)向某人提供指明形式的代价如此不获准许，但有另一形式的代价向该人提供；
(c)该人能够收取该另一形式而大致上是相等价值的代价；及
(d)若非有代价形式的分别，关乎所有有关股份的要约条款便会是相同的。
(6)尽管有第(1)款的规定，公开要约关乎的股份当中，可包括
——
(由2025年第1号第16条修订)
(a)将会在该要约的日期后但在该要约指明的日期前配发的股份；及
(b)在该要约指明的日期前根据第272D(b)条出售或转让的所有或任何指明库存股份。
(由2025年第1号第16条修订)
(7)在第(2)及(6)款中
——
指明库存股份
(specified
treasury
shares)指符合以下说明的股份
——
(a)该等股份属有关回购公司在有关要约的日期持有的库存股份；或
(b)该等股份属在有关要约的日期后但在该要约指明的日期前，成为有关回购公司持有的库存股份。
(由2025年第1号第16条增补)
708.没有传达等不阻止要约成为公开要约
(1)即使回购股份的要约没有传达至某股份持有人，但如符合以下条件，则为施行本分部，此事不阻止该要约成为公开要约
——
(a)在回购公司的成员登记册内，没有登记该持有人的香港地址；
(b)该要约没有传达至该持有人，是为免违反香港以外某地方的法律；及
(c)以下其中之一
——
(i)已于宪报刊登该要约；或
(ii)可在香港某地点或在网站上查阅该要约或取得该要约的文本，并已藉于宪报刊登的公告指明该地点的地址或该网站的网址。
(2)不得根据第(1)款推断除非该款(a)、(b)及(c)段指明的条件获得符合，否则没有传达至股份持有人的要约不能为本分部的目的而成为公开要约。
(3)即使因为香港以外某地方的法律，接受回购股份的要约对某人而言是不可能的，或是较为困难的，此事并不阻止该要约为本分部的目的而成为公开要约。
(4)不得根据第(3)款推断除非某些人不可能接受要约或对某些人而言接受要约是较为困难是基于该款所述的原因，否则不可能被某些人接受的要约或对某些人而言是较为难以接受的要约不能为本分部的目的而成为收购要约。
709.公开要约所关乎的股份
(1)就本分部而言，如在公开要约作出后但在要约期终结前，回购公司回购或订立合约承诺无条件回购该要约所关乎的任何股份，但它并不是凭借该要约获接受而回购该等股份的，则该等股份不得视为该要约所关乎的股份。本款在第(2)款的规限下具有效力。
(2)就本分部而言，如有以下情况，则有关股份须视为有关公开要约所关乎的股份，而回购公司须视为凭借该要约获接受而回购或订立合约承诺回购该等股份
——
(a)在回购或订立合约承诺回购该等股份时，回购或承诺回购的代价的价值，不超过该要约的条款指明的代价的价值；或
(b)上述条款其后被修改，以致在公布该修改时，回购或订立合约承诺回购该等股份的代价的价值，在回购或订立合约时，不再超过该条款指明的代价的价值。
(3)就本分部而言，就回购公司的有联系者或代表回购公司行事的代名人持有或已订立合约承诺无条件回购或承诺在某些条件获得符合的前提下回购(不论是在公开要约的日期或之后)的股份而言，即使该要约延伸至该等股份，该等股份亦不得视为该要约所关乎的股份。本款在第(4)款的规限下具有效力。
(4)就本分部而言，凡在公开要约作出后但在要约期终结前，回购公司的有联系者或代表回购公司行事的代名人回购或订立合约承诺无条件回购该要约所关乎的任何股份，则如有以下情况，该等股份须视为是该要约所关乎的股份
——
(a)在回购或订立合约承诺回购该等股份时，回购或承诺回购的代价的价值，不超过该要约的条款指明的代价的价值；或
(b)上述条款其后被修改，以致在公布该修改时，回购或订立合约承诺回购该等股份的代价的价值，在回购或订立合约时不再超过该条款指明的代价的价值。
(5)就本分部而言，即使有关公开要约延伸至不售股成员持有的股份，该等股份亦不得视为该要约所关乎的股份。
710.经修改的要约不得视为新要约
就本分部而言，在以下情况下，修改回购股份的要约的条款，不得视为作出新要约
——
(a)该要约的条款就以下事宜作出规定
——
(i)该等条款的修改；及
(ii)接受先前的条款须视为接受经修改的条款；及
(b)该修改是按照该等规定作出的。
711.成员可发出通知表明不会提供股份供根据公开要约回购
(1)回购公司的成员可在关于该公司的授权会议的通知的发出日期当日或之前，向该公司的每名其他成员发出通知，表明该成员不会提供其所持有的任何股份供该公司根据有关公开要约回购。
(2)即使有关要约延伸至不售股成员持有的任何股份，该成员亦无权提供该等股份供回购公司根据有关公开要约回购。
(3)在本条中
——
授权会议
(authorizing
meeting)就回购公司而言，指为对该公司拟作出的公开要约给予授权而召开的该公司的会议。
第2次分部“强迫出售”
712.回购公司可发出通知表示全面回购少数股东的股份
(1)如有回购公司的成员根据第711条发出通知，表明该成员不会提供任何股份供该公司根据公开要约回购，则本条适用。
(2)在公开要约不是关乎不同类别股份的情况下，如回购公司已凭借该要约获接受，而回购或订立合约承诺无条件回购该要约所关乎的股份中的最少90%，则该公司可向该要约所关乎的任何其他股份的持有人发出通知，表明该公司有意回购该等股份。
(3)在公开要约是关乎不同类别股份的情况下，如回购公司已凭借该要约获接受，而回购或订立合约承诺无条件回购该要约所关乎的任何类别股份中的最少90%，则该公司可藉向该要约所关乎的该类别股份的任何其他股份的持有人发出通知，表明该公司有意回购该等股份。
(4)在公开要约不是关乎不同类别股份的情况下，如回购公司已凭借该要约获接受，而回购或订立合约承诺无条件回购该要约所关乎的股份中的少于90%，则该公司可向原讼法庭提出申请，要求原讼法庭作出命令，授权该公司向该要约所关乎的任何其他股份的持有人发出通知，表明该公司有意回购该等股份。
(5)在公开要约是关乎不同类别股份的情况下，如回购公司已凭借该要约获接受，而回购或订立合约承诺无条件回购该要约所关乎的任何类别股份中的少于90%，则该公司可向原讼法庭提出申请，要求原讼法庭作出命令，授权该公司向该要约所关乎的该类别股份的任何其他股份的持有人发出通知，表明该公司有意回购该等股份。
(6)原讼法庭如信纳以下事宜，可应根据第(4)或(5)款提出的申请作出命令
——
(a)回购公司在作出合理查探后，仍不能追寻到一名或多于一名持有有关公开要约所关乎的股份的人的下落；
(b)假使该人或所有该等人士接受该公开要约，该公司便会凭借该要约获接受，而回购或订立合约承诺无条件回购该要约所关乎的股份或任何类别股份中的最少90%；及
(c)提供的代价是公平及合理的。
(7)原讼法庭除非信纳在顾及所有情况(尤其须顾及已找到但没有接受有关公开要约的股份持有人的数目)下，作出上述命令是公正及公平的，否则不得作出该命令。
(8)如原讼法庭作出命令，授权回购公司向任何股份的持有人发出通知，则该公司可向该持有人发出通知。
713.向少数股东发出的通知
(1)第712条所指的向股份持有人发出的通知
——
(a)须符合指明格式；及
(b)须在以下两个时间中的较早者之前，向该持有人发出
——
(i)自公开要约的要约期终结后之日起计的3个月终结时；
(ii)自公开要约的日期起计的6个月终结时。
(2)上述通知须藉以下方式向股份持有人发出
——
(a)以专人在香港交付该持有人；
(b)以寄交以下地址的挂号邮递寄给该持有人
——
(i)于有关公司的簿册内登记的该持有人的香港地址；或
(ii)(如没有上述地址)该持有人向有关公司提供的用作接收向其发出的通知的香港地址；或
(c)处长应根据第(3)款提出的申请而指示的方式。
(3)如有以下情况，有关回购公司可向处长提出申请，要求处长就向股份持有人发出有关通知的方式，作出指示
——
(a)在该公司的簿册内并无登记该持有人的香港地址；及
(b)该持有人没有向该公司提供用作接收向其发出的通知的香港地址。
(4)如有关公开要约让股份持有人选择代价，则上述通知
——
(a)须提供有关选项的详情；
(b)须述明该持有人可在该通知的日期后的2个月内，藉着按该通知指明的地址送交回购公司的信件，示明该持有人的选择；及
(c)须述明如该持有人没有示明一个选择，则该要约指明的哪一代价会适用。
714.回购公司全面回购少数股东的股份的权利
(1)如有通知根据第712条向任何股份的持有人发出，则本条适用。
(2)除非原讼法庭根据第(3)款作出命令，否则回购公司有权并须按公开要约的条款，回购有关股份。
(3)原讼法庭可应有关持有人在上述通知的发出日期后的2个月内提出的申请，命令
——
(a)回购公司无权并无须回购有关股份；或
(b)回购公司有权并须按该命令指明的条款，回购有关股份。
(4)就第(2)款而言，如有关公开要约属第713(4)条所指者，该公开要约的条款，须视为包括为该条的目的而载于有关通知内的详情及陈述。
715.有权全面回购少数股东的股份的回购公司的责任
(1)如回购公司凭借第714(2)条，有权并须回购该公司的任何股份，则该公司须在有关通知的日期后的2个月内，遵守第716条。
(2)如在上述的2个月终结时，为第714(3)条的目的而提出的申请仍然待决，则回购公司须在该申请获得处置后，在切实可行范围内，尽快遵守第716条。
716.回购公司须为通知所关乎的股份付款
(1)在以下情况下，回购公司须就第712条所指的通知所关乎的股份，向该等股份的持有人支付代价
——
(a)该持有人向该公司交出该等股份的股份证明书，或交出证明对该等股份的所有权的其他证据；或
(b)该持有人向该公司交出该公司满意的弥偿。
(2)回购公司须注销第712条所指的通知所关乎的任何其他股份，并将关于该等股份的代价，存入一个独立的有息银行帐户内。
(3)如回购公司根据第(2)款将代价存入银行户口，该公司须以信讬方式，为在该公司回购有关股份前有权得到该等股份的人持有该代价。
(4)除非属以下情况，否则回购公司不得将上述代价付予或交付声称有权得到该笔款项或代价的人
——
(a)该人交出有关股份的股份证明书，或交出证明对该等股份的所有权的其他证据；或
(b)该人交出令该公司满意的弥偿。
717.补充第716条的条文
(1)如有以下情况，本条适用
——
(a)有权得到根据第716(3)条以信讬形式持有的代价的人下落不明；
(b)回购公司已每隔一段合理期间作出合理查探，以寻找该人；及
(c)在收到该代价后已过了12年，或该公司已清盘。
(2)回购公司或(如该公司已清盘)清盘人或临时清盘人须出售
——
(a)不属现金的代价；及
(b)该代价所累算的不属现金的利益。
(3)回购公司或(如该公司已清盘)清盘人或临时清盘人须向法院支付一笔代表以下项目的款项
——
(a)有关代价中属现金的部分；
(b)第(2)款所指的出售的收益；及
(c)该代价所累算的权益、股息或其他利益。
(4)在第(3)款所指的付款作出时，有关信讬即告终止。
(5)以下项目的开支，可由以信讬形式持有的代价支付
——
(a)第(1)(b)款所述的查探；
(b)第(2)款所述的出售；
(c)关乎第(3)款所述的向法院作出付款的法律程序。
第3次分部“强迫购买”
718.回购公司可被要求全面回购少数股东的股份
(1)如有回购公司的成员根据第711条发出通知，表明该成员不会提供任何股份供该公司根据公开要约回购，则本条适用。
(2)在公开要约不是关乎不同类别股份的情况下，如
——
(a)回购公司已凭借该要约获接受，而回购或订立合约承诺无条件回购该要约所关乎的股份的一部分(但非全部)；及
(b)在要约期内的任何时间，由回购公司控制的该公司的股份(不论是否包括不售股成员持有的该公司的股份)，占该公司的股份(不包括库存股份)中的最少90%，
(由2025年第1号第17条修订)
持有该要约所关乎的任何股份而在该期间终结前没有接受该要约的持有人，可藉致予回购公司的信件，要求该公司回购该等股份。
(3)在公开要约是关乎不同类别股份的情况下，如
——
(a)回购公司已凭借该要约获接受，而回购或订立合约承诺无条件回购该要约所关乎的任何类别股份的一部分(但非全部)；及
(b)在要约期内的任何时间，由回购公司控制的该等股份(不论是否包括不售股成员持有的该类别的股份)，占该类别股份(不包括库存股份)中的最少90%，
(由2025年第1号第17条修订)
持有该要约所关乎的该类别的任何股份而在该期间终结前没有接受该要约的持有人，可藉致予回购公司的信件，要求该公司回购该等股份。
(4)本条给予任何股份的持有人要求回购公司回购该等股份的权利，只可在以下两个时间中的较后者之后的3个月内行使
——
(a)要约期终结时；
(b)根据第719条向该持有人发出通知的日期。
(5)如有关公开要约让股份持有人选择代价，则该持有人可在要求回购公司回购该等股份的信件中，示明该持有人的选择。
(6)在本条中，提述由回购公司控制的股份，即提述以下任何股份(库存股份除外)
——
(由2025年第1号第17条修订)
(a)由回购公司的有联系者持有的股份，或由代名人代表该公司持有的股份；
(b)回购公司已凭借公开要约获接受，而回购或订立合约承诺无条件回购的股份；
(由2025年第1号第17条修订)
(c)回购公司、该公司的有联系者或代表该公司的代名人已回购或已订立合约承诺无条件回购或承诺在某些条件获得符合的前提下回购的其他股份。
719.回购公司须告知少数股东要求全面回购股份的权利
(1)如任何股份的持有人根据第718条有权要求回购公司回购该等股份，则该公司须向该持有人发出通知，告知该持有人
——
(a)该持有人根据该条具有的权利；及
(b)行使该权利的限期。
(2)如回购公司已根据第712条，向有关持有人发出它有意回购有关股份的通知，则第(1)款不适用。
(3)任何回购公司违反第(1)款，即属犯罪，可处第5级罚款。
720.向少数股东发出的通知
(1)第719条所指的向股份持有人发出的通知
——
(a)须符合指明格式；及
(b)须在有关股份的持有人根据第718条有权要求回购公司回购该等股份的首日起计的一个月内，给予该持有人。
(2)如上述通知是在公开要约的要约期终结前发出的，它须述明该要约仍然可予接受。
(3)上述通知须藉以下方式，向股份持有人发出
——
(a)以专人在香港交付该持有人；
(b)以寄交以下地址的挂号邮递寄给该持有人
——
(i)于有关公司的簿册内登记的该持有人的香港地址；或
(ii)(如没有上述地址)该持有人向有关公司提供的用作接收向其发出的通知的香港地址；或
(c)处长应根据第(4)款提出的申请而指示的方式。
(4)如有以下情况，回购公司可向处长提出申请，要求处长就向股份持有人发出有关通知的方式，作出指示
——
(a)在该公司的簿册内并无登记该持有人的香港地址；及
(b)该持有人没有向该公司提供用作接收向其发出的通知的香港地址。
(5)如有关公开要约让股份持有人选择代价，则上述通知
——
(a)须提供有关选项的详情；
(b)须述明该持有人可在第718条所指的、要求回购公司回购任何股份的信件中，示明该持有人的选择；及
(c)须述明如该持有人没有示明一个选择，则该要约指明的哪一项代价会适用。
(6)如第(1)、(2)、(3)或(5)款遭违反，回购公司即属犯罪，可处第4级罚款。
721.少数股东要求回购公司全面回购股份的权利
(1)如任何股份的持有人根据第718条要求回购公司回购该等股份，则本条适用。
(2)除非原讼法庭根据第(3)款作出命令，否则回购公司有权并须按有关公开要约的条款回购有关股份，或以有关持有人与该公司议定的其他条款回购有关股份。
(3)原讼法庭可应有关持有人或回购公司的申请，命令该公司有权并须按该命令指明的条款回购有关股份。
(4)就第(2)款而言，如有关公开要约属第720(5)条所指者，该公开要约的条款，须视为包括为该条的目的而载于有关通知内的详情及陈述。
第14部
保障公司或成员权益的补救
(格式变更——2013年第1号编辑修订纪录)
第1分部导言
722.释义
(1)在本部中
——
公司
(company)包括非香港公司。
(2)如某公司没有章程细则，在本部中，提述公司的章程细则，须理解为组织该公司或对该公司的组织作出规定的文书。
第2分部对不公平地损害成员权益的补救
723.释义
(1)凡
——
(a)某人在紧接去世前，是某公司成员，则在本分部中，提述公司成员，包括该人的遗产代理人；及
(b)某人在紧接去世前，是某公司成员，则在本分部中，提述公司成员，包括凭借该人的遗嘱或因该人在无遗嘱的情况下去世而成为该公司的股份的受讬人，或凭借该遗嘱或因该人在无遗嘱的情况下去世而享有该公司股份的实益权益的人。
(2)凡某人在紧接去世前，是某公司的前度成员，则在本分部中，提述公司的前度成员，包括该人的遗产代理人。
(3)就本分部而言，除非某人符合以下说明，否则该人不是某公司的前度成员
——
(a)该人曾经是该公司成员，但已不再是该公司成员；及
(b)该人在2005年7月15日或之后，不再是该公司成员。
724.原讼法庭何时可命令作出补救
(1)原讼法庭如应某公司的成员提出的呈请，认为
——
(a)该公司的事务，正以或曾以不公平地损害众成员或某名或某些成员(包括该成员)的权益的方式处理；或
(b)该公司某项实际作出或没有作出的作为(包括任何代表该公司而作出或没有作出的作为)，或该公司某项拟作出或不作出的作为(包括任何代表该公司而作出或不作出的作为)，具有或会具有(a)段所述的损害性，
则可行使第725(1)(a)及(2)条所指的权力。
(2)原讼法庭如应财政司司长根据第879(3)条提出的呈请，认为
——
(a)某公司的事务，正以或曾以不公平地损害众成员或某名或某些成员的权益的方式处理；或
(b)某公司某项实际作出或没有作出的作为(包括任何代表该公司而作出或没有作出的作为)，或该公司某项拟作出或不作出的作为(包括任何代表该公司而作出或不作出的作为)，具有或会具有(a)段所述的损害性，
则可行使第725(1)(b)及(2)条所指的权力。
(3)原讼法庭如应某公司的前度成员提出的呈请，认为在该前度成员是该公司的成员时
——
(a)该公司的事务，曾以不公平地损害当其时众成员或当其时某名或某些成员(包括该前度成员)的权益的方式处理；或
(b)该公司某项实际作出或没有作出的作为(包括任何代表该公司而作出的作为，亦包括任何没有代表该公司而作出的作为)，具有(a)段所述的损害性，
则可行使第725(4)条所指的权力。
725.原讼法庭可命令作出的补救
(1)原讼法庭可
——
(a)为施行第724(1)条，作出它认为合适的命令，以就第724(1)(a)或(b)条所述的事情提供济助；及
(b)为施行第724(2)条，作出它认为合适的命令，以就第724(2)(a)
或(b)
条所述的事情提供济助。
(2)在不局限第(1)款的原则下，原讼法庭
——
(a)可作出以下任何或所有命令
——
(i)具有以下效力的命令
——
(A)禁制继续以第724(1)(a)或(2)(a)条所述的方式，处理有关公司的事务；
(B)禁制作出第724(1)(b)或(2)(b)条所述的作为；或
(C)规定作出第724(1)(b)或(2)(b)条所述的、有关公司没有作出或拟不作出的作为；
(ii)规定以有关公司的名义，并按原讼法庭所命令的任何条款，针对原讼法庭所命令的任何人，提起原讼法庭认为合适的法律程序的命令；
(iii)就以下所有项目或其中一个项目委任接管人或经理人的命令
——
(A)有关公司的财产或其任何部分；
(B)有关公司的业务或其任何部分；
(iv)原讼法庭认为合适的任何其他命令，不论是为以下任何目的而作出
——
(A)规管有关公司的事务在日后的处理方式；
(B)有关公司的任何成员购买该公司另一成员的股份；
(C)有关公司购买其任何成员的股份，并相应地减少其资本；或
(D)任何其他目的；及
(b)在有关公司任何成员权益曾受到该公司的事务的处理方式或有关作为或不作为不公平地损害的情况下，可命令该公司或任何其他人向该成员支付原讼法庭认为合适的损害赔偿，以及原讼法庭认为合适的该等损害赔偿的利息。
(3)原讼法庭在根据第(2)(a)(iii)款作出命令时，可指明接管人或经理人的权力及责任，以及厘定其酬金。
(4)为施行第724(3)条，凡有关公司在关键时间的成员的权益曾受到该公司的事务的处理方式或有关作为或不作为不公平地损害，原讼法庭可命令该公司或任何其他人向该成员支付原讼法庭认为合适的损害赔偿，以及原讼法庭认为合适的该等损害赔偿的利息。
(5)为免生疑问，任何公司的成员(前度成员或现在的成员)均无权藉着寻求第(2)(b)或(4)款所指的损害赔偿，追讨任何纯粹反映该公司所蒙受并且在普通法之下只有该公司才有权追讨的损失。
(6)在本条中
——
关键时间
(material
time)指当有关的前度成员是有关公司成员的时间。
726.藉原讼法庭命令修改章程细则
(1)如公司的章程细则，被第725条所指的命令修改，则本条适用。
(2)上述修改所具效力，犹如该项修改是藉有关公司的决议作出的一样，而本条例适用于有关章程细则，犹如该项修改是藉该公司的决议作出的一样。
(3)尽管本条例有任何规定，有关公司无权未经原讼法庭许可，而以抵触上述命令的方式，修改章程细则。
(4)有关公司须于上述命令作出后的15日内，将该命令的正式文本交付处长登记。
(5)如公司违反第(4)款，该公司及其每名责任人均属犯罪，可各处第3级罚款，如有关罪行是持续的罪行，则可就该罪行持续期间的每一日，另各处罚款$300。
727.终审法院首席法官可订立规则
(1)在立法会批准下，终审法院首席法官可订立规则
——
(a)规管根据本分部提起的法律程序；及
(b)订明须就该法律程序支付的费用。
(2)上述规则如赋权某人向另一人提出问题，则该等规则亦可规定，该另一人对该问题的答复，可用作为针对该另一人的证据。
(3)上述规则可赋权原讼法庭
——
(a)厘定须就上述法律程序支付但该等规则没有订明的费用；及
(b)更改如此厘定的费用。
(4)上述规则可规定，须就上述法律程序向某人支付的费用，可作为拖欠该人的债项而追讨。
(5)上述规则可藉参照费用及百分率计算表而订明费用；而原讼法庭可根据该等规则，藉参照费用及百分率计算表而厘定或更改费用。
(6)按上述条文订明、厘定或更改费用时，无需参照就上述法律程序或相当可能就上述法律程序而招致的行政费用或其他费用的款额。
(7)按上述条文订明、厘定或更改的费用，不会仅因其款额而无效。
第3分部对于其他人就公司从事的行为作出的补救等
728.第729条的适用范围
(1)如就某公司而言有以下情况，则第729条适用
——
(a)某人曾从事、正从事或正拟从事某行为，而该行为已构成、正构成或会构成
——
(i)违反本条例的行为；
(ii)关乎违反本条例的错失；或
(iii)第(4)款指明的违反行为；或
(b)某人曾拒绝或没有作出、正拒绝或没有作出、或正拟拒绝或不作出本条例规定该人作出的作为或事情。
(2)如就某公司而言有以下情况，则第729条亦适用
——
(a)某人在本条的生效日期#前曾从事、正从事或正拟从事
——
(i)构成或会构成违反《前身条例》且亦会构成违反本条例的行为；
(ii)构成或会构成关乎违反《前身条例》的错失且亦会构成关乎违反本条例的相同错失的行为；或
(iii)构成或会构成第(4)款指明的违反行为的行为；及
(b)该人曾从事、正从事或正拟从事上述行为一事，仍在继续。
(3)如就某公司而言有以下情况，则第729条亦适用
——
(a)某人在本条的生效日期#前曾拒绝或没有作出、正拒绝或没有作出、或正拟拒绝或不作出《前身条例》规定该人作出的作为或事情；
(b)本条例亦规定该人作出该作为或事情；及
(c)该人曾拒绝或没有作出、正拒绝或没有作出、或正拟拒绝或不作出上述行为一事，仍在继续。
(4)为施行第(1)(a)(iii)或(2)(a)(iii)款而指明的违反行为如下
——
(a)违反有关的人以有关公司董事以外的身分对该公司所负的受信责任；
(b)违反有关的人以有关公司董事的身分对该公司所负的受信责任或其他责任；或
(c)违反有关公司的章程细则。
(5)在本条中，提述关乎违反本条例或《前身条例》的错失，即提述
——
(a)企图违反有关条例；
(b)协助、教唆、怂使或促致另一人违反有关条例；
(c)以或企图以不论威胁、承诺或其他方式，诱使另一人违反有关条例；
(d)以直接或间接的方式，在知情的情况下，牵涉入或参与另一人违反有关条例；或
(e)与其他人串谋违反有关条例。
编辑附注：
#
生效日期：2014年3月3日。
729.原讼法庭可命令作出补救
(1)如有关公司的成员或债权人提出申请，而该成员或债权人的权益，曾受、正受或会受有关的人的行为或有关的人拒绝或没有作出有关作为或事情所影响，则原讼法庭可应有关申请，作出以下任何或所有命令
——
(a)按原讼法庭认为合适的条款，授予强制令
——
(i)就第728(1)(a)或(2)条而言，禁制该人从事该行为，或规定该人作出任何作为或事情；或
(ii)就第728(1)(b)或(3)条而言，规定该人作出任何作为或事情；
(b)命令该人向任何其他人支付损害赔偿；
(c)宣布任何合约在该命令指明的范围内属无效或可致无效。
(2)原讼法庭可应财政司司长根据第879(4)或(5)条提出的申请，作出以下任何或所有命令
——
(a)按原讼法庭认为合适的条款，授予强制令
——
(i)就第728(1)(a)或(2)条而言，禁制有关的人从事有关行为，或规定该人作出任何作为或事情；或
(ii)就第728(1)(b)或(3)条而言，规定有关的人作出任何作为或事情；
(b)命令该人向任何其他人支付损害赔偿；
(c)宣布任何合约在该命令指明的范围内属无效或可致无效。
(3)原讼法庭可根据第(1)(a)(i)或(2)(a)(i)款授予强制令，禁制某人从事某行为，而不论
——
(a)原讼法庭是否觉得该人意图再次从事或继续从事该行为；
(b)该人以前曾否从事该行为；及
(c)该人如从事该行为，会否有对任何其他人造成重大损害的迫切危险。
(4)原讼法庭可根据第(1)(a)或(2)(a)款授予强制令，规定某人作出某作为或事情，而不论
——
(a)原讼法庭是否觉得该人意图再次拒绝作出或意图再次不作出该作为或事情，或意图继续拒绝作出或意图继续不作出该作为或事情；
(b)该人以前曾否拒绝作出或没有作出该作为或事情；及
(c)该人如拒绝作出或没有作出该作为或事情，会否有对任何其他人造成重大损害的迫切危险。
(5)为免生疑问，任何人均无权藉着寻求第(1)(b)或(2)(b)款所指的损害赔偿，追讨任何纯粹反映有关公司所蒙受并且在普通法之下只有该公司才有权追讨的损失。
730.补充第729条的条文
(1)原讼法庭可在第729(1)或(2)条所指的申请仍有待裁定时，按它认为合适的条款及条件，授予临时强制令或临时损害赔偿，或同时授予两者。
(2)原讼法庭可解除或更改根据第(1)款或第729(1)或(2)条授予的强制令。
第4分部就对公司所作的不当行为提出衍生诉讼以寻求补救等
731.释义
在本分部中
——
不当行为
(misconduct)指欺诈、疏忽或违反责任，亦指在遵从任何条例或法律规则方面的错失；
法律程序
(proceedings)指任何在法院司法管辖权范围内的法律程序，但刑事法律程序除外。
732.公司的成员或有联系公司的成员可提起或介入法律程序
(1)如有人对某公司作出不当行为，该公司的任何成员或该公司的有联系公司的任何成员若获得原讼法庭根据第733
条批予的许可，即可代表该公司，就该行为在法院提起法律程序。
(2)如因对某公司作出的不当行为，以致该公司没有就任何事宜提起法律程序，该公司的任何成员或该公司的有联系公司的任何成员若获得原讼法庭根据第733
条批予的许可，即可代表该公司，就该事宜在法院提起法律程序。
(3)如因对某公司作出的不当行为，以致该公司没有努力继续进行或没有努力中止任何法律程序，或没有努力在任何法律程序中抗辩，该公司的任何成员或该公司的有联系公司的任何成员若获得原讼法庭根据第733条批予的许可，即可介入在法院进行的该法律程序，以代表该公司继续进行或中止该法律程序，或在该法律程序中抗辩。
(4)就根据第(1)或(2)款提起法律程序而言，其诉讼因由归属有关公司。任何该法律程序，均须以该公司的名义提起，而有关济助(如有的话)，亦须是代表该公司寻求的。
(5)就根据第(3)款介入的法律程序而言，继续进行或中止该法律程序或在该法律程序中抗辩的权利，归属有关公司，而有关济助(如有的话)，亦须是代表该公司寻求的。
(6)在不抵触第736条的规定下，本分部并不影响公司的成员或公司的有联系公司的成员在普通法下代表该公司提起法律程序的权利，亦不影响该成员如此介入该公司属诉讼一方的法律程序的权利。
(7)本条并不阻止公司的成员或公司的有联系公司的成员就任何个人权利而以其本人名义就该公司提起法律程序，或介入该公司属诉讼一方的法律程序。
733.原讼法庭所批予的提起或介入法律程序的许可
(1)原讼法庭可应某公司的任何成员或某公司的有联系公司的任何成员的申请，为第732(1)、(2)或(3)条的目的而批予许可，前提是原讼法庭须信纳
——
(a)从该申请的表面上看，向该成员批予许可看似是符合该公司的利益；
(b)就
——
(i)根据第732(1)或(2)条要求批予提起法律程序的许可的申请而言，有须予认真处理的问题须作审讯，而该公司本身并未提起有关法律程序；或
(ii)根据第732(3)条要求批予介入法律程序的许可的申请而言，该公司没有努力继续进行或没有努力中止有关法律程序，或没有努力在有关法律程序中抗辩；及
(c)(除非原讼法庭已根据第(5)款批予许可)该成员已按照第(3)款送达书面通知予该公司，而该通知符合第(4)款的规定。
(2)原讼法庭如
——
(a)就根据第732(1)或(2)条要求批予提起法律程序的许可的申请而言，信纳有关成员已行使任何普通法权利，就同一的讼案或事宜，代表有关公司提起法律程序；或
(b)就根据第732(3)条要求批予介入法律程序的许可的申请而言，信纳有关成员已行使任何普通法权利，介入有关公司属诉讼一方的有关法律程序，
则可拒绝批予许可。
(3)上述书面通知，须在有关成员就有关公司提出许可申请前最少14日
——
(a)(如属第2(1)条所界定的公司)以将该通知留在或以邮递方式将该通知寄往其注册办事处的方式，送达该公司；或
(b)(如属非香港公司)以凭借第803条属妥为将该通知送达该公司的方式，送达该公司。
(4)上述书面通知须述明
——
(a)有关成员意图为第732(1)、(2)或(3)条的目的，就有关公司申请许可；及
(b)该成员有该意图的原因。
(5)原讼法庭可为第(1)(c)款的目的批予许可，以免除送达上述书面通知的责任。
734.有关行为获批准或追认并不禁止提出衍生诉讼
(1)如某公司的成员批准或追认任何行为，该批准或追认
——
(a)并不阻止该公司的任何成员或该公司的有联系公司的任何成员
——
(i)根据第732(1)或(2)条提起法律程序；
(ii)根据第732(3)条介入法律程序；或
(iii)为第732(1)、(2)或(3)条的目的申请许可；
(b)并不是原讼法庭拒绝为第732(1)、(2)或(3)条的目的批予许可的理由；及
(c)并不是在有关成员提起或介入的法律程序中法院裁定被告人胜诉的理由。
(2)尽管有第(1)款的规定，法院可在顾及第(3)款指明的事宜后，在决定就以下项目作出何种判决或命令时，考虑有关批准或追认
——
(a)根据第732(1)、(2)或(3)条提起或介入的法律程序；或
(b)为第732(1)、(2)或(3)条的目的而提出的许可申请。
(3)上述事宜是指
——
(a)在顾及有关公司的利益下，有关成员在批准或追认有关行为时，是否为正当的目的而行事；
(b)该等成员在批准或追认该行为时，与该行为有关连的程度；及
(c)该等成员在决定是否批准或追认该行为时，掌握了多少关于该行为的资料。
735.未经原讼法庭许可法律程序不得中止或和解
如有人根据第732(1)、(2)或(3)条提起或介入法律程序，则该法律程序只有在经原讼法庭许可下，方可中止或和解。
736.原讼法庭可撤销成员根据普通法提起的衍生法律程序等
(1)如有以下情况，本条适用
——
(a)在原讼法庭为第732(1)或(2)条的目的向某公司的成员或某公司的有联系公司的成员批予许可后，该成员行使任何普通法权利，就同一讼案或事宜，代表该公司提起法律程序；或
(b)在原讼法庭为第732(3)条的目的向某公司的成员或某公司的有联系公司的成员批予许可后，该成员行使任何普通法权利，介入该公司属诉讼一方的有关法律程序。
(2)原讼法庭可
——
(a)命令修订在根据普通法提起的法律程序或根据普通法作出的介入行动中的任何状书或任何令状上的注明；
(b)命令剔除该状书或该注明，或该状书或该注明的任何内容；及
(c)命令搁置或撤销根据普通法提起的法律程序或根据普通法作出的介入行动，或据此登录判决。
(3)本条增补而非减损法律赋予原讼法庭的权力。
737.原讼法庭作出命令以及发出指示的一般权力
(1)原讼法庭可就以下项目，作出它认为合适的命令，及发出它认为合适的指示
——
(a)根据第732(1)、(2)或(3)条提起或介入的法律程序；
(b)为第732(1)、(2)或(3)条的目的而提出的许可申请；
(c)拒绝批予上述许可；或
(d)第736(2)条所指的命令。
(2)在不局限第(1)款的原则下，原讼法庭可根据该款的(a)或(b)段，作出以下任何或所有事情
——
(a)在有关法律程序或申请有待裁定时，作出临时命令；
(b)发出关于有关法律程序或申请如何进行的指示；
(c)作出命令，指示有关公司或该公司的高级人员
——
(i)提供或不提供原讼法庭认为就有关法律程序或申请而言属合适的资料或协助；或
(ii)作出或不作出任何其他作为；
(d)作出命令，委任独立人士就以下事项进行调查，并向原讼法庭提交报告
——
(i)有关公司的财务状况；
(ii)引致有关法律程序或申请的事实或情况；或
(iii)有关法律程序或申请的各方所招致的讼费，以及提起或介入该法律程序或提出该申请的成员所招致的讼费。
(3)原讼法庭如根据第(2)(d)款委任独立人士，可
——
(a)命令以下任何或所有人士负上支付因调查而引致的任何开支的法律责任
——
(i)有关公司；
(ii)有关法律程序或申请的各方；
(iii)提起或介入有关法律程序或提出有关申请的成员；
(b)复核、更改或撤销根据(a)段作出的命令；及
(c)作出原讼法庭认为就该款而言属合适的任何其他命令。
(4)如有命令根据第(3)款作出或更改，而根据该命令，有某名或某些人士负上支付任何开支的法律责任，则原讼法庭可决定该名或每名该等人士的法律责任的性质及范围。
738.原讼法庭可作出关于讼费的命令
(1)原讼法庭可就以下讼费，作出它认为合适的命令
——
(a)就或将会就
——
(i)根据第732(1)、(2)或(3)条提起或介入或将会根据第732(1)、(2)或(3)条提起或介入的法律程序而招致的讼费；或
(ii)为第732(1)、(2)或(3)条的目的而提出许可申请而招致的讼费；及
(b)有关成员、有关公司或有关法律程序或申请的任何其他各方所招致或将会招致的讼费。
(2)上述命令可规定，有关公司须从其资产拨款，以弥偿有关成员因提起或介入有关法律程序或因提出有关申请而招致或将会招致的讼费。
(3)原讼法庭须信纳有关成员提起或介入有关法律程序或提出有关申请是真诚行事并有合理理由，方可根据本条，就讼费(包括关于弥偿的规定)作出有利于该成员的命令。
第5分部成员查阅公司的纪录
739.释义
在本分部中
——
文件
(document)具有第838(1)条给予该词的涵义；
纪录
(record)具有第838(1)条给予该词的涵义。
740.原讼法庭可命令查阅纪录或文件
(1)原讼法庭可应某公司达到所需数目的成员的申请，作出命令
——
(a)授权申请人或(如有多于一名申请人)其中一名申请人查阅该公司的任何纪录或文件；或
(b)授权并非申请人的人或(如有多于一名申请人)并非其中一名申请人的人，代表该申请人或该等申请人查阅该公司的任何纪录或文件。
(2)原讼法庭如信纳
——
(a)有关申请是真诚提出的；及
(b)查阅有关纪录或文件是为正当目的而进行的，
则可作出上述命令，授权某人查阅该纪录或文件。
(3)如原讼法庭作出上述命令，授权某人查阅有关纪录或文件，该人可复制该纪录或文件，但如原讼法庭另有命令则除外。
(4)如原讼法庭作出上述命令，授权某人查阅有关纪录或文件，它可作出它认为合适的任何其他命令，包括
——
(a)规定有关公司或其高级人员向该人出示任何纪录或文件的命令；
(b)指明该人可查阅的纪录或文件的命令；
(c)规定申请人支付有关公司因该项查阅而合理地招致的开支的命令；及
(d)准许该人或(如该人并非申请人)申请人向命令指明的任何其他人披露因该项查阅而取得的任何资料的命令。
(5)遵从根据第(1)或(4)款作出的命令的人，不会仅因遵从该命令而负上任何民事法律责任。
(6)在本条中，提述某公司达到所需数目的成员，即提述
——
(a)于有关申请的日期当日，代表全体有权在该公司成员大会上表决的成员的表决权最少2.5%的数目的成员；或
(b)最少5名该公司的成员。
741.保密
(1)原讼法庭如应某公司某名或某些成员的申请而根据第740(1)条作出命令，授权某人查阅纪录或文件，则该人可向属申请人的人披露因该项查阅而取得的任何资料。
(2)获授权的人或属资料披露对象的申请人，不得在未经有关公司事先书面同意下，向并非申请人的人披露因有关查阅而取得的任何资料。
(3)尽管有第(2)款的规定，在以下情况下，获授权的人或属资料披露对象的申请人可向另一人披露上述资料
——
(a)有关披露是为提起刑事法律程序而须作出的，或是在其他情况下为刑事法律程序的目的而须作出的；
(b)有关披露是按照根据第740(1)或(4)条作出的命令获准许的；或
(c)有关披露是按照法律或按照根据法律作出的规定获准许的。
(4)原讼法庭如根据第740(1)条作出命令，授权某人为任何目的而查阅纪录或文件，该人或属资料披露对象的申请人不得将因该项查阅而取得的任何资料，用于该项查阅申请的目的以外的任何目的，但如原讼法庭另有命令则除外。
(5)任何人违反第(2)或(4)款，即属犯罪
——
(a)一经循公诉程序定罪，可处罚款$150,000及监禁2年；或
(b)一经循简易程序定罪，可处第5级罚款及监禁6个月。
742.法律专业保密权
第740条或根据该条作出的命令，并不授权任何人查阅任何包含享有法律专业保密权的资料的纪录或文件。
743.保障个人资料
为免生疑问，第740及741条或根据第740条作出的命令，并不授权在违反《个人资料(私隐)条例》(第486章)的情况下收集、保留或使用个人资料。
第15部
被除名或撤销注册而解散
(格式变更——2013年第1号编辑修订纪录)
第1分部除名
第1次分部处长剔除不营运或不经营业务的公司的名称的权力
744.处长可向公司送交查询信件
(1)如处长有合理因由相信，某公司并非正在营运或经营业务，则处长可藉邮递方式，向该公司送交一封信件，查询该公司是否正在营运或经营业务。
(2)上述信件
——
(a)须寄往有关公司的注册办事处，并注明该公司为收件人；
(b)在处长没有收到关于该公司的注册办事处的通知的情况下，须寄给该公司的高级人员，并注明由该人员转交该公司；或
(c)在该公司没有高级人员的姓名或名称及地址为处长所知的情况下
——
(由2025年第14号第53条修订)
(i)如该公司不是经迁册公司——须寄给姓名或名称及地址为处长所知的每名创办成员，并注明该等创办成员为收件人；及
(ii)如该公司是经迁册公司——须寄给姓名或名称及地址为处长所知的、该公司的每名成员，并注明该等成员为收件人。
(由2025年第14号第53条修订)
(3)如处长认为，有关公司的注册办事处的地址无法确定，或认为该公司相当可能不会收到第(1)款所指的信件，则处长可在宪报刊登公告，以代替根据该款送交信件，该公告须述明除非有反对因由提出，否则在该公告的日期后的3个月终结时，该公司的名称将会从公司登记册剔除，而该公司将会解散。
745.处长须在某些情况下作出跟进
(1)如在根据第744(1)条送交信件后的一个月内
——
(a)处长没有收到对该信件作出的回复；或
(b)处长收到对该信件作出的回复，表明有关公司并非正在营运，亦非正在经营业务，
则本条适用。
(2)处长须在上述的一个月终结后的30日内
——
(a)(除第(4)款另有规定外)以挂号邮递方式，向有关公司送交另一封信件，该另一封信件须
——
(i)提述根据第744(1)条送交的信件(首封信件)；及
(ii)述明
——
(A)处长没有收到对首封信件的回复；或
(B)处长已收到对首封信件作出的回复，表明该公司并非正在营运，亦非正在经营业务；及
(b)在宪报刊登公告，述明除非有反对因由提出，否则在该公告的日期后的3个月终结时，该公司的名称将会从公司登记册剔除，而该公司将会解散。
(3)上述信件
——
(a)须寄往有关公司的注册办事处，并注明该公司为收件人；
(b)在处长没有收到关于该公司的注册办事处的通知的情况下，须寄给该公司的高级人员，并注明由该人员转交该公司；或
(c)在该公司没有高级人员的姓名或名称及地址为处长所知的情况下
——
(由2025年第14号第54条修订)
(i)如该公司不是经迁册公司——须寄给姓名或名称及地址为处长所知的每名创办成员，并注明该等创办成员为收件人；及
(ii)如该公司是经迁册公司——须寄给姓名或名称及地址为处长所知的、该公司的每名成员，并注明该等成员为收件人。
(由2025年第14号第54条修订)
(4)如处长认为，有关公司的注册办事处的地址无法确定，或认为该公司相当可能不会收到根据第(2)(a)款送交的信件，则处长无需根据该款向该公司送交信件。
746.处长可剔除公司的名称
(1)在根据第744(3)或745(2)(b)条刊登公告后，除非有反对因由提出，否则处长可在该公告的日期后的3个月终结时，从公司登记册剔除有关公司的名称。
(2)处长须在宪报刊登公告，示明有关公司的名称已从公司登记册剔除。
(3)在第(2)款所指的公告刊登时，有关公司即告解散。
第2次分部在其他情况下除名
747.处长在公司清盘时行事的责任
(1)如有以下情况，第(2)款适用
——
(a)公司正进行清盘；
(b)处长有合理因由相信
——
(i)并无清盘人亦无临时清盘人正在行事；或
(ii)该公司的事务已完全处理完毕；及
(c)须由清盘人或临时清盘人作出的申报表，已在一段连续6个月的期间内没有作出。
(2)除第(5)款另有规定外，处长须在宪报刊登公告，并向有关公司或清盘人或临时清盘人(如有的话)送交一份通知，该公告及通知须述明除非有反对因由提出，否则在该公告的日期后3个月终结时，该公司的名称将会从公司登记册剔除，而该公司将会解散。
(3)送交公司的通知
——
(a)须寄往该公司的注册办事处，并注明该公司为收件人；
(b)在处长没有收到关于该公司的注册办事处的通知的情况下，须寄给该公司的高级人员，并注明由该人员转交该公司；或
(c)在该公司没有高级人员的姓名或名称及地址为处长所知的情况下
——
(由2025年第14号第55条修订)
(i)如该公司不是经迁册公司——须寄给姓名或名称及地址为处长所知的每名创办成员，并注明该等创办成员为收件人；及
(ii)如该公司是经迁册公司——须寄给姓名或名称及地址为处长所知的、该公司的每名成员，并注明该等成员为收件人。
(由2025年第14号第55条修订)
(4)送交清盘人或临时清盘人的通知，须送交该清盘人或临时清盘人最后为人所知的地址，并注明该清盘人或临时清盘人为收件人。
(5)处长如认为有以下情况，则无需根据第(2)款向有关公司或清盘人或临时清盘人送交通知
——
(a)该公司的注册办事处的地址或该清盘人或临时清盘人的姓名或名称及地址(视属何情况而定)无法确定；或
(b)该公司或清盘人或临时清盘人(视属何情况而定)相当可能不会收到该通知。
(6)在根据第(2)款刊登公告后，除非有反对因由提出，否则处长可在该公告的日期后的3个月终结时，从公司登记册剔除有关公司的名称。
(7)处长须在宪报刊登公告，示明有关公司的名称已从公司登记册剔除。
(8)在第(7)款所指的公告刊登时，有关公司即告解散。
748.原讼法庭可剔除不适宜清盘的公司的名称
(1)如原讼法庭应处长的申请，觉得某公司应解散，但在顾及该公司的资产下或基于其他理由，觉得将该公司清盘并不适当，则原讼法庭可命令从公司登记册剔除该公司的名称，并解散该公司。
(2)如有上述命令作出，在该命令的日期，有关公司即告解散。
第2分部撤销注册
749.释义
(1)在本分部中
——
公司
(company)不包括
——
(a)公众公司；及
(b)第(2)款指明的公司。
(2)上述公司是
——
(a)《银行业条例》(第155章)第2(1)条所界定的认可机构；
(b)《保险业条例》(第41章)第2(1)及(2)条所界定的保险人；
(由2015年第12号第167条修订)
(c)根据《证券及期货条例》(第571章)第V部获发牌经营该条例附表1第1部第1条所界定的任何受规管活动的业务的法团；
(d)(c)段所述的法团的属《证券及期货条例》(第571章)第VI部所指者的有联系实体；
(e)《强制性公积金计划条例》(第485章)第2(1)条所界定的核准受讬人；
(f)根据《受讬人条例》(第29章)第VIII部注册为信讬公司的公司；
(g)以属(a)、(b)、(c)、(d)、(e)
或(f)
段所指者为附属公司的公司；或
(h)在紧接提出第750条所指的申请之前的5年内的任何时间曾属(a)、(b)、(c)、(d)、(e)、(f)或(g)段所指者的公司。
(3)财政司司长可藉于宪报刊登的公告修订第(2)款。
750.申请撤销注册
(1)公司或其任何董事或成员，均可向处长申请撤销该公司的注册。
(2)除非在提出申请时
——
(a)所有成员均同意撤销注册；
(b)上述公司仍未开始营运或经营业务，或在紧接提出申请之前的3个月内没有营运或经营业务；
(c)该公司没有尚未清偿的债务；
(d)该公司不是任何法律程序的一方；
(e)该公司的资产不包含位于香港的不动产；及
(f)(如该公司是控权公司)该公司的所有附属公司的资产均不包含位于香港的不动产，
否则不得提出申请。
(3)上述申请须
——
(a)符合指明格式；
(b)随附订明费用；及
(c)随附税务局局长发出的书面通知，述明税务局局长并不反对撤销有关公司的注册。
(4)申请人如是公司，则须在申请中提名一名自然人，负责接收撤销注册通知书。
(5)如处长就申请而向申请人要求进一步资料，则申请人须向处长提供该资料。
(6)任何人如在与申请有关连的情况下，明知或罔顾实情地向处长提供在要项上属虚假或具误导性的资料，即属犯罪
——
(a)一经循公诉程序定罪，可处罚款$300,000及监禁2年；或
(b)一经循简易程序定罪，可处第6级罚款及监禁6个月。
附注——
请亦参阅第873条，该条赋权处长为对任何会构成第(6)款所订罪行的作为是否已作出进行查讯的目的，要求交出纪录或文件，以及要求就该等纪录或文件提供资料或解释。
751.处长可撤销公司的注册
(1)处长在收到第750条所指的申请后，除非知悉该条第(2)、(3)、(4)或(5)款不获符合，否则处长须在宪报刊登关于建议撤销有关公司的注册的公告。
(2)上述公告须述明除非在该公告刊登的日期后的3个月内收到对撤销注册的反对，否则处长可撤销有关公司的注册。
(3)如在上述的3个月终结时，处长仍未收到对撤销注册的反对，则处长可在宪报刊登另一公告，宣布有关公司的注册在该另一公告刊登的日期撤销，藉此撤销该公司的注册。
(4)在宪报刊登第(3)款所指的公告的日期，有关公司的注册即告撤销。
(5)处长在撤销某公司的注册时，须向有关申请人或在有关申请中获提名负责接收撤销注册通知书的人发出撤销注册通知书。
(6)在注册撤销时，有关公司即告解散。
第3分部已解散公司的财产及其他杂项事宜
752.已解散公司的财产归属政府
(1)如某公司根据本部或《公司(清盘及杂项条文)条例》(第32章)第226A、227、239或248条解散，则在紧接解散前归属该公司或以信讬形式为该公司持有的所有财产及权利，即属无主财物并归属政府。
(2)第(1)款的效力，须受上述公司可能根据以下条文恢复列入公司登记册一事所规限
——
(a)第4分部；或
(b)《公司(清盘及杂项条文)条例》(第32章)第290条。
(3)如任何财产或权利根据第(1)款归属政府，则该财产或权利仍然受法律施加于该财产或权利的法律责任所规限，并且不享有它假若是在其他情况下作为归属政府的财产或权利而可能享有的豁免。
(4)尽管有第(3)款的规定，政府只需在有关财产或权利可正当地用于履行上述法律责任的范围内，利用该财产或权利履行该法律责任。
(5)在本条中
——
(a)提述归属某公司或以信讬形式为某公司持有的财产或权利，包括批租土地财产，但不包括该公司以信讬形式为任何其他人持有的财产或权利；及
(b)提述法律施加于某财产或权利的法律责任，包括符合以下说明的法律责任
——
(i)属对该财产或权利的押记或申索权；及
(ii)是根据课征差饷、税项或其他费用的条例而产生的。
753.卸弃已解散公司的财产
(1)如任何财产或权利(位于香港的不动产除外)根据第752(1)条归属政府，处长可主动或应拥有该财产或权利的权益的人的书面申请，藉卸弃公告，卸弃政府对该财产或权利的所有权。
(2)如处长主动卸弃政府对任何财产或权利的所有权，处长须在其首次知悉该财产或权利根据第752(1)条归属政府一事的日期后的3年内如此行事。
(3)如处长应任何人的申请，卸弃政府对任何财产或权利的所有权，处长须在收到该申请后的3个月内如此行事。
(4)如卸弃公告是在根据第(2)或(3)款须卸弃政府对有关财产或权利的所有权的限期终结后才签署的，该公告即属无效。
(5)如卸弃公告载有一项陈述，述明
——
(a)处长在该项陈述所指明的日期，首次知悉有关财产或权利根据第752(1)条归属政府一事；或
(b)在该项陈述所指明的日期前，处长没有收到就有关财产或权利而提出的要求卸弃的申请，
则除非相反证明成立，否则该项陈述即为其内所述事宜的充分证据。
(6)处长
——
(a)须登记卸弃公告；
(b)须于宪报刊登该公告的文本；及
(c)须将该公告的文本送交为第(1)款的目的而提出申请的人。
(7)根据本条作出卸弃的权利，可由政府或其代表以明示方式放弃，或藉取得管有权或其他表明放弃该权利的意图的作为而放弃。
754.卸弃的效力
(1)如处长根据第753条卸弃政府对任何财产或权利的所有权，则该财产或权利须视为没有根据第752(1)条归属政府。
(2)卸弃行动
——
(a)将有关公司在遭卸弃财产或权利中所享有的权利及权益及所负有的法律责任，或就该财产或权利而享有的权利及权益及负有的法律责任，自卸弃日期起予以终结；及
(b)并不影响任何其他人的权利或法律责任，但为解除有关公司的法律责任而属必要者则属例外。
755.原讼法庭可作出归属命令
(1)凡
——
(a)声称对根据第753条遭卸弃的财产或权利拥有权益的人，向原讼法庭提出申请；或
(b)就该财产或权利负有某项没有被该卸弃解除的法律责任的人，向原讼法庭提出申请，
则原讼法庭可应有关申请，命令该财产或权利归属或交付有权享有该财产或权利的人或其受讬人，或负有(b)段所述的法律责任的人或其受讬人。
(2)原讼法庭可按它认为合适的条款作出命令。
(3)饬令将财产或权利归属或交付第(1)(b)款所述的负有法律责任的人(或该人的受讬人)的命令，只可在以下情况下作出：原讼法庭觉得，为就有关卸弃而补偿该人的目的，作出该命令是公正的。
(4)饬令将某财产或权利归属或交付某人的命令一旦作出，该财产或权利即归属该人，而无需转易、转让或移转。
756.已解散公司的董事等的法律责任持续
即使公司根据本部解散，公司的每名董事、经理及成员的法律责任(如有的话)仍然持续，并可强制执行，犹如公司不曾解散一样。
757.处长可作为已解散公司的代表或清盘人的代表而行事
(1)如有以下情况，本条适用
——
(a)公司根据以下条文解散
——
(i)本部；
(ii)《公司(清盘及杂项条文)条例》(第32章)第226A、227、239或248条；或
(iii)《前身条例》第291、291A或291AA条；及
(b)有证明提出致使处长信纳
——
(i)假若该公司仍然存在，则会在法律上或衡平法上有责任进行、完成或执行某项买卖、交易或事情；而
(ii)为进行、完成或执行该项买卖、交易或事情，某项纯粹属行政性质而不涉及行使酌情权的作为，应已由该公司或其代表作出，或(假若该公司仍然存在)应由该公司或其代表作出。
(2)处长可作为有关公司的代表或清盘人或临时清盘人的代表，作出或安排作出上述作为。
(3)处长可签立或签署任何有关文书或文件，并附加一项备忘录，述明处长是作为有关公司的代表或清盘人或临时清盘人的代表而签立或签署该文书或文件的。
(4)处长根据第(3)款签立或签署的文书或文件所具有的效力，犹如该文书或文件是有关公司(假若仍然存在)签立的一样。
758.前董事须备存已解散公司的簿册及文据6年
(1)如公司根据本部或《公司(清盘及杂项条文)条例》(第32章)第226A、227、239或248条解散，每名在紧接解散前是该公司董事的人，均须确保该公司的簿册及文据在解散的日期后备存最少6年。
(2)第(1)款不适用于其他人在其他情况下根据本条例或任何其他条例须备存的簿册及文据。
(3)任何人违反第(1)款，即属犯罪，可处第3级罚款。
(4)凡某人被控犯第(3)款所订罪行，如确立该人有合理理由相信，而又确实相信，有胜任而可靠的人
——
(a)已获委以确保第(1)款获遵守的责任；及
(b)能够执行该责任，
即属免责辩护。
759.原讼法庭将已解散公司清盘的权力
原讼法庭根据《公司(清盘及杂项条文)条例》(第32章)将公司清盘的权力，不受以下事情所影响
——
(a)该公司的名称已根据第746或747条从公司登记册剔除，而该公司已根据该条解散；或
(b)该公司已根据第751条撤销注册及解散。
第4分部恢复列入公司登记册
第1次分部处长以行政方式恢复注册
760.向处长申请将公司恢复注册
(1)公司如有以下情况，则本条适用于该公司
——
(a)该公司的名称
——
(i)根据第746或747条从公司登记册剔除；或
(ii)根据《前身条例》第291条从登记册剔除；及
(b)该公司已根据该条解散。
(2)曾是有关公司的董事或成员的人可向处长申请，要求将该公司恢复列入公司登记册。
(3)上述申请须于解散日期后的20年内提出。就此而言，处长收到该申请之时，即为该申请提出之时。
(4)上述申请须随附一项陈述，述明
——
(a)申请人曾是有关公司的董事或成员；及
(b)第761(2)条指明的条件已获符合。
(5)处长可接受上述陈述为第(4)(a)及(b)款所述事宜的充分证据。
761.批准申请的条件
(1)除非第(2)款指明的所有条件及处长认为合适的任何其他条件均获符合，否则处长不得批准根据第760条提出的申请。
(2)上述条件是
——
(a)在有关公司的名称从公司登记册剔除时，该公司正在营运或经营业务；
(b)(如任何位于香港而先前是归属该公司或以信讬形式为该公司持有的不动产，已根据第752(1)条归属政府)政府并不反对该公司恢复注册；
(由2018年第35号第72条修订)
(c)申请人已向处长交付关乎该公司的文件，而该等文件是使处长备存的纪录能反映最新情况所需的；及
(由2018年第35号第72条修订)
(d)政府在解散期间处理有关财产或权利的费用、开支及债务，或政府就有关申请的程序而招致的费用、开支及债务，均已由申请人支付或付还。
(由2018年第35号第72条增补)
(3)(由2018年第35号第72条废除)
762.处长就申请作出决定
(1)处长须将就根据第760条提出的申请而作出的决定，通知申请人。
(2)如处长批准申请，有关公司于根据第(1)款发出通知的日期恢复列入公司登记册，而处长须登记该通知，并须在宪报刊登关于该公司恢复注册的公告。
763.处长可将因错误而撤销注册的公司恢复注册
(1)处长如信纳某公司是因处长的错误而根据第751条或《前身条例》第291AA条撤销注册及解散的，可主动将该公司恢复列入公司登记册。
(2)在第(1)款中，提述处长的错误，不包括基于撤销注册申请的申请人就该申请而提供的错误或虚假资料而犯的错误。
(3)处长可在宪报刊登公告，宣布有关公司恢复注册，藉此将该公司恢复列入公司登记册，而在该公告刊登的日期，该公司即告恢复注册。
764.恢复注册的效果
(1)如某公司根据本次分部恢复列入公司登记册，则它须视为一直持续存在，犹如它不曾解散一样。
(2)原讼法庭可应任何人的申请，作出它认为公正的指示及命令，以尽量使有关公司及所有其他人的境况不变，犹如该公司不曾解散一样。
(3)为第(2)款的目的而提出的申请，须在有关公司恢复注册的日期后的3年内提出。